保隆科技：上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2017-12-05
证券简称：保隆科技 证券代码：603197
上海荣正投资咨询有限公司
关于
上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2017 年 12 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ........................................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7
（二）授予的权益数量 ............................................................................................ 9
（三）股票来源 ........................................................................................................ 9
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关事件安排...... 10
（五）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格 ...................................... 14
（六）本计划的考核条件 ...................................................................................... 15
（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 19
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 20
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见20
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 21
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 22
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 22
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 23
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 23
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 25
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 25
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 26
（十）其他 .............................................................................................................. 26
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 27
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 28
（一）备查文件 ...................................................................................................... 28
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 28
2
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
保隆科技、本公司、公
指 上海保隆汽车科技股份有限公司。
司
激励计划、本计划 指 上海保隆汽车科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司
股票期权、期权 指
一定数量股票的权利。
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通。
按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他
人员。
股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和
有效期 指
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
等待期 指 股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指
计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间。
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
3
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 上海证券交易所。
元 指 人民币元。
4
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由保隆科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票对保隆科技股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对
保隆科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项
进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬
管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、
公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
5
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内
容
保隆科技 2017 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和保隆科技的实际情
况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问
报告将针对保隆科技 2017 年股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计 496 人，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司中层管理人员；
4、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司或
公司的分公司、控股子公司具有聘用或劳动关系。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期权 占公司目前股本
姓名 职务
权数量（份） 总数的比例 总额的比例
董事、副总经
王胜全 22,000 1.14% 0.02%
理
7
陈洪泉 副总经理 22,000 1.14% 0.02%
冯美来 副总经理 22,000 1.14% 0.02%
董事、技术中
陈旭琳 22,000 1.14% 0.02%
心总监
文剑峰 财务总监 22,000 1.14% 0.02%
董事会秘书、
尹术飞 综合管理中心 16,000 0.83% 0.01%
总监
中层管理人员、核心技术
1,606,000 83.13% 1.37%
（业务）骨干（314 人）
预留 200,000 10.35% 0.17%
合计 1,932,000 100.00% 1.65%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 的比例
董事会秘书、综合
尹术飞 150,000 6.79% 0.13%
管理中心总监
文剑峰 财务总监 50,000 2.26% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业
2,008,500 90.94% 1.72%
务）骨干（174 人）
合计 2,208,500 100.00% 1.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8
（二）授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计414.05万份，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额11,710.08万股的
3.54%。其中，首次授予394.05万份，占本计划草案公告时公司股本总额
11710.08万股的3.37%，占本次授予权益总额的95.17%；预留20万份，占本计划
草案公告时公司股本总额11,710.08万股的0.17%，预留部分占本次授予权益总额
的4.83%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予193.20万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额
11,710.08万股的1.65%。其中，首次授予173.20万份，占本计划草案公告时公司
股本总额11,710.08万股的1.48%，占本次授予权益总额的89.65%；预留20万
份，占本计划草案公告时公司股本总额11,710.08万股的0.17%，预留部分占本次
授予权益总额的10.35%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效
期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予220.85万股公司限制性股
票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股
本总额11,710.08万股的1.89%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调
整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
9
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关事件
安排
1、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办法》规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。授予日必
须为交易日。
（3）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自股票期权授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。
（4）可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
10
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
股票期权
起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
第一个行权期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
股票期权
起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个行权期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
股票期权
起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
第三个行权期
交易日当日止
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留股票期权
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
第一个行权期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留股票期权
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个行权期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
预留股票期权
起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
第三个行权期
交易日当日止
行权有效期届满激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
11
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
2、限制性股票的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应
为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内（根据《管理办法》规定上市
公司不得授出权益的期间不计算在60日内），届时由公司召开董事会对激励对
象进行授予，完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作
的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票的行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后
一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的规定回购注
12
销。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注
销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
13
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格
1、股票期权的行权价格
（1）股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为51.57元。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股51.57元；
②本计划草案公告前120个交易日内的公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股51.16元。
（3）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留部分的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
①预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
②预留股票期权授予董事会决议公告前20 个交易日、前 60 个交易日或者
前 120 个交易日内的公司股票交易均价。
2、限制性股票的授予价格
（1）授予的限制性股票价格
授予的限制性股票价格为每股25.79元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股25.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予的限制性股票价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 51.57 元的 50%，为每股 25.79 元；
14
②本计划草案公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前 120
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 51.16 元的 50%，为每股
25.58 元。
（六）本计划的考核条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
15
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 2 款第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2
款第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考
核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；
第二个行权期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%；
第三个行权期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 33%。
16
本计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留第一个行权期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；
预留第二个行权期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%；
预留第三个行权期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 33%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标
均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值
作为计算依据，下同。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人业绩考核要求
根据公司制定的《上海保隆汽车科技股份有限公司2017年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考
核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限
售比例，个人当年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解
除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则激励对象可按照
100%的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
C/D/E 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励
计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注
销，限制性股票由公司回购注销。
等级 A/B C/D/E
标准系数 100% 0%
3、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
17
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
4、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
18
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 4 款第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励
对象发生上述第 4 款第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；
第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%；
第三个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 33%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标
均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值
作为计算依据，下同。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；
若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照
本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
（4）限制性股票的个人考核同股票期权。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年股
19
票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见
1、保隆科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、保隆科技股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源
和种类、激励总量、 预留数量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分
配、资金来源、行权价 格与授予价格确定、授予条件、授予安排、等待期、限
售期、行权/解除限售安 排、行权/解除限售期条件、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本 计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且保隆科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
20
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权/解除限售
的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司注销/回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除
限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限
制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
4、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：保隆科技 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2017 年股票期权与限制性股票激励计
划》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履
行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据
律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股
权激励计划
在操作上是可行性的。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：保隆科技 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，
因此是可行的。
21
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
保隆科技 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资
格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：保隆科技 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所
规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额 10%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
3、股权激励计划的预留权益
预留比例未超过本次股权激励激励计划权益总额的 20%。
经核查，本财务顾问认为：保隆科技 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划的权益授出额度、权益授出分配额度，符合《管理办法》的规定。
22
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。”“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在保隆科技 2017
年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形
式的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
（1）股票期权激励计划
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
股票期权
起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
第一个行权期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
股票期权
起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个行权期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
股票期权
起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
第三个行权期
交易日当日止
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
23
行权安排 行权有效期 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留股票期权
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
第一个行权期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留股票期权
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个行权期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
预留股票期权
起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
第三个行权期
交易日当日止
行权有效期届满激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）限制性股票激励计划
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注
销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
24
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建
立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与
经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：保隆科技 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的规定。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在 2017 年限制性股票激励计划中向激励
对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定
进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工
服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可
解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信
息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可
解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为保隆科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
25
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，保隆科技本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股票期权与限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科
学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。保隆科技本次股权激励计
划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的股票期权/限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，
还必须同时满足以下条件：
1、保隆科技未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未行权/解除限售的股票期权/限制性股票均由公司注销/回购注销；某
一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权/解除限售的股票期权/限制性股票均由公司注销/回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，
请投资者以公司公告原文为准。
2、作为保隆科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，保
隆科技股权激励计划的实施尚需保隆科技股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》
2、上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议
3、上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关
事项的独立意见
4、上海保隆汽车科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议
5、《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人：王茜
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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