上海保隆汽车科技股份有限公司         2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法




                       上海保隆汽车科技股份有限公司

2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

     为保证上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划
的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，
激励公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干人员诚信勤勉地开展
工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国
家有关规定和公司实际，特制定本办法。
     一、考核目的
     进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
     二、考核原则
     考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
     三、考核范围
     本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、中高
级管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
     四、考核机构
     公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、
中高级管理人员等股权激励对象进行考核。
     五、绩效考评评价指标及标准
     （一）公司层面业绩考核
     1、股票期权激励计划
     授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行
权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
     首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

       行权期                            业绩考核目标
上海保隆汽车科技股份有限公司                         第一期股权激励计划实施考核管理办法



  第一个行权期         以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；

  第二个行权期         以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%；

  第三个行权期         以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 33%。


     预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                                   业绩考核目标

预留第一个行权期       以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；

预留第二个行权期       以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%；

预留第三个行权期       以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 33%。


     上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均
以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作
为计算依据，下同。
     由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。

     2、限制性股票激励计划
     限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                                 业绩考核目标

第一个解除限售期       以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；

第二个解除限售期       以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%；

第三个解除限售期       以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 33%。

     上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均
以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作
为计算依据，下同。
     由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
     在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若

                                          2
上海保隆汽车科技股份有限公司                 第一期股权激励计划实施考核管理办法


限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。

     （二）个人层面业绩考核要求
     根据公司制定的《上海保隆汽车科技股份有限公司第一期股权激励计划实
施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人当年实
际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售数量。
     若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则激励对象可按照 100%
的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C/D/E
档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的
规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限
制性股票由公司回购注销。
                       等级        A/B             C/D/E

                    标准系数      100%              0%

     六、考核期间与次数
     1、考核期间
     激励对象获授的股票期权/限制性股票行权/解除限售的前一会计年度。
     2、考核次数
     股票期权/限制性股票激励计划期间每年度一次。
     七、行权/解除限售
     1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权/
解除限售资格及数量。
     2、绩效考核结果作为股票期权/限制性股票行权/解除限售的依据。
     八、考核程序
     公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委
员会。
     九、考核结果的反馈及应用
     1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束


                                    3
上海保隆汽车科技股份有限公司                 第一期股权激励计划实施考核管理办法



后五个工作日内向被考核者通知考核结果；
     2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董
事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核
结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
     3、考核结果作为股票期权/限制性股票行权/解除限售的依据。
     十、考核结果归档
     1、考核结束后，证券部须保留绩效考核所有考核记录。
     2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须考核记录员签字。
     3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责
统一销毁。
     十一、附则
     本办法由董事会负责制订、解释及修改，自公司股东大会审议通过且股权
激励计划生效后实施。




                                         上海保隆汽车科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                       2017 年 12 月 4 日




                                   4