证券代码:603197 证券简称:保隆科技 公告编号:2017-051 上海保隆汽车科技股份有限公司 关于参与设立国汽智能网联汽车研究院有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 投资标的名称:国汽智能网联汽车研究院有限公司(暂定 名,最终以工商注册为准,以下简称“国汽研究院”) 投资金额:5000 万元人民币 特别风险提示:不排除因决策失误或宏观经济影响等原 因,导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。 一、对外投资概述 (一)对外投资的基本情况:为面向智能网联汽车创新发展, 实现与中国本土信息通信(ICT)企业、中国品牌整车的跨界合 作,公司拟以自有资金参与国汽研究院的设立,出资额人民币 5,000.00 万元,暂定占注册资本的 4.76%。 (二)董事会审议情况:根据《上海证券交易所股票上市规 则》和《上海保隆汽车科技股份有限公司对外投资管理制度》的 1 相关规定,本次对外投资在公司董事会决策权限范围内,已于 2017 年 12 月 18 日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。 本次对外投资无需提交公司股东大会审议,亦无须取得政府有关 部门的批准。 (三)本次交易不属于关联交易,未构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 (一)董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约 能力进行了必要的尽职调查。 (二)投资协议主体的基本情况: 1、中国第一汽车股份有限公司(简称“一汽”) (1)企业性质:股份有限公司(非上市、国有控股) (2)注册地:长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号 (3)法定代表人:徐留平 (4)注册资本:7,800,000.00 万元 (5)经营范围:汽车制造及再制造、新能源汽车制造;发 动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售;金属铸 锻、模具加工;工程技术研究与试验;专业技术服务;计算机及 软件服务;火力发电及电力供应;热力生产和供应;水和燃气供 应;道路货物运输;仓储业;机械设备、五金交电、电子产品及 车用材料销售;机械设备租赁;广告设计制作发布;商务服务; 劳务服务;汽车及二手车销售(法律、法规和国务院决定禁止的 2 不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) (6)主要股东:中国第一汽车集团公司 (第一汽车制造厂), 持股 99.61% 一汽在长春生产的整车产品有:红旗、奔腾乘用车;解放品 牌中、重、轻型卡车;解放品牌城市客车和公路客车;大众品牌 CC、迈腾、宝来、蔚领乘用车;奥迪品牌 A4、A6、Q5、Q3 乘用 车;马自达品牌乘用车;丰田品牌 LC200、RAV4 多功能运动车等。 一汽的生产企业(全资子公司和控股子公司)和科研院、所, 自东北腹地延伸,沿渤海湾、胶东湾、长江三角洲、海南岛和广 西、广东、云南、四川,形成东北、华北、西南、华南和华东等 五大生产基地,生产中、重、轻、轿、客、微多品种宽系列的整 车、总成和零部件。 一汽与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的其它关系。 2、东风汽车集团股份有限公司(简称“东风”) (1)企业性质:股份有限公司(上市) (2)注册地:湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路 3 幢 (3)法定代表人:雷平 (4)注册资本:人民币 200,000.00 万元 (5)主营范围:开发、设计、生产、销售汽车、汽车发动 机及其零部件、铸件 3 (6)主要股东:东风汽车有限公司,持股 60.1% (7)财务数据:截至 2017 年 9 月 30 日未经审计数,总资 产 22,816,447,852.47 元,净资产 6,544,508,275.74 元,营业 收入 12,996,415,229.55 元,净利润 115,351,719.98 元。 东风坚持制造、销售符合国家排放法规的产品。2016 年, 在多年技术积累的基础上,在业内率先推出全新、全系列中高端 国五排放标准轻型商用车,成功实现产品绿色升级。目前,东风 拥有涵盖全系轻型商用车到轻、中、重完整体系的发动机产品, 以及覆盖全国的销售服务网络。全系列汽车品种从轻卡、工程车、 皮卡、特种车到 SUV、MPV、客车、轻型客车及底盘等,多方位 满足全国客户的不同货物运输类型需要和行业集团客户的差异 化需求。 东风与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的其它关系。 3、重庆长安汽车股份有限公司(简称“长安”) (1)企业性质:股份有限公司(上市) (2)注册地:重庆市江北区建新东路 260 号 (3)法定代表人:张宝林 (4)注册资本:人民币 4,802,648,511 元 (5)经营范围:制造、销售汽车(含轿车),制造汽车发 动机系列产品。 汽车(含小轿车)开发,汽车发动机系列产品 的开发、销售,配套零部件、模具、工具的、开发,制造,销售, 机械安装工程科技技术咨询服务,自营和代理各类商品和技术的 4 进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外), 开发、生产、销售计算机软件、硬件产品,计算机应用技术咨询、 培训,计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有 限公司重庆分公司委托的电信业务。 (6)主要股东:中国长安汽车集团股份有限公司,持股 40.88% (7)财务数据:截至 2017 年 9 月 30 日未经审计数,总资 产 104,378,966,918.19 元,净资产 46,337,877,033.36 元,营 业收入 17,875,967,836.92 元,净利润 1,073,458,948.50 元。 长安主要产品包括 CS 系列 SUV,睿骋、逸动系列、悦翔系 列轿车,欧尚、欧诺、欧力威、凌轩等 MPV。公司始终坚持“科 技创新,关爱永恒”的核心价值,以“美誉天下,创造价值”为 品牌理念,致力于用科技创新引领汽车文明,努力为客户提供令 人惊喜和感动的产品和服务。经过多年发展,现已形成轿车、微 车、客车、卡车、SUV、MPV 等低中高档、宽系列、多品种的产 品谱系,拥有排量从 1.0L 到 2.0L 的发动机平台。截至目前, 已成功推出逸动、逸动 XT、悦翔、CS15、CS35、CS75、CX70、 欧尚、欧诺等一系列经典自主品牌车型,并推出了 CS95、CS55、 凌轩、欧尚 A800 等全新车型,广受市场追捧和消费者的喜爱。 长安与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的其它关系。 4、广州汽车集团股份有限公司(简称“广汽”) (1)企业性质:股份有限公司(上市、国有控股) 5 (2)注册地:广州市越秀区东风中路 448--458 号成悦大厦 23 楼 (3)法定代表人:曾庆洪 (4)注册资本:6,508,297,811 元 (5)经营范围:企业自有资金投资;车辆工程的技术研究、 开发;信息技术咨询服务;汽车销售;汽车零配件批发;汽车零 配件零售;会议及展览服务、货物进出口(专营专控商品除外); 技术进出口、物业管理。 (6)主要股东:广州汽车工业集团有限公司,持股 60.12% (7)财务数据:截至 2017 年 9 月 30 日未经审计数,总资 产 91,841,210,133 元,净资产 51,772,528,355 元,营业收入 51,631,428,553 元,净利润 8,876,876,405 元。 广汽拥有包括轿车及 SUV、MPV 在内的全系列产品,并通过 持续导入新车型和产品迭代,保持产品的市场竞争力,以适应消 费者的需求变化,始终保持客户忠诚度和广泛认可的品牌美誉 度。自主品牌、日系、欧美系均衡发展,“三足鼎立”局面日趋 良好。 通过多年的引进、消化、吸收和创新,积累了资金、技术、 人才和经验,形成了世界级水平的生产体系;在研发方面,通过 整合全球优势资源,形成跨平台、模块化架构的正向开发体系, 具备集成创新优势。 广汽与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的其它关系。 6 5、北京汽车研究总院有限公司(简称“北汽”) (1)企业性质:有限责任公司 (2)注册地:北京市顺义区仁和镇双河大街 99 号院 1 幢 (D7-001) (3)法定代表人:王璋 (4)注册资本:6,360.00 万元 (5)经营范围:汽车、能源、交通、环境、材料技术的研 究、开发、技术服务;汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的 设计、试验、测试;销售汽车模型。 (6)主要股东:北京汽车集团有限公司,持股 100% 北汽控股股东--北京汽车集团有限公司(简称“北汽集团”) 成立于 1958 年,总部位于北京,是中国汽车行业的骨干企业, 世界 500 强企业。北汽集团建立了涵盖整车(含乘用车、商用车、 新能源汽车)及零部件研发、制造,汽车服务贸易,综合出行服 务,金融与投资等业务的完整产业链,实现了向通用航空等产业 的战略延伸,成为国内汽车产业产品品种最全、产业链最完善、 新能源汽车市场领先的国有大型汽车企业集团。 北汽与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的其它关系。 6、郑州宇通客车股份有限公司(简称“宇通”) (1)企业性质:股份有限公司(上市) (2)注册地:河南省郑州市管城区宇通路 (3)法定代表人:汤玉祥 7 (4)注册资本:2,213,939,223.00 元 (5)经营范围:经营本企业自产产品及相关技术的出口业 务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务;客车及配件、附件制造;客车底盘的设计、生产 与销售;机械加工、客车产品设计与技术服务;摩托车、汽车及 配件、附件、机电产品、五金交电、百货、化工产品(不含易燃 易爆化学危险品)的销售;旧车及其配件、附件交易;汽车维修 (限分支机构凭证经营);住宿,饮食服务(限分支机构凭证经 营);普通货运;仓储(除可燃物资);租赁业;旅游服务;企 业信息化技术服务、咨询服务;计算机软件开发与销售;市县际 定线旅游客运,市(县)际包车客运,市(县)内包车客运,汽 车出租,汽车自驾租赁业务(限分支机构凭证经营);第二类增 值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联 网信息服务);经营第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械;保险兼业代理; 对外承包工程业务;新能源配套基础设施的设计咨询、建设及运 营维护。 (6)主要股东:郑州宇通集团有限公司,持股 37.19% (7)财务数据:截至 2017 年 9 月 30 日未经审计数,总资 产 31,253,640,253.53 元,净资产 13,272,690,581.85 元,营业 收入 18,994,965,921.45 元,净利润 1,750,904,883.97 元。 宇通是一家集客车产品研发、制造与销售为一体的大型制造 业企业,主要产品可满足 5 米至 25 米不同长度的需求,拥有 200 8 余个产品系列的完整产品链,主要用于公路客运、旅游客运、公 交客运、团体通勤、校车、客车专用车、高端商务车等各个细分 市场。宇通的业务覆盖国内所有市县市场及全球主要的客车进口 国家,以直销为主,经销为辅,以订单模式提供标准化及定制化 的产品。 宇通与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的其它关系。 7、中国重型汽车集团有限公司(简称“重汽”) (1)企业性质:有限责任公司 (2)注册地:山东省济南市高新技术产业开发区华奥路 777 号中国重汽科技大厦 (3)法定代表人:马纯济 (4)注册资本:102,628.00 万元 (5)经营范围:公路运输。(有效期限以许可证为准)。组 织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军 用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、 专用底盘;集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工;科 技开发、咨询及售后服务;润滑油销售;许可范围内的进出口业 务(限本集团的进出口公司)。 (6)主要股东:济南市人民政府国有资产监督管理委员会、 山东省国有资产投资控股有限公司共同出资设立 重汽在重型汽车行业具有明显的技术和市场领先优势,产品 畅销国内外,出口世界 90 多个国家,连续 12 年位居行业首位, 9 被国家发改委和商务部确定为国家汽车整车出口基地。目前,重 汽是我国最大的重型汽车生产基地,为我国重型汽车工业发展和 国家经济建设做出了突出贡献。 重汽与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的其它关系。 8、中国汽车工程研究院股份有限公司(简称“中国汽研”) (1)企业性质:股份有限公司(上市公司) (2)注册地:重庆市北部新区金渝大道 9 号 (3)法定代表人:李开国 (4)注册资本:961,179,867.00 元 (5)经营范围:汽车、低速货车、摩托车的整车、发动机 及零部件产品研究开发、试验研究、试验检测、测试评价、质量 检测、体系及产品认证、技术转让、技术咨询、技术培训、技术 服务;新材料、新工艺的应用研究;专用汽车、燃气汽车及其关 键零部件、试验及测试设备仪器、单轨列车转向架的研究开发、 生产和销售;进出口经营。兼营范围为:销售汽车(不含九座及 以下轿车)、低速货车、摩托车及配件、仪器仪表、普通机械、 电子元器件、化工产品(不含化学危险品)、钢材;学术交流; 房屋租赁;CNG、LPG、LNG 等替代燃料汽车改装。前款所指经营 范围以公司登记机关的登记审核为准。公司可以根据国内外市场 变化、业务发展和自身能力,调整经营范围,并按规定办理有关 调整手续。 (6)主要股东:中国通用技术(集团)控股有限责任公司, 10 持股 63.69% (7)财务数据:截至 2017 年 9 月 30 日未经审计数,总资 产 4,854,963,750.13 元,净资产 4,094,289,861.09 元,营业收 入 1,650,581,762.45 元,净利润 195,418,569.58 元。 中国汽研 50 多年来专注于汽车技术服务及其相关业务领 域,积累了丰富的技术、市场资源,树立了良好的品牌形象,在 汽车行业具有较高的影响力和知名度。公司拥有四大国家级汽车 技术创新和公共技术服务平台,承担着一批国家和省市汽车重大 科技攻关课题任务,具有较强的技术创新能力。公司已建成国际 一流、国内领先的汽车技术研发与测试评价基地,为进一步扩大 公司汽车技术研发和公共技术服务优势奠定了坚实基础。公司是 我国汽车技术服务行业唯一上市公司,具有较强的资本实力和融 资优势。 中国汽研与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。 9、中国汽车技术研究中心(简称“中汽中心”) (1)企业性质:全民所有制 (2)注册地:天津市东丽区先锋东路 68 号 (3)法定代表人:赵航(正在办理工商变更手续) (4)注册资本:7,038.00 万元 (5)经营范围:技术开发、转让、培训、咨询及服务;汽 车及摩托车产品及设备的开发、设计、研制、检测;汽车行业的 信息服务;因特网信息服务;自营和代理各类商品和技术的进出 11 口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);软件 开发、销售;展览展示服务;限分支机构经营:期刊的出版发行。 (6)主要股东:国务院国资委,持股 100% 中汽中心是 1985 年根据国家对汽车行业管理的需要,经国 家批准成立的科研院所,现隶属于国务院国有资产监督管理委员 会。目前拥有总资产 71.4 亿元,净资产 46.8 亿元,占地面积 7380 亩。同时,建立了以首席专家、学科后备带头人、青年科 技骨干为基础的人才梯队,形成一支高学历、高技能、懂经营、 善管理的人才方阵。 根据 2015 年 11 月 16 日《国务院国有资产监督管理委员会 任免通知》(国资任字【2015】129 号),免去赵航先生中汽中 心主任职务,退休。近日,中汽中心对于赵航先生不再任中汽中 心任何职务,并在办理法定代表人工商变更的情况,出具了相关 说明。因此,公司与中汽中心本次共同投资国汽研究院,不属于 关联交易。中汽中心与本公司之间不存在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的其它关系。 10、中国兵器工业集团有限公司(简称“中国兵器”) (1)企业性质:有限责任公司(国有独资) (2)注册地:北京市西城区三里河路 46 号 (3)法定代表人:尹家绪 (4)注册资本:3,830,000.00 万元 (5)经营范围:坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、 导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、 12 火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支 弹药的开发、设计、制造、销售;国有资产投资及经营管理;夜 视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及 模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与 建筑机械、信息与通讯设备、化工材料(危险品除外)、金属与 非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售; 设备维修;民用爆破器材企业的投资管理;货物仓储、工程勘察 设计、施工、承包、监理;设备安装;国内展览;种殖业、养殖 业经营;农副产品深加工;与上述业务相关的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务;进出口业务;承包境外工业工程和境 内国际招标工程。 (6)主要股东:国务院国有资产监督管理委员会,持股 100% 中国兵器 2014~2015 连续两年军品科研生产任务完成情况 考核在军工集团中排名第一,经营规模在军工集团中名列前茅, 军贸出口稳居军工集团排头兵,连续 13 个年度和 4 个任期蝉联 国务院国资委业绩考核 A 级,并荣获“业绩优秀”、“科技创新”、 “节能减排”三项任期特别奖,世界 500 强排名由 2010 年的第 348 位上升到第 134 位。截至 2016 年底,中国兵器工业集团公 司资产总额 3692.95 亿元,人员总量 25.3 万人。 中国兵器与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。 11、中国移动通信集团公司(简称“中国移动”) (1)企业性质:有限责任公司(国有独资) 13 (2)注册地:北京市西城区金融大街 29 号 (3)法定代表人:尚冰 (4)注册资本:30,000,000.00 万元 (5)经营范围:基础电信业务(具体经营范围以许可证为 准,有效期至 2019 年 1 月 6 日);增值电信业务(具体经营范 围以许可证为准,有效期至 2020 年 7 月 27 日);互联网视听节 目服务、手机电视分发服务、广播电视节目制作经营业务;经营 与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技 术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等;国有资产投资及 管理;业务培训、会议服务;设计、制作广告,利用自有媒体发 布广告。 (6)主要股东:国务院国有资产监督管理委员会,持股 100% (7)财务数据:截至 2017 年 6 月 30 日,总资产 1.57 万亿 元,净资产 1.02 万亿元,营业收入 3,888.71 亿元,净利润 626.75 亿元。 截至 2016 年底,中国移动已建成 4G 基站 151 万个,实现 全国乡镇以上区域全覆盖,覆盖人口超过 13 亿,4G 用户达 5.35 亿,全球每 3 个 4G 用户中,就有 1 个是中国移动用户。中国移 动物联网连接数超过 1 亿,有线宽带客户数突破 7,700 万,通过 电信普遍服务工程累计为超过 4,900 个行政村开通宽带服务,能 够使用中国移动宽带上网的农村比例不断提升。 中国移动与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。 14 12、中国联合网络通信集团有限公司(简称“联通集团”) (1)企业性质:其他有限责任公司 (2)注册地:北京市西城区金融大街 21 号 (3)法定代表人:王晓初 (4)注册资本:10,647,119.890367 万元 (5)经营范围:固定通信业务、蜂窝移动通信业务、第一 类卫星通信业务、第一类数据通信业务、网络接入业务(具体业 务种类、覆盖范围以许可证为准,有效期至 2019 年 1 月 6 日); 国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传 送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务、 增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚 拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储 转发业务、X.400 电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服 务业务和信息服务业务(含固定网电话信息服务业务、互联网信 息服务业务和移动网信息服务业务,有效期至 2019 年 3 月 27 日);《信息通信技术》期刊出版(限中国联合网络通信集团有 限公司《信息通信技术》编辑部经营,有效期至 2018-12-31); 利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品(含网络游戏虚拟货 币发行)、演出剧(节)目、动漫产品(有效期至 2016-08-11); 经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、 设备生产、销售、设计施工业务;招标代理;自有房屋出租;电 子通信器材的销售;承办展览;专业人员培训;物业管理;技术 交流和信息咨询;广告业务;编制、发行电话号码簿。 15 (6)主要股东:国务院国有资产监督管理委员会 联通集团在原中国网通和原中国联通的基础上合并组建而 成,在国内 31 个省(自治区、直辖市)和境外多个国家和地区 设有分支机构,是中国唯一一家在纽约、香港、上海三地同时拥 有上市子公司的电信运营企业,连续多年入选“世界 500 强企 业”。主要经营 GSM、WCDMA 和 FDD-LTE 制式移动网络业务,固 定通信业务,国内、国际通信设施服务业务,卫星国际专线业务、 数据通信业务、网络接入业务和各类电信增值业务,与通信信息 业务相关的系统集成业务等。 联通集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。 13、上海淞泓智能汽车科技有限公司(简称“上海淞泓”) (1)企业性质:其他有限责任公司 (2)注册地:上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 2201 J167 室 (3)法定代表人:于凯 (4)注册资本:5,000.00 万元 (5)经营范围:从事智能技术、汽车整车及零部件、汽车 检测设备、机电设备、电子产品、通信设备及相关产品技术、新 能源技术、大数据专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让,软件开发,文化艺术交流策划,计算机服务(除 互联网上网服务),网络工程,网络科技(不得从事科技中介), 计算机系统集成,集成电路设计,自主基础软件服务,工业软件 16 服务,云基础设施服务。 (6)股东:上海波塔奇汽车技术有限公司、北京星云互联 科技有限公司、上海电科智能系统股份有限公司、上海国际汽车 城(集团)有限公司和中国汽车技术研究中心 上海淞泓与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。 14、北京四维图新科技股份有限公司(简称“四维图新”) (1)企业性质:股份有限公司(上市) (2)注册地:北京市海淀区学院路 7 号弘彧大厦 10 层 1002A 室 (3)法定代表人:吴劲风 (4)注册资本:1,282,615,013 元 (5)经营范围:开发、生产导航电子地图、计算机软、硬 件;开发智能交通、航空航天遥感、地理信息系统、自动制 图、地图编制、互联网地图服务、设备管理、测绘工程、个人数 字助理的技术及产品;销售自产产品;技术进出口、货物进出口。 第二类增值电信业务中的信息服务业务。法律、行政法规、国务 院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方 可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择 经营项目开展经营活动。 (6)主要股东:中国四维测绘技术有限公司,持股 10.16% (7)财务数据:截至 2017 年 9 月 30 日未经审计数,总资 17 产 9,723,497,756.85 元,净资产 6,562,868,111.16 元,营业收 入 491,331,674.78 元,净利润 35,527,504.44 元。 四维图新成功纳入原联发科子公司杰发科技,实现汽车电子 芯片资源的整合,形成了国内最完整的数据云、内容服务、车载 语音、手机互联、导航软件、地图数据的车联网全产业链布局。 公司的产业链延伸到关键的汽车芯片环节,助力公司将高精度地 图、人工智能和芯片的结合,并提供完整的自动驾驶方案。 四维图新与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。 15、启迪国际有限公司(简称“启迪国际”) (1)企业性质:香港上市公司 (2)注册地:开曼群岛 (3)董事会主席:马志刚 (4)办公地址:中国北京海淀区中关村东路 1 号院清华科 技园科技大厦 A 座 707 室 (5)主营范围:为汽车被动安全约束系统(安全气囊及安全 带系列)、汽车发动机电子喷射管理系统(EMS)及柴油发动机相关 零部件的制造与销售. (6)主要股东:启迪创投有限公司,持股 22.89% (7)财务数据:截至 2017 年 6 月 30 日,总资产 94,880.69 万港元,净资产 52,287.79 万港元,营业收入 8,420.33 万港元, 税前利润-3,517.49 万港元。 启迪国际作为国内首家向市场提供产品,从 1997 年成立至 18 今始终保持产量和市场占有率第一的企业,公司拥有完整的研 发、生产、质保、服务体系,下辖区位布局合理的 10 个子公司和 一个国家级实验中心.各子公司均已通过 QS、TS16949 质量体系 认证。截止 2006 年底,公司已建立开发多回路汽车被动安全产品 平台、满足欧Ⅲ排放标准的汽车电子喷射管理系统产品平台;匹 配了专用于汽车被动安全数据处理的软件、发动机数据处理软件. 在核心技术上,拥有的自主知识产权使公司成为在设计、开发汽 车被动安全系统、汽车发动机电子喷射管理系统方面国内技术开 发能力具有明显优势的企业。 启迪国际与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。 16、北京小桔科技有限公司(简称“北京小桔”) (1)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) (2)注册地:北京市海淀区东北旺西路 8 号院 35 号楼 5 层 501 室 (3)法定代表人:程维 (4)注册资本:1000.00 万元 (5)经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术推 广;基础软件服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广 告;软件开发;销售自行开发后的产品;企业管理咨询;计算机 系统服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);公共关 系服务;企业策划、设计;会议服务;市场调查;货物进出口、 技术进出口、代理进出口;从事互联网文化活动;互联网信息服 19 务;经营电信业务。 (6)股东:王刚、张博、程维、陈汀和吴睿 北京小桔是一家从事移动互联网出行的产品公司,主要产品 有滴滴打车、滴滴专车、滴滴快车等。滴滴在中国 400 余座城市 为近 3 亿用户提供出租车召车、专车、快车、顺风车、代驾、试 驾、巴士和企业级等全面出行服务。多个第三方数据显示,滴滴 拥有 87%以上的中国专车市场份额; 99%以上的网约出租车市场 份额。2015 年,滴滴平台共完成 14.3 亿个订单;成为全球仅次 于淘宝的第二大在线交易平台。 北京小桔与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。 17、江铃汽车集团公司(简称“江铃集团”) (1)企业性质:全民所有制 (2)注册地:江西省南昌市青云谱区迎宾北大道 666 号 (3)法定代表人:邱天高 (4)注册资本:150,000.00 万元 (5)经营范围:生产汽车整车、发动机、底盘、专用(改 装)车、传动系统产品、汽车零部件及其它产品;汽车质量检验、 销售自产产品、经销汽车生产用原材料、机器设备、机电产品、 零部件及其他器材,并提供相关售后服务及维修等业务。开发以 “江铃”轻型车为基本型多品种、系列化产品。经营本公司所属 成员自产产品及相关技术出口业务;经营本公司所属成员生产、 科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关 20 技术的进口业务;汽车质量检验,物业管理;根据需要举办宜于 公司承办的其他服务。 江铃集团是经江西省人民政府批准,于 1993 年 7 月由江西 汽车制造厂改制成立的,是中国汽车行业骨干企业,国家重点支 持的 520 家大型企业集团之一。2004 年 11 月,江铃集团与长安 汽车合资组建江西江铃控股有限公司,投资总额 10 亿元人民币, 江铃集团与长安汽车各占 50%股份。江西江铃控股有限公司持有 江铃汽车股份有限公司(上市公司)股权 41.03%、美国福特汽 车公司持股 30%。江铃汽车股份有限公司依托福特汽车先进技术 及管理经验支持,公司在业内的影响力稳步提升,无论在产品开 发还是技术设备等方面都取得了长足的进步。 江铃集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。 18、浙江亚太机电股份有限公司(简称“亚太股份”) (1)企业性质:股份有限公司(上市) (2)注册地:浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路 1399 号 (3)法定代表人:黄伟中 (4)注册资本:73,755.60 万元 (5)经营范围:汽车及轨道车辆制动系统、汽车底盘系统、 汽车电子及音响娱乐系统的科研开发、制造、销售、技术服务及 进出口业务。 (6)主要股东:亚太机电集团有限公司,持股 38.82% (7)财务数据:截至 2017 年 9 月 30 日未经审计数,总资 21 产 5,080,613,984.66 元,净资产 2,659,107,512.14 元,营业收 入 812,467,200.44 元,净利润 10,491,643.26 元。 亚太股份主导产品为汽车制动系统,目前涵盖了 100 多个系 列 500 多个品种的汽车基础制动系统、汽车电子辅助制动系统、 汽车新材料应用制动部件产品,可以为各类轿车、轻微型汽车、 中重型载货车、大中型客车等车型提供系统化和模块化配套,产 量、规模在国内同行中名列前茅。公司的产品销售网络覆盖了国 内各大知名的整车企业和国际著名的汽车跨国公司,并自营出口 南北美、欧洲、中东等国家和地区。主要用户有一汽—大众、一 汽轿车、上海大众、上海通用、上汽通用五菱、东风汽车、神龙 汽车、东风日产、郑州日产、北汽集团、江铃汽车、奇瑞汽车、 长安汽车、江淮汽车、华晨金杯等。 亚太股份与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。 19、武汉中海庭数据技术有限公司(简称“中海庭”) (1)企业性质:其他有限责任公司 (2)注册地:武汉市硚口区古田一路 28 号新工厂产业园 7 号A楼 (3)法定代表人:祖似杰 (4)注册资本:5,291.00531 万元 (5)经营范围:电子地图制作工程;地图数据库和应用工 程;空间信息分析;高精度地图测绘和应用;卫星导航定位技术 及其应用;智能网联汽车和智慧城市的示范应用;大数据应用技 22 术、下一代互联网技术和产品研发;计算机软件技术和产品开发; 货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进 出口的货物或技术)。 (6)主要股东:武汉光庭信息技术股份有限公司 中海庭的控股股东武汉光庭信息技术股份有限公司(证券简 称:光庭信息,股票代码:834708)专注于智能网联汽车的软件 研发和智慧城市行业解决方案的提供。在汽车电子领域,紧密围 绕车联网和自动驾驶,积极发展具备未来前瞻性和领先性的核心 技术,为车厂和 TIER ONE 客户提供高附加值的一站式软件开发 服务。同时,依托公司多年积累的空间大数据处理技术和通信互 联技术,为智慧城市、智慧国土、智慧旅游等行业提供以高精度 位臵服务为核心的专业解决方案。 中海庭与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。 20、北京顺义科技创新集团有限公司(简称“顺义科创”) (1)企业性质:有限责任公司(国有独资) (2)注册地:北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢 (3)法定代表人:赵洪峰 (4)注册资本:100,000.00 万元 (5)经营范围:技术开发;技术咨询;技术服务;技术转 让;投资管理;项目投资;资产管理;投资咨询 (6)主要股东:北京市顺义区人民政府国有资产监督管理 委员会,持股 100% 23 顺义科创是在北京市顺义区委、区政府“把握三个阶段性特 征,推动四个转型升级”的理论思想指导下,为进一步推进优质 资产整合,运用市场化手段配臵创新资源而创立的国有企业。充 分发挥国有资本引领放大作用,构建“139”的运营模式。即管 理决策集中于 1 个运营公司,通过开发建设、科技创新、资本运 营 3 个平台向一级开发、物业服务、建筑、新能源、新材料、新 技术、股权投资、财产保险、股权基金等 9 个重点领域进行投资、 服务和管理,打造市场化的运营平台。 顺义科创与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。 三、投资标的基本情况 (一)中文名称:国汽智能网联汽车研究院有限公司(暂定 名,最终以工商注册为准) ( 二 ) 英 文 名 称 : China Intelligent and Connected Vehicle Research Institute Co. Ltd. (三)注册资本:人民币十亿五千万元(1,050,000,000 人 民币)(暂定) (四)公司性质:有限责任公司 (五)住所:北京市顺义区复兴四街 3 号 (六)营业期限:三十(30)年,自营业执照签发之日起计 算 (七)经营范围:工程和技术研究与试验发展;产品设计、 24 工业设计; 技术开发、咨询、推广、服务、交流、培训、转让; 发展战略研究;销售机械设备、五金交电、电子产品、电子元器 件;货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术检测。 (八)经营模式:自主运营,确定技术方向和研发任务,承 担国家相关研发任务,满足各股东方开发产品和技术咨询服务、 培育人才的需要,为行业提供咨询、培训、测试服务。 (九)参与股东:中国第一汽车股份有限公司、东风汽车集 团股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、广州汽车集团股 份有限公司、北京汽车研究总院有限公司、郑州宇通客车股份有 限公司、中国重型汽车集团有限公司、中国汽车工程研究院股份 有限公司、中国汽车技术研究中心、中国兵器工业集团公司、中 国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公司、上海淞 泓智能汽车科技有限公司、北京四维图新科技股份有限公司、启 迪国际有限公司、北京小桔科技有限公司、江铃汽车集团公司、 浙江亚太机电股份有限公司、上海保隆汽车科技股份有限公司、 武汉中海庭数据技术有限公司、北京顺义科技创新集团有限公 司,共 21 家法人股东。 (十)利润分配:每年分配利润一次。每个会计年度后一百 五十(150)日内公布利润分配方案及各股东方应分的利润额。 (十一)各股东方相关权益: 1、优先满足各股东方提出的委托或与其合作开发需求, 股 东有权派技术人员参加其与本公司合作开发的项目; 2、优先为各股东方提供技术咨询和人员培训服务;优先向 25 各股东方开放试验室; 与各股东方建立长效的人才和技术交流 机制, 每年至少举行一次面向各股东方的技术交流会; 3、技术成果优先且以优惠价格向相关股东方或其指定的关 联方转让或许可,并优先考虑股东; 4、优先且以优惠价格为各股东方提供样品试制、工程设计、 分析测试等服务; 5、以技术入股孵化企业项目优先考虑相关股东方的需求; 6、与相关股东方合作开发项目,该项目产生的知识产权归 属按项目合同规定执行。 四、对外投资合同的主要内容 (一)出资方式:21 家共认缴出资额为人民币十亿五千万 元(1,050,000,000)(暂定),每家均为五千万元(50,000,000 人民币),各占注册资本的 4.76%。全部以现金出资。 (二)出资时间:各股东方在 2018 年 01 月 31 日前一次性 缴清各自认缴的出资额。 (三)违约责任:合同任何一方未按合同规定依期如数缴纳 出资额时,每逾期一日, 违约方应向其他方支付出资额的 0.2% 作为违约金。 如逾期三个月仍未提交的, 其他方有权解除合同。 由于一方过错,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由过错 方承担其行为给国汽研究院造成的损失。 (四)争议的处理:合同受中华人民共和国法律管辖并按其 进行解释。合同在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解 26 决,也可由有关部门调解;协商或调解不成的,按下列第二种方 式解决:1、提交北京市仲裁委员会仲裁;2、依法向北京市人民 法院起诉。 五、对外投资对上市公司的影响 本次投资项目符合公司产业发展方向和战略部署,整合各方 力量打通技术链、产业链,打造跨界协同的创新生态系统,抢占 未来技术竞争制高点,有利于进一步公司开拓新的应用领域。 六、对外投资的风险分析 不排除因决策失误或宏观经济影响等原因,导致不能达到投 资目的或产生投资损失的风险。 七、备查文件 《设立国汽智能网联汽车研究院有限公司出资协议书》(未 定稿)。 特此公告。 上海保隆汽车科技股份有限公司董事会 2017 年 12 月 20 日 27