保隆科技：上海市瑛明律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书2018-01-06
上海市瑛明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
瑛明法字（2018）第 SHF2017037-2 号
二零一八年一月
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上海市瑛明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
瑛明法字(2018)第 SHF2017037-2 号
致：上海保隆汽车科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司
(以下简称“保隆科技”或“公司”)的委托，担任保隆科技 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）项目的专项法律顾问，已于 2017
年 12 月 4 日出具了瑛明法字(2017)第 SHF2017037-1 号《上海市瑛明律师事务所关于上
海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律
意见书》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司调整本激励计划首次授予激励对象人员
名单及授予数量（以下简称“本次调整”）、本激励计划首次授予(以下简称“本次授
予”)所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
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对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、保隆科技、激励对象或者其他有关单位出
具的证明意见。
本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具
备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见
书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和保隆科技的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核
查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业
务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了
普通人的一般注意义务。
本所同意保隆科技在其关于本激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部
分或全部内容，但是保隆科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供保隆科技实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为保隆科技实施本激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对保隆科技实行本激励计划所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具法律意见如下：
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正 文
一. 本次调整及本次授予的批准和授权
1.1 2017年12月4日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
<2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司董事中，董事长陈洪凌、董事陈
旭琳系激励对象陈洪泉、陈艳、刘仕模之亲属，公司董事王胜全、陈旭琳为本
次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、陈旭琳及王胜全已回避表决。
1.2 2017年12月4日，公司召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于
<2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
核实<2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会
认为，本次激励计划有利于公司的可持续发展，公司实施激励计划不会损害公
司及全体股东的利益。
1.3 2017年12月4日，公司独立董事邓小洋、赵航和伍坚就本激励计划相关事项发
表了《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》，认为公司实施股权激励计划可以健全公司激励、约束
机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理
效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害公
司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司实施本激励计划，并同意
将《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
提交公司股东大会审议。
1.4 2017年12月15日，公司监事会出具《监事会关于公司2017年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司于
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2017年12月5日起在公司信息管理系统（http://oa.bb.com）公示了本激励计划激
励对象名单(包含姓名和职务)，公示期间为2017年12月5日至2017年12月14日。
公示期间，未收到任何针对拟激励对象的任何异议。监事会认为，列入本激励
计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
1.5 2017年12月20日，公司召开2017年第五次临时股东大会并审议通过了《关于
<2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等与本激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关
事宜。
1.6 根据公司股东大会的授权，2018年1月5日，公司召开第五届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于调整2017年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的
议案》。因本激励计划中的8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的股
票期权，董事会将公司2017年股票期权激励计划的激励对象人数和授予权益数
量进行了调整。公司董事中，董事长陈洪凌、董事陈旭琳与激励对象陈洪泉、
陈艳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全、陈旭琳为本次股权激励计划的
激励对象，故陈洪凌、陈旭琳、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。董
事会确认，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2018年1月5日为首次授
予日，授予176名激励对象220.85万股限制性股票；授予312名激励对象169万份
股票期权。公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的主体资格等事项发
表了独立意见，并同意按照本次调整后的权益数量和激励对象授予股票期权和
限制性股票。
1.7 2018年1月5日，公司召开第五届监事会第七次会议并审议通过了《关于调整
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2017年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、
《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，监事会认为，本次调
整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，
不存在损害公司股东利益的情况。
1.8 2018年1月5日，公司监事会出具了《上海保隆汽车科技股份有限公司监事会关
于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意
见》，监事会认为，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限
制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股
票的条件已经成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手
续及履行相应的信息披露义务。
二. 本次调整事项
2.1 调整原因
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的 8 名激励对象因个人原因自愿放弃拟
授予其的全部股票期权，公司董事会根据公司 2017 年第五次临时股东大会的
授权，于 2018 年 1 月 5 日召开了第五届董事会第十二次会议，对本次激励计
划首次授予的激励对象人员名单及授予数量进行调整。
2.2 调整内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激
励计划首次授予的激励对象由原 320 名调整为 312 名，首次授予的股票期权数
量由原 1,732,000 份调整为 1,690,000 份，预留股票期权的数量不变。限制性股
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票激励计划的激励对象及授予权益数量不变。
调整后的股票期权激励对象名单及分配情况：
获授的股票期权 占授予股票期权总 占公司目前股本
姓名 职务
数量（份） 数的比例 总额的比例
王胜全 董事、副总裁 22,000 1.16% 0.02%
陈洪泉 副总裁 22,000 1.16% 0.02%
冯美来 副总裁 22,000 1.16% 0.02%
董事、技术中心总 1.16%
陈旭琳 22,000 0.02%
监
文剑峰 财务总监 22,000 1.16% 0.02%
董事会秘书、综合
尹术飞 16,000 0.85% 0.01%
管理中心总监
中层管理人员、核心技术（业务）
1,564,000 82.75% 1.34%
骨干（306 人）
预留 200,000 10.58% 0.17%
合计 1,890,000 100.00% 1.61%
2.3 独立董事对本次调整的意见
公司独立董事对公司2017年股票期权激励计划的激励对象人数和授予权益数量
的调整发表了独立意见并认为，公司董事会对2017年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规
范性文件和《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定；本次调整内容在公
司2017年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2.4 监事会对本次调整的意见
公司召开第五届监事会第七次会议并审议通过了《关于调整2017年股票期权和
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限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司监事会认为，
本次对公司2017年股票期权激励计划的激励对象人数和授予权益数量的调整符
合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存
在损害公司股东利益的情况。
2.5 综上，本所律师认为，本次调整事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三. 本次授予的授予日、授予条件
3.1 本次授予的授予日
根据《激励计划(草案)》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本激励计划
的授予日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日
应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定。授予日必须为交易
日。
2018年1月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年1月5日作为本激励
计划的首次授予日。
经核查，本次授予的授予日为交易日，不早于审议授予事宜的公司董事会议的
召开日期，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日的期限内，且不为
《激励计划(草案)》中列明的不得作为限制性股票授予日的以下区间日：
(1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
3.2 本次授予的授予条件
根据《激励计划(草案)》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本激励
计划的激励对象方可获授股票期权或限制性股票。
3.2.1 公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
3.2.2 激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第七次会议决议、公
司独立董事发表的独立意见、监事会对激励对象名单出具的核实意见等文件并
经本所律师适当核查，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形，《激励
计划(草案)》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
四. 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除公司尚需就本次授予
依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务外，本次授予已获得现阶段必
要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》
中关于授予日的相关规定；公司股票期权及限制性股票的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的有关规定。
(本页以下无正文，为签署页)
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