独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司
      第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》、《上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事制度》
等制度的相关规定，作为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们认真审阅了公司提交的第五届董事会第十二次会议相关事项，
基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：


    一. 就《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》发表独立意见如下：
    经核查，公司董事会对2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性
文件和《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规
定。本次调整内容在公司2017年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    因此,我们一致同意公司的上述调整。


    二. 就《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》发表独立意
见如下：
    2017年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2018年1月5日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规以及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日
的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期
权与限制性股票的条件的规定，2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对
象主体资格有效。
    审议本议案时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合规。因
此，我们一致同意公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2018
年1月5日，并同意向符合授予条件的176名激励对象授予220.85万股限制性股票，
312名激励对象授予169万份股票期权。


    三. 就《关于提名陈旭琳先生为公司副总经理的议案》和《关于提名文剑
峰先生为公司副总经理的议案》发表独立意见如下：
    1、根据我们对公司董事会聘任副总经理的提名程序、任职资格及综合素质
等方面的审核，我们认为公司董事会聘任副总经理的程序符合相关法律法规及规
范性文件和《公司章程》的规定。
    2、本次聘任的副总经理符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范
性文件以及《公司章程》的有关任职资格要求，其教育背景、任职经历、专业能
力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
    综上，我们同意公司聘任陈旭琳先生、文剑峰先生为公司副总经理，任期自
董事会审议通过之日至第五届董事会任期届满。


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