上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年度股东大会
会议资料
2018 年 5 月
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2017 年度股东大会期间依法行使权
利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰
股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人
员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发
言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大
会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问
题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分
尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东大会登记方法等具
体内容，请参见 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《上海保隆汽车科技股份有限公
司关于召开 2017 年度股东大会的通知》（公告编号：2018-027）。
七、本次大会特邀请上海市瑛明律师事务所执业律师对大会的全部议程进行见证。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年度股东大会会议议程
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2018 年 5 月 16 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路 5500 号二楼多功能厅
（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2018 年 5 月 9 日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、 会议审议事项：
序号 议案名称
1 《2017 年度董事会工作报告》
2 《2017 年度监事会工作报告》
3 《公司 2017 年年度报告及摘要》
4 《关于公司 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算的议案》
5 《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
《关于公司支付 2017 年度审计费用并续聘大华会计师事务所（特殊普
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通合伙）的议案》
7 《关于公司 2018 年度向金融机构申请融资额度的议案》
8 《关于公司 2018 年度为子公司提供担保的议案》
9 《关于 2018 年度公司董事人员薪酬方案的议案》
10 《关于 2018 年度公司监事人员薪酬方案的议案》
以上议案已由第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，决议
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内容详见 2018 年 4 月 26 日上海证券交易所网站及指定媒体。
三、 会议议程
1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有表决权的
股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
3、逐项审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就上述议案
提出的相关提问；
4、独立董事代表作述职报告；
5、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
6、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司
信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
7、宣布表决结果；
8、律师发表见证意见；
9、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；
10、宣布会议结束。
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议案一
《公司 2017 年度董事会工作报告》
各位股东：
根据公司董事会 2017 年度工作情况，编制了《2017 年度董事会工作报告》（具体见附
件）。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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附件:
2017 年度董事会工作报告
一、 公司总体经营情况
1、概述
在“秉持正确使命、运用科学方法”的原则下，在负责、上进、分享的果园文化引领
下，公司全员 2017 年里奋发有为，取得了良好的经营成果，销售收入首次突破 20 亿元。
在科技领域，公司新项目研究、产品开发、制造能力提升、连线自动化推进等工作取
得系列成果；在市场领域，获得了更多重要客户和客户的全球平台业务；在管理领域，进
一步完善和提升保隆管理体系与 ICT 应用范围。
公司于 2017 年 5 月 19 日在上海证券交易所首次发行股票上市交易。
2、主营业务范围及经营情况
公司主营汽车传感器、轮胎气压监测系统、轮胎气门嘴、平衡块、排气系统管件、汽
车结构件，是全球领先的胎压监测系统、气门嘴和排气系统管件供应商之一。2017 年的主
要业绩指标详见下表（含 2016 数据，金额单位为人民币万元）：
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项目 2017年 2016年 同比增幅
营业收入 208,072 167,867 23.95%
毛利 73,569 59,321 24.02%
期间费用合计 40,453 34,079 18.70%
利润总额 32,361 23,793 36.01%
净利润 22,467 17,577 27.82%
归属上市公司股东的净利润 17,388 13,235 31.37%
扣除非经后归属上市公司股
15,995 12,363 29.38%
东的净利润
每股收益—归属上市公司股
1.6576 1.5071 9.99%
东净利润
每股收益—扣非后归属上市
1.5247 1.4077 8.31%
公司股东净利润
净资产收益率—归属上市公
17.18% 24.25% -7.07%
司股东净利润
净资产收益率—扣非后归属
15.80% 22.65% -6.85%
上市公司股东净利润
毛利率 35.36% 35.34%
费用率 19.44% 20.30%
利润率 15.55% 14.17%
净利润率 10.80% 10.47%
表 1-1
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二、 公司财务状况
1、 资产、负债项目重大变动表（除比率外，金额单位人民币万元）
增加幅度
项目名称 期末数 年初数 增加额 情况说明
（%）
货币资金 60,011.49 17,814.29 42,197.20 236.87 主要系募集资金到位
应收票据 12,882.19 4,153.44 8,728.75 210.16 主要系以银行汇票回笼的货款增加
应收账款 43,623.60 40,158.44 3,465.15 8.63 销售增加，应收账款略有增加
存货 46,378.81 39,818.78 6,560.04 16.47 销售增加，存货增加
固定资产 47,785.52 39,965.72 7,819.80 19.57 主要系加大了生产设备投入
短期借款 20,460.00 16,319.52 4,140.48 25.37 主要系补充了流动资金
应付账款 33,221.47 24,014.58 9,206.89 38.34 主要系采购增加所致
一年内到期
的非流动负 1,303.89 19,503.28 -18,199.39 -93.31 主要系本期长期借款到期归还所致
债
长期借款 17,281.34 9,094.36 8,186.98 90.02 主要系本期新增长期贷款所致
2、 损益项目重点变动表（除比率外，金额单位人民币万元）
增加幅度
科目 本期数 上年同期数 增加额 情况说明
（%）
营业收入 208,072.28 167,866.56 40,205.73 23.95 主要系TPMS等产品销售增加
营业成本 134,503.33 108,546.04 25,957.29 23.91 主要系随营业收入增加
销售费用 14,598.79 13,281.20 1,317.59 9.92 主要系营业收入增加而相应增加
管理费用 23,831.54 19,201.35 4,630.19 24.11
主要系公司研发投入增加所致
其中：研发费用 14,618.58 10,822.73 3,795.85 35.07
财务费用 2,022.20 1,596.33 425.87 26.68 主要系汇兑损益增加所致
三、 对公司未来的展望
（一）机遇方面
全球市场汽车需求总量平稳，体量巨大。
汽车智能化和轻量化趋势明确，与公司定位契合，带来诸多机遇。
（二）挑战方面
市场竞争进一步加剧，利润空间受挤压。
国内人力成本持续上升。
人民币汇率波动风险。
账期较长的国内OEM收入占比增加带来的现金周转期变长的压力。
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原材料价格波动风险。
（三）公司 2018 年经营策略
主体形象定位：“智能汽车小伙伴”，辅助印象为“轻量化小伙伴”。
继续大力投入汽车智能化项目和轻量化结构件的研究与开发工作，持续推出新产
品。
推进自动化、智能化制造，提升人均产出。
推进新产品进入OEM体系，推进传统产品切入更多车企的全球平台。
进一步提升和完善内控流程体系与ICT应用，于日常事务中防漏防错防呆，于经营
成果方面则着重防范不良存货与不良应收账款。
布局未来5年所需的产业空间，力争新增上海松江52亩工业地、安徽合肥96亩工业
地并开工建设。
寻求兼并收购合资等发展机会。
增收节支，确保实现年度预算。
四、 董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容：
2017 年全年召开了 11 次董事会：
1、 2017 年 1 月 17 日，公司召开了第五届董事会第一次会议，会议审议并通过：
(1) 审议《关于选举陈洪凌为第五届董事会董事长的议案》；
(2) 审议《关于选举张祖秋为第五届董事会副董事长的议案》；
(3) 审议《关于选举第五届董事会提名委员会委员的议案》；
(4) 审议《关于选举第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
(5) 审议《关于选举第五届董事会审计委员会委员的议案》；
(6) 审议《关于选举第五届董事会战略委员会委员的议案》；
(7) 审议《关于延长公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）
并上市之股东大会决议有效期的议案》；
(8) 审议《关于延长股东大会授权公司董事会办理本次公开发行人民币普通股股
票（A 股）并上市具体事宜之股东大会决议有效期的议案》；
(9) 审议《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
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(10) 审议《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
2、 2017 年 1 月 23 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，会议审议并通过：
(1) 审议《关于聘任公司总经理、副总经理及财务总监的议案》；
(2) 审议《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》。
3、 2017 年 2 月 28 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议并通过：
（1） 审议《关于批准公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报表的议案》；
（2） 审议《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》；
（3） 审议《关于向中国进出口银行融资的议案》；
（4） 审议《公司 2016 年度内部控制评价报告》；
（5） 审议《关于公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度关联交易情况说明的议
案》；
（6） 审议《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
4、 2017 年 4 月 10 日，公司召开了第五届事会第四次会议，会议审议并通过：
（1） 审议《公司 2016 年度总经理工作报告》；
（2） 审议《公司 2016 年度董事会工作报告》；
（3） 审议《公司 2016 年度财务决算和 2017 年度财务预算报告的议案》；
（4） 审议《公司 2017 年度董事、监事和高管人员薪酬计划的议案》；
（5） 审议《公司支付 2016 年度审计费用并续聘大华会计师事务（特殊普通合
伙）的议案》；
（6） 审议《公司 2016 年度内部审计工作报告和 2017 年度工作计划》；
（7） 审议《关于公司新增二项研发项目的议案》；
（8） 审议《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》。
5、 2017 年 4 月 24 日，公司召开了第五届事会第五次会议，会议审议并通过：
（1） 审议《关于批准公司 2017 年 1-3 月份财务报表的议案》
6、 2017 年 6 月 22 日，公司召开了第五届事会第六次会议，会议审议并通过：
（1） 审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
（2） 审议《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》；
（3） 审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（4） 审议《关于全资子公司经营范围变更的议案》。
7、 2017 年 8 月 28 日，公司召开了第五届事会第七次会议，会议审议并通过：
（1） 审议《关于会计政策变更的议案》；
（2） 审议《公司 2017 年半年度报告及摘要》；
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（3） 审议《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（4） 审议《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
（5） 审议《公司 2017 年上半年利润分配方案的议案》；
（6） 审议《关于补选公司非独立董事候选人的议案》；
（7） 审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
（8） 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（9） 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（10）审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（11）审议《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
（12）审议《关于修订<董事会秘书制度>的议案》；
（13）审议《关于修订<信息披露制度>的议案》；
（14）审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
（15）审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
（16）审议《关于修订<对外担保制度>的议案》；
（17）审议《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》；
（18）审议《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
（19）审议《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》；
（20）审议《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》；
（21）审议《关于修订<内部审计制度>的议案》；
（22）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
（23）审议《关于修订<子公司管理制度>的议案》；
（24）审议《关于修订<董监高持有公司股份及其变动管理制度>的议案》；
（25）审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
（26）审议《关于修订<重大事项内部通报制度>的议案》；
（27）审议《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；
（28）审议《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》；
（29）审议《关于制定<内幕信息及知情人登记管理制度>的议案》；
（30）审议《关于制定<接待特定对象调研采访工作制度>的议案》；
（31）审议《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；
（32）审议《关于制定<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》；
（33）审议《关于保隆（安徽）汽车配件有限公司设立全资子公司的议案》；
（34）审议《关于提请召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
8、 2017 年 10 月 26 日，公司召开了第五届事会第八次会议，会议审议并通过：
（1） 审议《2017 年第三季报告》；
（2） 审议《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》；
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（3） 审议《关于向上海文襄汽车传感器有限公司增加注册资本的议案》。
9、 2017 年 11 月 6 日，公司召开了第五届事会第九次会议，会议审议并通过：
（1） 审议《关于拟与合肥经济技术开发区管理委员会签署<投资协议书>的议
案》；
（2） 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司与合肥经济技术开发区管理
委员会签署的投资协议书相关事宜的议案》；
（3） 审议《关于在合肥设立全资子公司的议案》；
（4） 审议《关于向武汉理工大学捐赠的议案》；
（5） 审议《关于公司新增两项研发项目的议案》；
（6） 审议《关于提请召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》。
10、 2017 年 12 月 4 日，公司召开了第五届事会第十次会议，会议审议并通过：
（1） 审议《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》；
（2） 审议《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》；
（3） 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》；
（4） 审议《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》。
11、 2017 年 12 月 18 日，公司召开了第五届事会第十一次会议，会议审议并通过：
（1） 审议《关于参与设立常州尚颀信辉股权投资基金暨关联交易的议案》；
（2） 审议《关于参与设立国汽智能网联汽车研究院有限公司的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况：
报告期内，公司共召开1次年度股东大会、5次临时股东大会，公司董事会根据《公司
法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
本着对公司全体股东负责的精神，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
五、 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股 每 10 股 每 10 股 分红年度合并报 占合并报
分红 现金分红的数额
送红股 派息数 转增数 表中归属于上市 表中归属
年度 （含税）
数（股） (元)（含 （股） 公司普通股股东 于上市公
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税） 的净利润 司普通股
股东的净
利润的比
率(%)
2017 年 0 10.00 4 118,202,005.00 173,878,288.60 67.98%
2016 年 0 2.50 0 21,955,188.75 132,353,495.62 16.59%
2015 年 0 3.00 0 26,346,226.50 68,013,053.78 38.74%
六、 董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事三名，委员会主任由独立董
事担任。2017 年，董事会审计委员会根据《公司章程》和《公司审计委员会实施细则》的
规定开展工作，勤勉尽职。
七、 董事会下设战略委员会的履职情况汇总报告
战略委员会由五名成员构成。报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》、以及《公
司章程》、《公司战略委员会工作细则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职
责。
董事会战略委员会根据公司所处的行业和市场形势进行了系统规划研究和调整，并
根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。
八、 董事会下设提名委员会的履职情况汇总报告
提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立董事担任。董事
会提名委员会根据《公司章程》和《公司提名委员会工作细则》的规定开展工作，勤勉尽
责。
九、 董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立董事担任，
2017年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《公司薪酬与考核委员会工作细则》
的规定开展工作，勤勉尽责。
十、 其他报告事项
1、 2017 年关联交易情况
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（1） 公司 2017 年期间无关联方购买商品或销售商品；
（2） 截止至 2017 年底无关联方应收应付款项。
（3） 2017 年 12 月，本公司与上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称
“尚颀投资”）等签订《有限合伙协议》，参与尚颀投资发起设立的常州尚颀信辉股权投
资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“常州尚颀信辉基金”），本公司作为常州尚颀信
辉基金有限合伙人，认缴出资额为 2000 万元，出资比例 12.83%。2018 年 2 月 11 日公
司已支付首期出资款 1000 万。
2、 对外担保
公司目前除为控股子公司提供担保外，没有对其他第三方提供任何形式的担保事项。
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议案二
《2017 年度监事会工作报告》
各位股东：
根据 2017 年度工作情况，公司提交了《2017 年度监事会工作报告》（具体见附件）。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司监事会
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附件：
2017 年度监事会工作报告
2017 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》
等相关法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2017 年，监事会对公司的重大决策事项、
重要经济活动及发行股份等事项都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高
级管理人员等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状
况，积极维护全体股东的权益。
一、2017 年度监事会会议情况
2017 年全年一共召开了六次监事会。
1、 2017 年 1 月 19 日召开了第五届监事会第一次监事会,会议审议并通过：
1) 《关于选举杨寿文为公司第五届监事会主席的议案》。
2、 2017 年 2 月 28 日召开公司第五届监事会第二次会议，会议审议并通过：
1) 《公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报表》；
2) 《公司 2016 年度内部审计工作报告和 2017 年工作计划》；
3) 《公司 2016 年度内部控制评价报告》；
4) 《公司 2016 年度监事会工作报告》。
3、 2017 年 6 月 22 日召开公司第五届监事会第三次会议，会议审议并通过：
1) 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
2) 《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》；
3) 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
4、 2017 年 8 月 28 日召开公司第五届监事会第四次会议，会议审议并通过：
1) 审议《关于会计政策变更的议案》；
2) 审议《公司 2017 年半年度报告及摘要》；
3) 审议《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
4) 审议《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
5) 审议《公司 2017 年上半年利润分配方案的议案》；
6) 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
5、 2017 年 10 月 26 日召开公司第五届监事会第五次会议，会议审议并通过：
1) 审议《公司 2017 年第三季度报告》。
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
6、 2017 年 2017 年 12 月 4 日召开公司第五届监事会第六次会议，会议审议并通过：
1) 审议《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》；
2) 审议《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》；
3) 审议《关于核实<2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司严格依法运作，内部决策程序合法，经营决策科学，已建立起完善的内部控制制
度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司
章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况及定期报告编制的独立意见
本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进
行检查监督，公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况
良好，公司的财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。
监事会认为：公司 2017 年半年度报告和第三季度报告的编制和审核程序符合法律、
法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见之日，未发现参
与编制的人员存在违反保密规定的行为。
3、审核公司内部控制情况
2017 年度，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，公司内控
制度进一步完善，内控机制运行良好。管理层在董事会的领导下依法经营、规范运作，认
真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部
控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公
司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5、对 2017 年股票期权与限制性股票激励计划核查情况
报告期，监事会根据《上市公司股权激励管理办法》，对公司 2017 年股票期权与限制
性股票激励计划草案、股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法、股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单等事项进行核查说明，切实有效地履行监事会的监督职
能。
三、2018 年工作计划
2018 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行
职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督
领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2018 年，监事会将继续依法勤勉尽职，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，
加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，进一步促进公司治理水平的提高，切实维
护公司和全体股东的利益。
上海保隆汽车科技股份有限公司监事会
2018 年 4 月
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议案三
《公司 2017 年年度报告及摘要》
各位股东：
公司 2017 年年度报告全文及摘要详见 2018 年 4 月 26 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的相关内容。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案四
《关于公司 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告的议案》
各位股东：
根据公司经营情况，现编制了公司《2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告》
（具体见附件）。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
附件：
2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告
第一部分：2017 年度财务决算报告
一、盈利情况
1、2017 年公司盈利情况如下（单位：万元）：
项目 2017年 2016年 同比增幅
营业收入 208,072 167,867 23.95%
毛利 73,569 59,321 24.02%
期间费用合计 40,453 34,079 18.70%
利润总额 32,361 23,793 36.01%
净利润 22,467 17,577 27.82%
归属上市公司股东的净利润 17,388 13,235 31.37%
扣除非经后归属上市公司
15,995 12,363 29.38%
股东的净利润
每股收益—归属上市公司
1.6576 1.5071 9.99%
股东净利润
每股收益—扣非后归属上
1.5247 1.4077 8.31%
市公司股东净利润
净资产收益率—归属上市
17.18% 24.25% -7.07%
公司股东净利润
净资产收益率—扣非后归
15.80% 22.65% -6.85%
属上市公司股东净利润
毛利率 35.36% 35.34%
费用率 19.44% 20.30%
利润率 15.55% 14.17%
净利润率 10.80% 10.47%
表 1-1
2、2017 年公司营业收入 20.81 亿元，同比增长 23.95%；净利润 2.25 亿元，同比增
长 27.82%；归属上市公司股东的净利润 1.74 亿元，同比增长 31.37%。
净资产收益率同比下降，是因为 2017 年 5 月公司上市募集资金到位，净资产总额增
加，导致在净利润增加的情况下净资产收益率下降。
3、受 OEM 年降、主材价格波动、汇率变动等因素综合影响，2017 年毛利率同 2016 年
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
整体相当，主要产品毛利率如下：
项目 2017年 2016年 波动
排气系统管件 38.21% 39.40% -1.20%
气门嘴 44.20% 41.70% 2.50%
TPMS 24.93% 24.88% 0.05%
表 1-2
注：三类主要产品毛利率波动不大，气门嘴毛利率变动较大是因为较高毛利率的 TPMS
气门嘴及配件占比增加。
4、2017 年期间费用总额 4.05 亿元，比上年同期增加 18.7%；2017 年总体期间费用率
19.44%，略低于上年同期 20.3%。
（1）运保费得到有效控制。由于采用了海运费招标以及注重 20 尺柜和 40 尺柜的合
理搭配，在境外销售收入增加 9,132 万元的情况下，海运费减少了约 567 万元。
（2）研发费用增加幅度较大。2017 年研发费用合计 1.46 亿元，比上年同期增加 3,796
万元，增加约 35%，2017 年研发费用占营业收入的 7.03%。
（3）财务费用增加 425 万元，主要是受汇率波动影响，2016 年汇兑损益-398.6 万元
（收益）、2017 年汇兑损益为 40.68 万元（损失），影响 439 万元。
二、资产运营及偿债情况：
1、资产运营及偿债相关指标如下：
项目 2017年 2016年 变动
经营现金净流量（万元） 21,458.48 17,321.33 4,137.15
应收账款周转天数 72.48 76.54 -4.06
存货周转天数 115.35 123.53 -8.18
流动比率 2.35 1.41 0.94
速动比率 1.71 0.88 0.83
资产负债率 39.83% 55.18% -15.35%
注：（1）2017 年经营活动现金净流量约 2.15 亿元，比上年同期增加 4,137.15 万元，
一方面是因为盈利增加，另一方面是因为应收账款、存货周转略微加快。
（2）2017 年流动比率、速动比率、资产负债率均优于 2016 年，偿债能力增强。
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第二部分：2018 年预算情况
在宏观经济不出现大的变动的情况下，综合考虑主材波动、汇率变动等因素，2018 年
预算：
营业收入 22.88—27 亿元，比 2017 年增加 10%—30%；
净利润 2.47—2.92 亿元，比 2017 年增加 10%—30%；
归属上市公司股东净利润 1.91—2.26 亿元，比 2017 年增加 10%—30%。
特别说明：上述预算不是对未来的盈利预测。由于受未来宏观经济、市场环境和经营
团队努力程度等多种因素影响，公司的业绩也将存在较大的不确定性。
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议案五
《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
2017 年 1 月至 12 月，公司实现净利润 48,384,958.98 元（为母公司报表数据），根据
公司章程提取法定盈余公积金 4,838,495.90,加上 2017 年初未分配利润 101,306,913.54
元，并减去公司已实施的 2017 年上半年分配红利人民币 58,550,377.50 元后，公司目前
实际可供股东分配的利润为 86,302,999.12 元。
基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司 2017 年度的利润分配预案如下：拟
以总股本 119,303,255 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共
计派发现金股利为人民币 59,651,627.50 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股
转增 4 股,共计转增 47,721,302 股，转增后股本为 167,024,557 股。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案六
《关于公司支付 2017 年度审计费用并续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）的议案》
各位股东：
公司 2017 年度聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，为公
司提供 2017 年度审计服务。拟授权公司管理层支付 2017 年度大华会计师事务所（特殊普
通合伙）的审计费 95 万元人民币（包含了内控审计费用）。
根据公司董事会审计委员会提议，建议公司 2018 年度续聘大华会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司的审计机构，为公司提供 2018 年度审计服务，并提请股东大会授权
董事会决定 2018 年度的审计费用。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案七
《关于公司 2018 年度向金融机构申请融资额度的议案》
各位股东：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公
司 2018 年度拟向相关银行及非银行金融机构申请融资总额不超过 6.5 亿元人民币融资额
度，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的
内容执行，同时授权公司总经理办理相关事项和财务总监文剑峰签署相关文件。
该议案自 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日有效。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案八
《关于公司 2018 年度为子公司提供担保总额的议案》
各位股东：
为满足公司子公司业务板块日常经营和发展的资金需求，提高融资效率，降低融资成
本，在综合分析其盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟增加 2018 年度为
子公司上海保隆工贸有限公司、保隆（安徽）汽车配件有限公司、安徽拓扑思汽车零部件
有限公司、上海保隆汽车科技（安徽）有限公司、香港威乐国际贸易有限公司 5 家子公司
担保额度，增加后具体总额度如下表：（人民币：元）
子公司 担保限额
上海保隆工贸有限公司 800,000,000
保隆（安徽）汽车配件有限公司 500,000,000
安徽拓扑思汽车零部件有限公司 120,000,000
上海保隆汽车科技（安徽）有限公司 300,000,000
香港威乐国际贸易有限公司 280,000,000
合计 2,000,000,000
注：以上对子公司担保限额包含了之前已审议的担保额度，即对每个子公司的担保额
度不超过上表的限额。
在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责办理并授权财务总监文
剑峰与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。在授权期限内任意
时点的担保额度不超过 20 亿元，超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大
会另行审议作出决议后才能实施。有效期自 2017 年度股东大会审议之日至 2018 年度股东
大会召开之日止。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案九
《公司 2018 年度董事人员薪酬计划的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，2018
年度公司董事人员的薪酬计划如下：
董事薪酬
2018 年公司内部董事从公司领取的薪酬标准分别如下：
2018 年拟定薪酬标准
姓名 职位
（元/年，税前）
陈洪凌 董事长 697,644
张祖秋 董事/总经理 697,644
陈旭琳 董事/副总经理/合肥基地总经理 576,341
董事/副总经理/汽车橡胶金属部件单
王胜全 576,341
元总监
2018 年公司外部董事（非兼任公司执行职务的董事，包括独立董事）赵航、邓小洋、
伍坚、王嘉陵及冯戟不从公司领取薪酬。公司按人每年人民币 100,000 元/年（税后）的
标准发放津贴(冯戟除外)。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案十
《公司 2018 年度监事薪酬计划的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，2018
年度公司监事人员的薪酬计划如下：
监事薪酬
2018 年公司监事从公司领取的薪酬标准分别如下：
姓名 职位 2018 年拟定薪酬标准（元
/年，税前）
杨寿文 监事长/人力资源中心企业文化经理 251,680
兰瑞林 监事/总经理助理/市场与物流中心总
497,050
监
黄军林 监事/信息管理中心总监 567,460
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司监事会
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017
年我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真
履行职责，积极出席相关会议，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，促
进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就 2017 年度我们履行独立董
事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
公司第五届董事会共有三名独立董事，分别为邓小洋先生、赵航先生和伍坚
先生，任期期限为 2016 年 12 月 30 日至 2019 年 12 月 29 日。独立董事均具有履
职所必须的专业技能，并在从事的专业领域积累了丰富的经验。独立董事的基本
情况如下：
邓小洋：男，1964 年出生，中国国籍。上海财经大学会计学专业毕业、管
理学博士，中国人民大学商学院博士后，荷兰商学院访问学者。现任上海立信会
计金融学院会计学院教授，公司独立董事。
伍坚：男，1978 年出生，中国国籍。华东政法大学法学博士，主要从事商
法方向教学科研工作。现就职华东政法大学副教授，公司独立董事。
赵航：男，1955 年出生，中国国籍。曾就职于中国汽车技术研究中心。现
任中国人才交流协会汽车人力资源分会会长、中国智能交通协会副理事长、中国
机械工业联合会理事、全国汽车标准化技术委员会副主任委员兼秘书长、现任公
司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未
在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职概括
2017 年，作为公司独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认
真审议了公司报送的各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据
监管部门相关规定对相关事项发表了独立意见。我们忠实履行独立董事职责，维
护了公司和广大股东尤其是中小投资者的利益。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，
战略委员会会议 1 次，提名委员会会议 2 次，独立董事积极参与专业委员会的运
作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
2017 年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营
状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与
公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公
司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议
材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工
作。
三、独立董事年度履职概括
2017 年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的和合法合规性做出来独立明确判断，发表
了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易事项
1、2017 年 12 月 18 日第五届董事会第九次会议和 2016 年度股东大会，审
核了《关于参与设立常州尚颀信辉股权投资基金暨关联交易的议案》并发表如下
独立意见：
1）公司事前就本次关于参与设立常州尚颀信辉股权投资基金暨关联交易暨
关联交易的事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
独立董事对关联交易方案的事前认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同
意将上述议案提交董事会审议；
2）本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案切实可行，没有发
现损害中小股东利益的情形；
3）本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表
决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原
则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符
合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股
东利益的情形。
（二）利润分配事项
1、2017 年 2 月 28 日和 5 月 2 日，第五届董事会第三次会议和 2016 年度股
东大会，审核了《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》及相关资料，并发
表了如下独立意见：
公司制定的《2016 年度利润分配方案》充分考虑了公司的财务结构、盈利
能力以及未来的融资发展规划等因素。上述议案中所涉及的公司 2016 年度利润
分配方案，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，利润分配政策持续、稳定，
决策程序机制明确、清晰，符合公司自身实际情况，既保证公司正常经营发展，
也兼顾了股东的合理投资回报。
2、2017 年 8 月 28 日第五届董事会第七次会议，审核了《公司 2017 年上半
年利润分配方案的议案》并发表如下独立意见：
公司制定的《2017 年上半年利润分配方案》充分考虑了公司的财务结构、
盈利能力以及未来的融资发展规划等因素。上述议案中所涉及的公司 2017 年上
半年利润分配方案，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，利润分配政策持
续、稳定，决策程序机制明确、清晰，符合公司自身实际情况，既保证公司正常
经营发展，也兼顾了股东的合理投资回报。同意《关于公司 2017 年上半年利润
分配方案的议案》并同意公司董事会将上述议案提交股东大会审议。
（三）公司会计政策变更事项
2017 年 8 月 28 日第五届董事会第七次会议，审核了《关于会计政策变更的
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议案》并发表如下独立意见：
公司本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—
政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计
政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变
更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小
股东的权益。同意公司本次会计政策变更。
（四）募集资金存放与实际使用情况
1、2017 年 6 月 22 日第五届董事会第六次会议，审核了《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表如下独立意见：
公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定；本次募集资
金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响
募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管
理的有关规定。
因此，我们一致同意公司此次使用募集资金置换预先投入募投项目及其他发
行费用自筹资金事宜。
2、2017 年 6 月 22 日第五届董事会第六次会议，审核了《关于使用募集资
金向全资子公司增资用于募投项目的议案》并发表如下独立意见：
公司拟以募集资金向全资子公司保隆（安徽）汽车配件有限公司（以下简称
“安徽保隆”）增资 17,980 万元，专项用于实施“排气系统管件扩能项目”和“基
于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目”，有利于保障募投项目的顺利实施，
募集资金的使用方式和用途符合公司的发展战略以及相关的法律法规，不存在损
害公司及全体股东的利益情形。安徽保隆是公司的全资子公司，公司对其生产经
营管理活动具有控制权，财务风险可控，符合公司和全体股东的利益。安徽保隆
获得上述增资后，将用于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“排气系统管
件扩能项目”和“基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目”，并对募集资
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
金进行专户存储。
因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事
宜。
3、2017 年 6 月 22 日第五届董事会第六次会议，审核了《关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》并发表如下独立意见：
在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，公司拟使用
不超过2.9亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、短期的保本型
理财产品，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整
体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。
4、2017 年 8 月 28 日第五届董事会第七次会议，审核了《关于使用闲置募
集资金临时补充流动资金的议案》并发表如下独立意见：
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的
使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决
策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同
意公司使用最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资
金，使用期限自第五届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月,在决议
有效期内上述额度可以滚动使用。
（五）补选董事事项
1、2017 年 8 月 28 日第五届董事会第七次会议，审核了《关于补选公司非
独立董事候选人的议案》并发表如下独立意见：
我们对公司第五届董事会第七次会议提名的董事候选人冯戟先生的个人履
历进行了审查，我们认为冯戟先生符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关
于公司董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。本次董
事会补选董事的提名方式和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法
规的有关规定。同意冯戟先生作为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
（六）股权激励事项
1、2017 年 12 月 4 日第五届董事会第十次会议，审核了《关于<2017 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》并发表如下独立意见：
1）《上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
2）公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3）公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和公司《章程》有关任职资格的规
定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规
定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4）公司本次《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权和
限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予
条件、行权/授予价格、行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等事项）未违
反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5）本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
6）公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发
展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创
造性与责任心，并最终提高公司业绩。
7）公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
因此,我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《上海保隆汽车
科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
提交公司股东大会审议。
2、2017 年 12 月 4 日第五届董事会第十次会议，审核了《关于<2017 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并发表如下独立意见：
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
公司股票期权行权考核指标和限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，
分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润，净利润指标反映公司盈利能力的及企业成
长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了合理的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们全体独立董事经认真审核后一致同意将《关于
<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股
东大会进行审议。
四、总体评价和建议
2017年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事
项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立
作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
特此报告。
独立董事：邓小洋、赵航、伍坚
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