保隆科技:关于签署合资意向书的公告2018-07-19
证券代码:603197 证券简称:保隆科技 公告编号:2018-045
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于签署合资意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“保隆科技”
或“公司”)与 Huf Hülsbeck & Fürst GmbH & Co. KG(下文中
合作方统称“霍富集团”)签署了《合资意向书》,双方将各自的
TPMS(全称为轮胎压力监测系统)全球业务进行整合,成立中德
合资公司。
2、本次签署的《合资意向书》属于双方意愿和基本原则的
框架性、意向性约定,最终合作条款以双方签署的正式协议为准。
正式协议的签署,尚需双方就项目可行性进行分析论证,就具体
合作事宜协商一致,并根据相关法律法规及双方内部决策程序规
定,履行各自决策程序,公司将根据该投资事项进展及时履行信
息披露义务。且该合资意向的实施尚需双方相关监管部门的审批,
尚具有不确定性;如因国家(地区)有关政策调整、或实施条件
等发生变化,存在变更、延期、中止或终止的风险。
3、本次投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组行为。
一、协议签署概况
公司与霍富集团于 2018 年 7 月 17 日签署了《合资意向书》。
双方将各自的 TPMS 全球业务进行整合,成立中德合资公司,通
过优势互补、协同运营,力争成为全球 TPMS 细分市场的领导者。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次投资事项尚
需履行公司内部决策程序。本次投资不构成关联交易,也不构成
重大资产重组行为。
二、合作方基本情况
霍富集团是专业开发和生产汽车识别认证系统、驾驶者识别
认证系统、无钥匙进入系统、汽车门把手系统、电动后备箱系统、
汽车机械锁系统、车联网系统和胎压监测系统的全球知名供应商。
霍富集团于 1908 年在德国费尔伯特成立,并于 1920 年首次向梅
赛德斯-奔驰提供成套门锁。2012 年,霍富集团成立霍富电子布
雷顿公司,获得胎压监测系统业务。截至目前,霍富集团在全球
16 个国家或地区拥有约 7800 名员工,其中包括 500 多名设计和
技术人员。发展至今,霍富集团已成为全球汽车胎压监测系统的
领导者之一,拥有近百项专利,配套宝马、奔驰、大众、奥迪、
欧宝、保时捷、宾利、法拉利、兰博基尼、玛莎拉蒂等国际知名
整车客户。
三、《合资意向书》主要内容
1、合作双方:
保隆科技、霍富集团
2、合作内容:
双方拟整合双方在中国、欧洲、北美的 TPMS 业务和资产,
设立合资公司,保隆科技持股 55%,霍富集团持股 45%。
合资公司董事会及管理层将由双方共同组成,其中保隆科技
占董事会五席中的三席,CEO(首席执行官)由保隆科技任命。
合资公司预计于 2019 年初运营。
3、交易方式:
双方拟就 TPMS 业务进行整合,最终交易价款、支付方式以
各方签署的正式交易协议以及其他相关交易文件的约定为准。
四、对本公司的影响
本次合资意向实施后,保隆科技将在欧洲和北美快速获得销
售、研发和制造资源,完成 TPMS 业务的全球布局,更好地服务
全球客户。
五、合作的风险
本次双方签署的《合资意向书》属于双方意愿和基本原则的
框架性、意向性约定,最终合作条款将以双方签署的正式协议为
准。正式协议的签署,尚需双方就项目可行性进行分析论证,就
具体合作事宜协商一致,并根据相关法律法规及双方内部决策程
序规定,履行各自决策程序。且该合资意向的实施尚需双方相关
监管部门的审批,尚具有不确定性;如因国家(地区)有关政策
调整、或实施条件等发生变化,存在变更、延期、中止或终止的
风险。
六、备查文件
保隆科技与霍富集团签署的《合资意向书》。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 19 日