保隆科技:对外投资的公告2018-08-31
证券代码:603197 证券简称:保隆科技 公告编号:2018-052
上海保隆汽车科技股份有限公司
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称:保隆沙士基达(安徽)液压成型有限公司(以
工商登记为准)(英文名称为: Baolong Salzgitter (Anhui)
Hydroforming Co. Ltd.)(以下简称 “合资公司”)
投资金额:注册资本为 600 万欧元,其中公司以现金方式认
缴出资 306 万欧元,占合资公司注册资本的 51%。
本次投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组行为
特别风险提示:本次交易的实施尚需相关监管部门的审批,
尚具有不确定性。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况:
2018 年 8 月 29 日,上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称
“保隆科技”或“公司”)与 Salzgitter Hydroforming Verwaltungs
GmbH(以下简称 “Salzgitter”)签署了《用于设立保隆沙士基达(安
徽)液压成型有限公司中外合资经营企业合同》,合资公司注册资本
600 万欧元,保隆科技出资 306 万欧元,占注册资本的 51%;Salzgitter
出资 294 万欧元,占注册资本的 49%。公司以自筹资金支付本次交易
所涉款项。
(二)董事会审议情况:根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海保隆汽车科技股份有限公司对外投资管理制度》的相关规定,
本次对外投资在公司总经理决策权限范围内,无需提交公司董事会及
股东大会审议。
(三)本次交易未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、名称:保隆沙士基达(安徽)液压成型有限公司(以工商登
记为准)
2、英文名称:Baolong Salzgitter (Anhui) Hydroforming Co.
Ltd.
3、注册地址:安徽合肥
4、注册资本:600 万欧元
5、出资方式:现金方式
6、出资比例:保隆科技占注册资本 51%,Salzgitter 占注册资本
49%;
7、经营范围:液压成形的汽车车身、底盘和结构构件的研发、
生产和销售;技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;上述产品
的批发、佣金代理(拍卖除外)和进出口;提供相关配套服务和售后
服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(以工商登记为准)
三、对外投资合同的主要内容
1、投资总额和注册资本
投资总额为 15,000,000.00 欧元(大写:壹仟伍佰万欧元),注
册资本为人民币 6,000,000.00 欧元(大写:陆佰万欧元)。
2、公司治理
合资公司董事会初始由四名董事组成,两名由保隆科技任命(董
事长一名、普通董事一名),另两名由 Salzgitter 任命(副董事长一
名、普通董事一名)。第二届董事会由 Salzgitter 任命符合条件的董
事长,保隆任命副董事长;之后每届董事会双方轮流行使任命董事长
和副董事长的权利。
合资公司有两名监事,由保隆科技和 Salzgitter 分别任命一名监
事。
总经理由保隆科技提名,副总经理由 Salzgitter 提名,经董事会
一致同意任命。
3、出资期限
本次交易实施待相关监管部门的审批通过后,双方按照约定在相
应的时间期限内缴纳合资公司的注册资本金。
4、争议解决
若双方因履行本合同或因与本合同相关事宜而产生纠纷的,双方
应秉着诚实信用原则,通过协商,以友好的方式解决争议。
若协商开始后六十(60)日内双方就争议无法达成一致意见,或
任何一方拒绝进行协商,任何一方均有权依据仲裁申请提起之日现行
有效的瑞士商会仲裁院仲裁规定向瑞士商会仲裁院提请仲裁。
五、本次交易的目的对上市的影响
本次交易完成后,合资公司将有利于保隆科技在轻量化的布局,
增强公司液压成型技术领域的竞争力。同时,充分发挥各方资源优势,
实现互利共赢,成为液压成型结构件的领先供应商。
六、对外投资的风险
本次交易的实施尚需相关监管部门的审批,尚具有不确定性;如
因国家(地区)有关政策调整、或实施条件等发生变化,存在变更、
延期、中止或终止的风险。
不排除因决策失误或宏观经济影响等原因,导致不能达到投资目
的或产生投资损失的风险。
七、备查文件
保隆科技与 Salzgitter 签署的《用于设立保隆沙士基达(安徽)
液压成型有限公司中外合资经营企业合同》。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
2018 年 8 月 31 日