第一创业证券承销保荐有限责任公司

                关于上海保隆汽车科技股份有限公司

      变更部分募集资金用途永久补充流动资金的核查意见



   第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对保隆科技变更部分募集资金用途永久补充流
动资金的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下：

一、本次公开发行募集资金的基本情况

   经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]584 号”文核准，并经上海证
券交易所同意，保隆科技于 2017 年 5 月 19 日公开发行人民币普通股（A 股）
2,928 万股并上市，每股面值 1 元，每股发行价格 22.87 元，募集资金总额
669,633,600.00 元，扣除相关承销保荐费人民币 47,169,811.32 元后的余款
622,463,788.68 元已汇入公司募集资金专用户。以上募集资金到位情况已由大
华会计师事务（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“大华验字[2017]000319
号”《验资报告》。

二、拟变更募投项目基本情况

   公司本次拟变更的募投项目为：智能微型胎压传感器与控制器建设项目，截
至 2018 年 11 月 30 日，公司关于智能微型胎压传感器与控制器建设项目具体情
况如下：
                                                               单位：万元
                     募集资金承诺投                   累计投入金额与承诺
     项目名称                         累计投入金额                         投入进度
                         资总额                         投入金额的差额
智能微型胎压传感器
                          32,000.00        7,743.06            24,256.94      24.20%
与控制器建设项目

   三、拟变更募集资金投资项目的具体原因

   （一）拟变更项目计划投资和实际投资情况

       公司拟变更项目“智能微型胎压传感器与控制器建设项目”计划投资总额为
   32,000.00 万元，其中建设投资 30,500.00 万元、铺底流动资金 1,500.00 万元，
   主要用于改造原有厂房、购买新增生产设备以及其他配套设施等。该项目计划建
   设期为 48 个月，项目盈亏平衡点的产能利用率为 63.40%，静态税后投资回收
   期为 5.4 年，税后内部收益率为 26.35%。

       截至 2018 年 11 月 30 日，该项目投入 7,743.06 万元用于扩建产能新增设备，
   其募集资金账户余额为 24,256.94 万元（不含利息及理财收入）。

   （二）变更该募投项目的具体原因

       随着 TPMS 逐渐成为全球乘用车的标准配置，以及我国胎压监测强制性标准
   的推出，TPMS 作为一项新兴的汽车安全电子产品，市场需求处于迅速增长阶段。
   为实现优势互补、协同运营，2018 年下半年公司与德国霍富集团签署意向书，
   筹划成立合资公司。鉴于双方需要对其各自全球的 TPMS 业务统一进行整合，
   为避免重复建设，提高募集资金使用效率，增强公司资金流动性，将原投向“智
   能微型胎压传感器与控制器建设项目”的募集资金 24,256.94 万元（不含利息及
   理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户
   资金余额为准）变更为永久补充公司流动资金。

   （三）变更该募投项目对公司的影响

          本次变更部分募集资金用途将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据
   实际情况对公司资产结构和业务结构做出的优化调整，提高公司募集资金使用效
   率，有效降低财务费用，并促进公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，积
   极推动公司业务形成新的核心竞争力，不会对公司正常生产经营产生重大不利影
   响。
（四）该募投项目变更后募集资金使用安排

    1、剩余资金使用计划

    公司本次拟变更实施“智能微型胎压传感器与控制器建设项目”，并将剩余
募集资金 24,256.94 万元（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财
收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充公司流动资金，
用于公司日常生产经营。公司将在股东大会审议通过本次议案后，将剩余未使用
的募集资金转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。

    2、前期临时补充流动资金的闲置募集资金安排

    2018 年 1 月 29 日，公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公
司增加最高不超过 9,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至目前，公司已使用 9,000 万元用于
临时补充流动资金，本次募投项目变更后，前述临时补充流动资金的 9,000 万元
转为永久补充流动资金，不再归还至相应募集资金专户。

    2018 年 7 月 12 日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十
一次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意
公司增加最高不超过 15,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自
公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至目前，公司已使用 10,000 万
元用于临时补充流动资金，本次募投项目变更后，前述临时补充流动资金的
10,000 万元转为永久补充流动资金，不再归还至相应募集资金专户。

四、保隆科技本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项所履行的内部
程序

    保隆科技本次部分募集资金投资项目延期已经保隆科技第五届董事会第二
十二次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对上述部分募集资
金投资项目延期的事项发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金
事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的
审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和股东利益的情
况。本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通
过。

       保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项无异议。