上海保隆汽车科技股份有限公司                                第五届董事会第二十三次会议材料



                               上海保隆汽车科技股份有限公司

                                2018 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
     作为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年我
们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积极出
席相关会议，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发
挥了独立董事的作用。现就 2018 年度我们履行独立董事职责的情况述职如下：
     一、独立董事的基本情况
     （一）独立董事个人基本情况
     公司第五届董事会共有三名独立董事，分别为邓小洋先生、赵航先生和伍坚先生，
任期期限为 2016 年 12 月 30 日至 2019 年 12 月 29 日。独立董事均具有履职所必须的专
业技能，并在从事的专业领域积累了丰富的经验。独立董事的基本情况如下：
     邓小洋：男，1964 年出生，中国国籍。上海财经大学会计学专业毕业、管理学博士，
中国人民大学商学院博士后，荷兰商学院访问学者。现任上海立信会计金融学院会计学
院教授，公司独立董事。
     伍坚：男，1978 年出生，中国国籍。华东政法大学法学博士，主要从事商法方向教
学科研工作。现就职华东政法大学副教授，公司独立董事。
     赵航：男，1955 年出生，中国国籍。曾就职于中国汽车技术研究中心。现任中国人
才交流协会汽车人力资源分会会长、中国智能交通协会副理事长、中国机械工业联合会
理事、全国汽车标准化技术委员会副主任委员兼秘书长、现任公司独立董事。
     （二）独立性情况说明
     作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司
股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
     二、独立董事年度履职概括
     2018 年，作为公司独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认真审议了
公司报送的各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规
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定对相关事项发表了独立意见。我们忠实履行独立董事职责，维护了公司和广大股东尤
其是中小投资者的利益。
     公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告
期内，公司召开董事会审计委员会会议 3 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，战略委员会
会议 1 次，提名委员会会议 2 次，独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司重大事
项的决策方面发挥了重要作用。
     2018 年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、财
务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司总经理、董
事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司运营情况。
     在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公司经营现状，
并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传
递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工作。
     三、独立董事年度履职概括
     2018 年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的和合法合规性做出来独立明确判断，发表了专项说明或独
立意见，具体情况如下：
     （一）股权激励事项
     1、2018 年 1 月 5 日第五届董事会第十二次会议，审核了《关于调整 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》并发表如下独立意见：
     经核查，公司董事会对 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予
数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公
司 2017 年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我们一致同意公司的上述调整。
     2、2018 年 1 月 5 日第五届董事会第十二次会议，审核了《关于向激励对象授予股票
期权与限制性股票的议案》并发表如下独立意见：
     2017 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 1 月 5 日，该授予日符合
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《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公
司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本
次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规
定，2017 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。
     审议本议案时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合规。因此，我
们一致同意公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 1 月 5 日，
并同意向符合授予条件的 176 名激励对象授予 220.85 万股限制性股票，312 名激励对象
授予 169 万份股票期权。
       （二）高级管理人员提名及董事及高级管理人员薪酬计划事项
     1、2018 年 1 月 5 日第五届董事会第十二次会议，审核了《关于提名陈旭琳先生为公
司副总经理的议案》和《关于提名文剑峰先生为公司副总经理的议案》发表独立意见如
下：
     根据我们对公司董事会聘任副总经理的提名程序、任职资格及综合素质等方面的审
核，我们认为公司董事会聘任副总经理的程序符合相关法律法规及规范性文件和《公司
章程》的规定。
     本次聘任的副总经理符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及
《公司章程》的有关任职资格要求，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够
胜任所聘任的职位。
     综上，我们同意公司聘任陈旭琳先生、文剑峰先生为公司副总经理，任期自董事会
审议通过之日至第五届董事会任期届满。
     2、2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审核了《关
于公司 2018 年度董事人员薪酬计划的议案》并发表如下独立意见：
     公司对董事人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。公司 2018 年度董事人员薪酬计
划不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司 2018 年度董事人员薪酬计划，并将
该事项提交股东大会审议。
     3、2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审核了《关
于公司 2018 年度高管人员薪酬计划的议案》并发表如下独立意见：
     公司对高管人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法
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律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。公司 2018 年度高管人员薪酬计
划不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司 2018 年度高管人员薪酬计划。
     （三）募集资金存放与实际使用情况
     1、2018 年 1 月 29 日第五届董事会第十三次会议，审核了《关于使用闲置募集资金
临时补充流动资金的议案》并发表如下独立意见：
     2017 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金
临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 2 亿元闲置募集资金临时补充流动资金，
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，截止目前，该笔临时补充流动资
金，尚有 3000.00 万元未进行使用。
     公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于更好提高募集资金的使
用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符
合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
     同意公司本次增加最高额度不超过人民币 9,000.00 万元的暂时闲置募集资金临时补
充流动资金，使用期限自第五届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过 12 个月,在
决议有效期内上述额度可以滚动使用。
     2、2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审核了《2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并发表如下独立意见：
     2017 年度，公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所及公
司内部规范的相关规定，不存在违规存放、使用募集资金的情形，不存在损害股东利益
的情形，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。我们认为公司董事会编
制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券
交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
我们同意 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
     3、2018 年 6 月 20 日第五届董事会第十六次会议，审核了《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》并发表如下独立意见：
     在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过
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2.9 亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、短期的保本型理财产品，其决
策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金使用
效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回
报。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。
     4、2018 年 7 月 12 日第五届董事会第十七次会议，审核了《关于增加闲置募集资金
临时补充流动资金的议案》并发表如下独立意见：
     公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于更好提高募集资金的使
用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符
合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，未与公司
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司本次增加最高额不超过人
民币 1.5 亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案。
     5、2018 年 8 月 29 日第五届董事会第十八次会议，审核了《关于部分募投项目延期
的议案》并发表如下独立意见：
     我们认为：本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内
容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金
管理制度》等规定。
     6、2018 年 12 月 19 日第五届董事会第二十二次会议，审核了《关于变更部分募集资
金用途永久补充流动资金的议案》并发表如下独立意见：
    公司关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的事项，充分考虑了公司的实际情
况及财务情况，有利于提高募集资金的使用效率，帮助降低公司财务费用，符合全体股
东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。议案的审批履行了必要程序，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律法规和公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。因此，同意变更部分
募集资金用途永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。
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     （四）公司会计政策变更事项
     1、2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审核了《关
于会计政策变更的议案》并发表如下独立意见：
     公司根据财政部的有关规定对公司会计政策进行变更，对公司财务状况和经营成果
不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况经营成果。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权
益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
     2、2018 年 10 月 30 日第五届董事会第二十一次会议议案，审核了《关于会计政策变
更的议案》并发表如下独立意见：
     我们认为：公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相
关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利
益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，我们同意
公司本次会计政策变更。
     （五）审计费用及续聘会计师事务所事项
     2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审核了《关于
公司支付 2017 年度审计费用并续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》并发表
如下独立意见：
     大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，尽忠职守，
遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了规定的责任与义务。
     我们同意公司支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计费 95 万元人民
币及聘请其为公司 2018 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交股
东大会审议。
     （六）利润分配事项
     2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审核了《关于
公司 2017 年度利润分配预案的议案》并发表如下独立意见：
     为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，结合公司所处行业特
点、发展阶段和资金需求，2017 年度公司采用现金分红与资本积转增股本相结合的利润
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分配方案。该分配方案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够兼顾投资者
的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的
情形。我们同意公司 2017 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2017 年度股东
大会审议批准。
     （七）对外融资及担保事项
     1、2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审核了《关
于公司 2018 年度向金融机构申请融资额度的议案》并发表如下独立意见：
     根据公司发展规划和经营需要，公司向金融机构申请融资额度的事项，能够为公司
生产经营活动提供融资保障，有利于满足公司日常经营资金需要，促进公司持续稳定发
展，符合公司整体利益；有利于提高企业经济效益，不存在损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形。我们同意该议案，并将该事项提交股东大会审议。
     2、2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审核了《关
于公司 2018 年度为子公司提供额度担保的议案》并发表如下专项说明和独立意见：
     2017 年度，公司对外担保发生额 27,791.75 万元，系公司为全资子公司提供的保证
担保。除上述担保外，公司无其他担保事项，亦无逾期担保情况。上述担保履行程序合
法，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，未损害公司和股东利益。
     公司为下属子公司向金融机构提供额度担保，是为了满足正常经营业务的需要，符
合公司整体经营发展要求。担保事项的审议、决策程序合法、有效，符合《上海证券交
易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，不存在违规情形。我
们同意该项议案，同意将该事项提交公司 2017 年年度股东大会审议。
     （八）内部控制执行事项
     2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审核了《2017
年度内部控制评价报告》并发表如下独立意见：
     公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规
和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为：公司按照
有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制
的实际情况。
     （九）对外投资事项
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     1、2018 年 7 月 12 日第五届董事会第十七次会议，审核了《关于向全资子公司香港
隆威国际贸易有限公司增资的议案》并发表如下独立意见：
     公司拟向全资子公司香港隆威国际贸易有限公司增资 2300 万美元，有利于提升子公
司综合竞争力，符合公司战略规划，本次增资程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司向全资子公司香港隆威
国际贸易有限公司增资的议案。
     2、2018 年 7 月 12 日第五届董事会第十七次会议，审核了《关于香港隆威国际贸易
有限公司设立匈牙利子公司的议案》并发表如下独立意见：
     公司全资子公司香港隆威国际贸易有限公司拟在匈牙利新设一家全资子公司，有利
于扩展海外业务及国际竞争力，符合公司整体战略规划。本次对外投资程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意全
资子公司香港隆威国际贸易有限公司在匈牙利设立全资子公司的议案。
     3、2018 年 7 月 12 日第五届董事会第十七次会议，审核了《关于子公司香港威乐国
际贸易有限公司增资扩股的议案》并发表如下独立意见：
     公司拟以全资子公司上海保隆工贸有限公司及香港隆威国际贸易有限公司对香港威
乐国际贸易有限公司增资扩股至 3000 万美元，有利于香港威乐国际贸易有限公司业务开
展和资金周转，有助于提高香港威乐国际贸易有限公司的竞争力，符合公司整体战略规
划。本次子公司增资扩股程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及中小股东权益的情形。我们同意对子公司香港威乐国际贸易有限公司增资扩股的
议案。
     （十）公司及股东承诺履行情况
     报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、
关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。

     （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
     2018 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极
推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分
属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关
专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
     （十二）信息披露执行情况
上海保隆汽车科技股份有限公司                           第五届董事会第二十三次会议材料



     我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按
照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充
分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     四、总体评价和建议
     2018年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工
作制度》的规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，
忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全
体股东的利益。