证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
2018 年度股东大会
会议资料
2019 年 5 月
2018 年度股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司
2018 年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2018 年度股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充
分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并
提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司
有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的
意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东大会登记
方法等具体内容，请参见 4 月 12 日披露于上海证券交易所网站的《上海保隆汽
车科技股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》 公告编号：2019-015）。
七、本次大会特邀请上海市瑛明律师事务所执业律师对大会的全部议程进行
见证。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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上海保隆汽车科技股份有限公司
2018 年度股东大会会议议程
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2019 年 5 月 6 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路 5500 号二楼多功能厅
（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2019 年 4 月 24 日）下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、 会议审议事项：
序号 议案名称
1 《公司 2018 年度董事会工作报告》
2 《公司 2018 年度监事会工作报告》
3 《公司 2018 年年度报告及摘要》
4 《关于公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告的议案》
5 《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
6 《关于公司 2019 年度董事人员薪酬计划的议案》
7 《关于 2019 年度公司监事人员薪酬方案的议案》
8 《关于公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案》
9 《关于公司 2019 年度为子公司提供担保总额的议案》
10 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
11 《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议案》
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以上议案已由第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十五次会议
审议通过，决议内容详见 2019 年 4 月 12 日上海证券交易所网站及指定媒体。
三、 会议议程
1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有
表决权的股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
3、逐项审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就
上述议案提出的相关提问；
4、独立董事代表作述职报告；
5、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
6、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；
从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
7、宣布表决结果；
8、律师发表见证意见；
9、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；
10、宣布会议结束。
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议案一
《公司 2018 年度董事会工作报告》
各位股东：
根据公司董事会 2018 年度工作情况，编制了《公司 2018 年度董事会工作报
告》（具体见附件），提请与会董事审议。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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附件:
公司 2018 年度董事会工作报告
一、 公司总体经营情况
1、概述
在果园文化引领下，公司全员 2018 年里勇于负责、勤于上进、乐于分享，
积极进取、开拓创新，在中国汽车市场下行、中美贸易战的背景下取得了较好的
经营成果，实现销售收入 23.05 亿元，净利润 2.03 亿元、归属上市公司股东的净
利润 1.55 亿元。
在科技领域，公司新项目研究、产品开发、制造能力提升、连线自动化推进
等工作取得系列成果；
在市场领域，为传统项目巩固了客商网络、为新项目开发了系列客户；
在管理领域，进一步完善和提升保隆管理体系与 ICT 应用范围。
在资本运作领域，2018 年公司开展了多项并购与合资项目，主要包括：对
德国 PEX 及其全资子公司匈牙利 PEX 和控股子公司 Tesona 的收购；与德国第二
大钢铁公司 Salzgitter 的合资；收购了控股子公司 Dill 的 40%少数股东股权；与
Huf 集团签署协议，将双方的全球 TPMS 业务合并。
2、 主营业务范围及经营情况
公司主营汽车传感器、轮胎气压监测系统、轮胎气门嘴、平衡块、排气系统
管件、汽车结构件，是全球领先的胎压监测系统、气门嘴和排气系统管件供应商
之一。2018 年的主要业绩指标详见下表（含 2017 数据，金额单位为人民币万元）：
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项目 2018年 2017年 同比增幅 预算增幅 预算达成情况
营业收入 230,478.32 208,072.28 10.77% 10-30% 达成预算范围
毛利 75,868.63 73,568.96 3.13%
期间费用合计 49,782.54 40,452.54 23.06%
利润总额 26,140.66 32,360.52 -19.22%
净利润 20,260.70 22,466.88 -9.82% 10-30% 未达成
归属上市公司股东的净利润 15,487.10 17,387.83 -10.93% 10-30% 未达成
每股收益 0.9400 1.1840 -20.61%
净资产收益率 12.04% 17.18% -5.1%
毛利率 32.92% 35.36% -2.44%
费用率 21.60% 19.44% 2.16%
利润率 11.34% 15.55% -4.21%
净利润率 8.79% 10.80% -2.01%
二、 公司财务状况
1、 资产、负债项目重大变动表（除比率外，金额单位人民币万元）
项目 期末数 年初数 增加额 增加幅度 变动原因
经营现金流增加、合资&投资项目资金
货币资金 93,051.77 60,011.49 33,040.28 55.06%
调度
固定资产 64,751.60 47,785.52 16,966.08 35.50% 生产和研发设备增加
短期借款 38,841.54 20,460.00 18,381.54 89.84% 增加流动资金
应付票据及应付账款 46,049.48 39,995.97 6,053.52 15.14% 应付货款增加
主要系限制性股票回购义务和尚未支付
其他应付款 13,997.54 1,297.48 12,700.05 978.82%
的往来款
主要系一年内到期的长期借款和长期应
一年内到期的非流动负债 30,916.94 1,303.89 29,613.05 2271.13%
付款
长期借款 29,536.11 17,281.34 12,254.77 70.91% 调整融资结构而增加长期借款
长期应付款 33,494.69 - 33,494.69 收购少数股东的股权款
2、 损益项目重点变动表（除比率外，金额单位人民币万元）
项目 本年数 上年数 增加额 增加幅度 变动原因
营业收入增长主要来源于排气系统管件
营业收入 230,478.32 208,072.28 22,406.04 10.77%
、TPMS、气门嘴、平衡块
主要系营业收入增加而相应增加成本、
营业成本 154,609.69 134,503.33 20,106.37 14.95% 主要原材料价格上涨、制造费用上升带
来成本增加。
主要受中美贸易战影响清关税费增加、
销售费用 18,413.93 14,598.79 3,815.14 26.13%
物流成本上升，海外市场服务费增加
主要系境外合资、投资项目产生中介费
管理费用 13,460.91 9,212.97 4,247.95 46.11%
用，人力费用增加
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三、 对公司未来的展望
（一）机遇方面
全球市场汽车需求总量平稳，体量巨大。
汽车智能化和轻量化趋势明确，与公司定位契合，带来诸多机遇。
政府大力减税减费、社会信心得到增强。
（二）挑战方面
中国市场下行、部分客户可能会面临经营困难。
市场竞争进一步加剧，利润空间受挤压。
国内人力成本持续上升。
人民币汇率存在波动风险。
账期较长的国内OEM收入占比增加带来的现金周转期变长的压力。
原材料价格波动风险。
（三）公司 2019 年经营策略
着力整合新近收购与合资的事业，在平稳过渡中追求协同效应的出现。
把握机会与节奏的平衡点，继续投入汽车智能感知领域的研发工作。
推进自动化、智能化制造，提升人均产出。
进一步提升和完善内控流程体系与ICT应用，于日常事务中防漏防错防
呆，于经营成果方面则着重防范不良存货与不良应收账款。
完善产业空间布局，建设合肥园区，寻求在松江新增30亩工业用地，探
索去印度建厂。
四、 董事会日常工作情况
（一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容：
2018 年全年召开了 11 次董事会：
1、2018 年 1 月 5 日，公司召开了第五届董事会第十二次次会议，会议审议
并通过：
(1) 审议《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
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名单及授予权益数量的议案》；
(2) 审议《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；
(3) 审议《关于提名陈旭琳先生为公司副总经理的议案》；
(4) 审议《关于提名文剑峰先生为公司副总经理的议案》。
2、2018 年 1 月 29 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议并
通过：
(1) 审议《关于增加闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
3、2018 年 4 月 10 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议并
通过：
（1） 审议《关于向中国民生银行融资的议案》。
4、2018 年 4 月 25 日，公司召开了第五届事会第十五次会议，会议审议并通
过：
（1） 审议《公司 2017 年度总经理工作报告》；
（2） 审议《公司 2017 年度董事会工作报告》；
（3） 审议《公司 2017 年年度报告及摘要》；
（4） 审议《公司 2018 年第一季度报告》；
（5） 审议《关于会计政策变更的议案》；
（6） 审议《关于公司 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告的
议案》；
（7） 审议《关于公司支付 2017 年度审计费用并续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）的议案》；
（8） 审议《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》；
（9） 审议《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（10）审议《2017 年度董事会审计委员会履职报告》；
（11）审议《关于公司 2018 年度董事人员薪酬计划的议案》；
（12）审议《关于公司 2018 年度高管人员薪酬计划的议案》；
（13）审议《关于公司 2018 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
（14）审议《关于公司 2018 年度为子公司提供担保总额的议案》；
（15）审议《关于公司新增一项研发项目的议案》；
（16）审议《2017 年度内部控制评价报告》；
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（17）审议《2017 年度独立董事述职报告》；
（18）审议《关于公司向全资子公司上海保隆工贸有限公司增资的议
案》；
（19）审议《关于提请召开公司 2017 年度股东大会的议案》。
5、2018 年 6 月 20 日，公司召开了第五届事会第十六次会议，会议审议并通
过：
（1） 审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
6、2018 年 7 月 12 日，公司召开了第五届事会第十七次会议，会议审议并通
过：
（1） 审议《关于向全资子公司香港隆威国际贸易有限公司增资的议
案》；
（2） 审议《关于香港隆威国际贸易有限公司设立匈牙利子公司的议
案》；
（3） 审议《关于子公司香港威乐国际贸易有限公司增资扩股的议案》；
（4） 审议《关于增加闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
7、2018 年 8 月 29 日，公司召开了第五届事会第十八次会议，会议审议并通
过：
（1） 审议《公司 2018 年半年度报告及摘要》；
（2） 审议《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（3） 审议《关于部分募投项目延期的议案》。
8、2018 年 9 月 13 日，公司召开了第五届事会第十九次会议，会议审议并通
过：
（1） 审议《关于同意公司与霍富集团设立合资企业的议案》。
9、2018 年 10 月 8 日，公司召开了第五届事会第二十次会议，会议审议并通
过：
（1） 审议《关于同意公司购买 DILL 少数股东股权的议案》。
10、 2018 年 10 月 30 日，公司召开了第五届事会第二十一次会议，会议
审议并通过：
（1） 审议《公司 2018 年第三季度报告》；
（2） 审议《关于公司会计政策变更的议案》；
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（3） 审议《关于公司新增一项研发项目的议案》。
11、 2018 年 12 月 19 日，公司召开了第五届事会第二十二次会议，会议
审议并通过：
（1） 审议《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》；
（2） 审议《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）、董事会对股东大会决议执行情况：
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，公司董事会根据《公司法》、《公
司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
本着对公司全体股东负责的精神，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
五、 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转
增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并
报表中
每 10 分红年度合并 归属于
每 10 股 股派 每 10 股 现金分红的数 报表中归属于 上市公
分红
送红股 息数 转增数 额 上市公司普通 司普通
年度
数（股） （含 （股） （含税） 股股东的净利 股股东
税） 润 的净利
润的比
率(%)
2018
0 2.50 0 41,756,139.25 154,871,032.73 26.96
年
2017 0 10.00 4 118,202,005.00 173,878,288.60 67.98
年
2016 0 2.50 0
21,955,188.75 132,353,495.62 16.59
年
六、 董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事三名，委员会主任
由独立董事担任。2018 年，董事会审计委员会根据《公司章程》和《公司审计
委员会实施细则》的规定开展工作，勤勉尽职。
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七、 董事会下设战略委员会的履职情况汇总报告
战略委员会由五名成员构成。报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》、
以及《公司章程》、《公司战略委员会工作细则》等有关法律法规和规章制度的
规定，积极履行了职责。
董事会战略委员会根据公司所处的行业和市场形势进行了系统规划研究和
调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。
八、 董事会下设提名委员会的履职情况汇总报告
提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立董事担
任。董事会提名委员会根据《公司章程》和《公司提名委员会工作细则》的规定
开展工作，勤勉尽责。
九、 董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立
董事担任，2018年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《公司薪酬与
考核委员会工作细则》的规定开展工作，勤勉尽责。
十、 其他报告事项
1、2018 年关联交易情况
（1） 公司 2018 年期间无关联方购买商品或销售商品；
（2） 截止至 2018 年底无关联方应收应付款项。
2、对外担保
公司目前除为控股子公司提供担保外，没有对其他第三方提供任何形式的
担保事项。
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议案二
《公司 2018 年度监事会工作报告》
各位股东：
根据 2018 年度工作情况，公司提交了《公司 2018 年度监事会工作报告》（具
体见附件）。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司监事会
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附件：
《2018 年度监事会工作报告》
2018 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公
司章程》等相关法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2018 年，监事会对公
司的重大决策事项、重要经济活动及发行股份等事项都积极参与了审核，并提出
意见和建议，对公司董事、高级管理人员等执行公司职务的行为进行了有效的监
督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。
一、2018 年度监事会会议情况
2018 年全年一共召开了七次监事会。
1、 2018 年 1 月 5 日召开了第五届监事会第七次监事会,会议审议并通过：
1) 审议《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》 ；
2) 审议《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
2、 2018 年 1 月 29 日召开公司第五届监事会第八次会议，会议审议并通过：
1) 审议《关于增加闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
3、 2018 年 4 月 25 日召开公司第五届监事会第九次会议，会议审议并通过：
1) 审议《2017 年度监事会报告》；
2) 审议《关于公司 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算的议案》；
3) 审议《公司 2017 年年度报告及摘要》；
4) 审议《公司 2018 年第一季度报告》；
5) 审议《关于会计政策变更的议案》；
6) 审议《关于公司 2017 年度利润分预案的议案》；
7) 审议《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
8) 审议《关于公司支付 2017 年度审计费用并续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）的议案》；
9) 审议《关于公司 2018 年度监事人员薪酬计划的议案》；
10) 审议《2017 年度内部控制评价报告》；
11) 审议《关于公司 2018 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
12) 审议《关于公司 2018 年度为子公司提供担保总额的议案》。
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4、 2018 年 6 月 20 日召开公司第五届监事会第十次会议，会议审议并通过：
1) 审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
5、 2018 年 7 月 12 日召开公司第五届监事会第十一次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《关于增加闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
6、 2018 年 8 月 29 日召开公司第五届监事会第十二次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《公司 2018 年半年度报告及摘要》；
2) 审议《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3) 审议《关于部分募投项目延期的公告》。
7、 2018 年 10 月 30 日召开公司第五届监事会第十三次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《公司 2018 年第三季度报告》；
2) 审议《关于公司会计政策变更的议案》。
二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
1、监事会关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象
名单的核实意见
（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范
围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无
独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
（2）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的
情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经
成就。
（3）除 8 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的权益资格外，公司
本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2017 年第五
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次临时股东大会批准的 2017 年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对
象相符。
综上，监事会同意本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 1
月 5 日，并同意向符合授予条件的 176 名激励对象授予 220.85 万股限制性股票；
312 名激励对象授予 169 万份股票期权。
2、公司依法运作情况的独立意见
公司严格依法运作，内部决策程序合法，经营决策科学，已建立起完善的内
部控制制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况及定期报告编制的独立意见
本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动
情况等进行检查监督，公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财
务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营
成果。
监事会认为：公司 2018 年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见之日，
未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为。
3、审核公司内部控制情况
2018 年度，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，
公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。管理层在董事会的领导下依法经
营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
4、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，
认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
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行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、2019 年工作计划
2019 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依
法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会
工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2019 年，监事会将继续依法勤勉尽职，督促公司董事会、经理层依法依规
决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，进一步促进公司治
理水平的提高，切实维护公司和全体股东的利益。
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议案三
《公司 2018 年年度报告及摘要》
各位股东：
公司 2018 年年度报告全文及摘要详见 2019 年 4 月 12 日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的相关内容。
请各位股东审议。
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议案四
《关于公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告的议案》
各位股东：
根据公司经营情况，现编制了公司《2018 年度财务决算和 2019 年度财务预
算报告》（具体见附件）。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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附件：
2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告
一、2018 年财务决算
1、盈利情况：
2018 年公司盈利情况如下（除每股收益金额单位为人民币元以及财务指标
以外，金额单位为人民币万元）：
项目 2018年 2017年 同比增幅 预算增幅 预算达成情况
营业收入 230,478.32 208,072.28 10.77% 10-30% 达成预算范围
毛利 75,868.63 73,568.96 3.13%
期间费用合计 49,782.54 40,452.54 23.06%
利润总额 26,140.66 32,360.52 -19.22%
净利润 20,260.70 22,466.88 -9.82% 10-30% 未达成
归属上市公司股东的净利润 15,487.10 17,387.83 -10.93% 10-30% 未达成
每股收益 0.9400 1.1840 -20.61%
净资产收益率 12.04% 17.18% -5.1%
毛利率 32.92% 35.36% -2.44%
费用率 21.60% 19.44% 2.16%
利润率 11.34% 15.55% -4.21%
净利润率 8.79% 10.80% -2.01%
表 1-1
2018 年公司营业收入 23.05 亿元，同比增长 10.77%，达成年度预算范围。
净利润 2.03 亿元、同比下降 9.82%，归属上市公司股东的净利润 1.55 亿元、同
比下降 10.93%，都没有达成预算增幅。
受净利润下降影响，每股收益、净资产收益率有所下降。
受 OEM 市场单价年降、主材价格、产品结构变动等因素综合影响，2018 年
毛利率同 2017 年整体略有下降，主要产品毛利率如下：
项目 2018年 2017年 波动
排气系统管件 37.24% 38.21% -0.96%
气门嘴 42.40% 44.20% -1.80%
TPMS 21.03% 24.93% -3.90%
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表 1-2
排气尾管毛利率下降主要是受不锈钢单价变动以及部分 OEM 客户调价影响，
气门嘴毛利率下降主要受铜材等主材单价变动影响，TPMS 毛利率下降主要是受
部分 OEM 客户调价影响。
2018 年期间费用总额 4.98 亿元，比上年同期增加 23.06%；2018 年总体期间
费用率 21.60%，略高于上年同期。
1）销售费用增长主要受中美贸易战影响清关税费增加、物流成本上升，海
外市场服务费增加。
2）管理费用增长主要系境外合资、投资项目产生中介费用，人力费用增加。
3）研发费用增加主要是人员费用增加较多。2018 年研发费用占营业收入的
比例为 6.87%。
4）财务费用增加主要是利息费用增加。
2、资产运营及偿债情况：
资产运营及偿债相关指标如下：
项目 2018年 2017年 变动
经营现金净流量 32,576.05 21,458.48 11,117.57
应收票据及应收账款周转天数 93.00 87.22 5.79
存货周转天数 109.83 115.35 -5.52
流动比率 1.52 2.35 -0.82
速动比率 1.18 1.71 -0.53
资产负债率 67.22% 39.83% 27.39%
表 1-3
2018 年经营活动现金净流量约 3.26 亿元，比上年同期增加 1.11 亿元，主要
是因为存货周转加快、出口退税效率提高、美国降低税率等因素影响。
2018 年流动比率、速动比率较上年下降，主要是短期借款和一年之内到期
的非流动负债增加、因为股权激励导致的相关其他应付款增加。资产负债率高于
上年，主要是购买美国子公司少数股权导致长期应付款增加。
二、2019 年预算情况
在宏观经济不出现大的变动的情况下，综合考虑主材波动、汇率变动等因素，
2019 年预算：
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营业收入 27.66—34.57 亿元，比上年增加 20%—50%；
净利润 2.23—2.63 亿元，比上年增加 10%—30%；
归属上市公司股东净利润 1.70—2.17 亿元，比上年增加 10%—40%。
特别说明：上述预算不是对未来的盈利预测。由于受未来宏观经济、市场环
境和经营团队努力程度等多种因素影响，公司的业绩也将存在较大的不确定性。
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议案五
《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1 月至 12 月，公司实
现净利润 69,080,810.88 元（为母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余公
积金 6,908,081.09 元,加上 2018 年初未分配利润 86,302,999.12 元，并减去公司已
实施的 2017 年分配红利人民币 59,651,627.50 元后，公司目前实际可供股东分配
的利润为 88,824,101.41 元。
基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司 2018 年度的利润分配预案
如下：拟以总股本 167,024,557 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50
元（含税），共计派发现金股利为人民币 41,756,139.25 元（含税）。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案六
《关于公司 2019 年度董事人员薪酬计划的议案》
各位股东：
经董事会薪酬与考核委员会提议，拟对 2019 年董事人员薪酬做出如下安排，
并提请股东大会审议通过。
2019 年公司内部董事从公司领取的薪酬标准分别如下：
2019 年拟定薪酬标准（元/
姓名 职位
年，税前）
陈洪凌 董事长 734,400
张祖秋 董事/总经理 734,400
陈旭琳 董事/副总经理/合肥基地总经理 640,000
董事/副总经理/汽车橡胶金属部
王胜全 640,000
件单元总监
2019 年公司外部董事（非兼任公司执行职务的董事，包括独立董事）赵航、
邓小洋、伍坚、王嘉陵及冯戟不从公司领取薪酬。公司按人每年人民币 100,000
元/年（税后）的标准发放津贴(伍坚、冯戟除外)。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案七
《公司 2019 年度监事薪酬计划的议案》
各位股东：
经董事会薪酬与考核委员会提议，拟对 2019 年监事薪酬做出如下安排，并
提请股东大会审议通过。
2019 年公司监事从公司领取的薪酬标准分别如下：
2019 年拟定薪酬标
姓名 职位
准（元/年，税前）
监事长/人力资源中心企业文
杨寿文 272,600
化经理
监事/总经理助理/市场与物流
兰瑞林 552,000
中心总监
黄军林 监事/信息管理中心总监 640,000
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司监事会
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议案八
《关于公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案》
各位股东：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展
规划，公司 2019 年度拟向相关银行及非银行金融机构申请融资总额不超过 8.0
亿元人民币融资额度，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相
关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司总经理办理相关事项和财务
总监文剑峰签署相关文件。
该议案自 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日
有效。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案九
《关于公司 2019 年度为子公司提供担保总额的议案》
各位股东：
为满足公司子公司业务板块日常经营和发展的资金需求，在综合分析其盈利
能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对合并报表范围内下属子公司 2019
年度总额不超过 280,000.00 万元的债务提供担保，债务包含但不限于向金融机构
融资，并在上述担保总额未突破的前提下，分项担保金额可进行内部调剂，具体
情况如下：（人民币：万元）
合并范围内的子公司 预计担保额度
上海保隆工贸有限公司 50,000
保隆（安徽）汽车配件有限公司 60,000
安徽拓扑思汽车零部件有限公司 15,000
上海保隆汽车科技（安徽）有限公司 20,000
香港威乐国际贸易有限公司 40,000
保隆霍富（上海）电子有限公司 10,000
香港隆威国际贸易有限公司 15,000
Baolong Holdings Europe Kft. 60,000
PEX Automotive systems Kft 10,000
合计 280,000
以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应在综
合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，公司将根据各自实际
资金需求、偿债能力及平衡融资成本、期限等因素综合考虑，合理使用担保额度。
发生具体担保事项，授权公司总经理具体负责办理并授权财务总监文剑峰与金融
机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。在授权期限内任意时
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
点的担保额度不超过 28 亿元，超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或
股东大会另行审议作出决议后才能实施。有效期自 2018 年度股东大会审议之日
至 2019 年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案十
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
各位股东：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2017 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》,公司第五届监事会第六次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。
2、2017 年 12 月 5 日至 2017 年 12 月 14 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，在公示期内，公司
监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 12 月 15 日，公
司监事会发表了《监事会关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017 年 12 月 20 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。公司实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜,并披露了《关于 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
4、2018 年 1 月 5 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
5、2018 年 2 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本
次激励计划的授予登记工作，2018 年 2 月 7 日，公司发布了《上海保隆汽车科
技股份有限公司关于 2017 年股权激励计划限制性股票授予结果公告》和《上海
保隆汽车科技股份有限公司关于 2017 年股权激励计划股票期权授予结果公告》。
二、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》等相关规定，本次股票期权激励对象中万能、汪华新、牛焕成、
范毅、代芬和吴平 6 人因离职不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持有的
已获授但未行权的股票期权共计 22,000 份。因公司 2018 年度业绩考核未达标，
除以上离职人员之外的所有激励对象对应考核第一期可行权的股票期权均不得
行权，拟由公司注销对应的股票期权共计 499,800 份。本次拟注销的股票期权总
计 521,800 份。
本次限制性股票激励对象中牛焕成、吴平、代芬、徐伟、彭英雄和范毅 6
人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但
未解锁的限制性股票共计 22,000 股。因公司 2018 年度业绩考核未达标，除以上
离职人员之外的所有激励对象对应考核第一个解除限售期可解禁的限制性股票
不得解锁，拟由公司进行回购注销对应的限制性股票共计 654,150 股。本次拟回
购注销的限制性股票总计 676,150 股，回购价格为 25.79 元/股。
鉴于公司第五届董事会第十五次会议及公司 2017 年度股东大会审议通过了
公司《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并已于 2018 年 6 月实施，根据
《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟对本次注销的股票
期权数量以及回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整后，
本次注销的股票期权的数量总计由 521,800 份调整为 730,520 份,回购注销的限
30
上海保隆汽车科技股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
制性股票的回购价格由 25.79 元/股调整为 18.42 元/股，回购注销的限制性股票
总计由 676,150 股调整为 946,610 股。如在本次注销股票期权和回购注销限制性
股票完成前，公司实施完毕 2018 年度利润分配方案，则公司再按照股权激励计
划的规定调整相应的数量和回购价格。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
17,437,908.50 元人民币（最终价款视公司 2018 年度利润分配方案实施情况确
定）。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 68,622,879 -946,610 67,676,269
无限售条件股份 98,401,678 0 98,401,678
总股本 167,024,557 -946,610 166,077,947
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数由 167,024,557 股变更
为 166,077,947 股。
四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股
东创造价值。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案十五
《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的
议案》
各位股东：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2017 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》,公司第五届监事会第六次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。
2、2017 年 12 月 5 日至 2017 年 12 月 14 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，在公示期内，公司
监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 12 月 15 日，公
司监事会发表了《监事会关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017 年 12 月 20 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。公司实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜,并披露了《关于 2017 年股票期权与限
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制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
4、2018 年 1 月 5 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
5、2018 年 2 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本
次激励计划的授予登记工作，2018 年 2 月 7 日，公司发布了《上海保隆汽车科
技股份有限公司关于 2017 年股权激励计划限制性股票授予结果公告》和《上海
保隆汽车科技股份有限公司关于 2017 年股权激励计划股票期权授予结果公告》。
二、调整原因和调整方法
（一）调整原因
公司第五届董事会第十五次会议及公司 2017 年度股东大会审议通过了公司
《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司 2017 年度利润分配预案为：
拟以总股本 119,303,255 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含
税），共计派发现金股利为人民币 59,651,627.50 元（含税），同时以资本公积向
全体股东每 10 股转增 4 股,共计转增 47,721,302 股，转增后股本为 167,024,557
股。公司于 2018 年 6 月完成权益分派实施。
（二）调整方法
1、股票期权注销数量的调整
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在
激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。2017 年度权益分派实施完成后，
公司按下述公式调整股票期权的数量：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
根据公式计算得出，调整后的拟注销的股票期权的数量=521,800*（1+0.4）
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
=730,520 份
2、限制性股票的回购价格和回购数量的调整
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应对限制性股票数量及回
购价格进行相应的调整。2017 年度权益分派实施完成后，公司按下述公式调整
限制性股票的数量和回购价格：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算得出，调整后的拟回购注销的限制性股票的数量=676,150*
（1+0.4）=946,610 股；因 2017 年度现金红利并未实际发放至激励对象，由公
司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象，本次回购价格不对
现金分红部分做调整，故调整后的回购价格=25.79/(1+0.4)=18.42 元/股。
三、对公司的影响
本次对公司股票期权注销数量及限制性股票回购价格和回购数量进行调整
不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真
履行职责，积极出席相关会议，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，促
进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就 2018 年度我们履行独立董
事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
公司第五届董事会共有三名独立董事，分别为邓小洋先生、赵航先生和伍坚
先生，任期期限为 2016 年 12 月 30 日至 2019 年 12 月 29 日。独立董事均具有履
职所必须的专业技能，并在从事的专业领域积累了丰富的经验。独立董事的基本
情况如下：
邓小洋：男，1964 年出生，中国国籍。上海财经大学会计学专业毕业、管
理学博士，中国人民大学商学院博士后，荷兰商学院访问学者。现任上海立信会
计金融学院会计学院教授，公司独立董事。
伍坚：男，1978 年出生，中国国籍。华东政法大学法学博士，主要从事商
法方向教学科研工作。现就职华东政法大学副教授，公司独立董事。
赵航：男，1955 年出生，中国国籍。曾就职于中国汽车技术研究中心。现
任中国人才交流协会汽车人力资源分会会长、中国智能交通协会副理事长、中国
机械工业联合会理事、全国汽车标准化技术委员会副主任委员兼秘书长、现任公
司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未
在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职概括
2018 年，作为公司独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认
真审议了公司报送的各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据
监管部门相关规定对相关事项发表了独立意见。我们忠实履行独立董事职责，维
护了公司和广大股东尤其是中小投资者的利益。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 3 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，
战略委员会会议 1 次，提名委员会会议 2 次，独立董事积极参与专业委员会的运
作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
2018 年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营
状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与
公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公
司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议
材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工
作。
三、独立董事年度履职概括
2018 年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的和合法合规性做出来独立明确判断，发表
了专项说明或独立意见，具体情况如下：
（一）股权激励事项
1、2018 年 1 月 5 日第五届董事会第十二次会议，审核了《关于调整 2017
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》并发表
如下独立意见：
经核查，公司董事会对 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范
性文件和《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
规定。本次调整内容在公司 2017 年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范
围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我
们一致同意公司的上述调整。
2、2018 年 1 月 5 日第五届董事会第十二次会议，审核了《关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》并发表如下独立意见：
2017 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 1 月 5 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规以及公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股
票期权与限制性股票的条件的规定，2017 年股票期权与限制性股票激励计划的
激励对象主体资格有效。
审议本议案时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合规。因
此，我们一致同意公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2018
年 1 月 5 日，并同意向符合授予条件的 176 名激励对象授予 220.85 万股限制性
股票，312 名激励对象授予 169 万份股票期权。
（二）高级管理人员提名及董事及高级管理人员薪酬计划事项
1、2018 年 1 月 5 日第五届董事会第十二次会议，审核了《关于提名陈旭琳
先生为公司副总经理的议案》和《关于提名文剑峰先生为公司副总经理的议案》
发表独立意见如下：
根据我们对公司董事会聘任副总经理的提名程序、任职资格及综合素质等方
面的审核，我们认为公司董事会聘任副总经理的程序符合相关法律法规及规范性
文件和《公司章程》的规定。
本次聘任的副总经理符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文
件以及《公司章程》的有关任职资格要求，其教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养能够胜任所聘任的职位。
综上，我们同意公司聘任陈旭琳先生、文剑峰先生为公司副总经理，任期自
董事会审议通过之日至第五届董事会任期届满。
2、2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审
核了《关于公司 2018 年度董事人员薪酬计划的议案》并发表如下独立意见：
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
公司对董事人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。公司 2018 年度
董事人员薪酬计划不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司 2018 年度
董事人员薪酬计划，并将该事项提交股东大会审议。
3、2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审
核了《关于公司 2018 年度高管人员薪酬计划的议案》并发表如下独立意见：
公司对高管人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。公司 2018 年度
高管人员薪酬计划不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司 2018 年度
高管人员薪酬计划。
（三）募集资金存放与实际使用情况
1、2018 年 1 月 29 日第五届董事会第十三次会议，审核了《关于使用闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》并发表如下独立意见：
2017 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于使用闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 2 亿元闲置募集资金
临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，截
止目前，该笔临时补充流动资金，尚有 3000.00 万元未进行使用。
公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于更好提高募集资
金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容
和决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办
法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
同意公司本次增加最高额度不超过人民币 9,000.00 万元的暂时闲置募集资
金临时补充流动资金，使用期限自第五届董事会第十三次会议审议通过之日起不
超过 12 个月,在决议有效期内上述额度可以滚动使用。
2、2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审
核了《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并发表如下独立意
见：
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
2017 年度，公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交
易所及公司内部规范的相关规定，不存在违规存放、使用募集资金的情形，不存
在损害股东利益的情形，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。
我们认为公司董事会编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们同意 2017 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告。
3、2018 年 6 月 20 日第五届董事会第十六次会议，审核了《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》并发表如下独立意见：
在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，公司拟使用
不超过 2.9 亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、短期的保本型
理财产品，其决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规
定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体
业绩水平，为股东获取更多的投资回报。因此，我们一致同意公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理事宜。
4、2018 年 7 月 12 日第五届董事会第十七次会议，审核了《关于增加闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》并发表如下独立意见：
公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于更好提高募集资
金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容
和决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理
办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。我们同意公司本次增加最高额不超过人民币 1.5 亿元的暂时闲置募集资金临
时补充流动资金的议案。
5、2018 年 8 月 29 日第五届董事会第十八次会议，审核了《关于部分募投
项目延期的议案》并发表如下独立意见：
我们认为：本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要
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投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东
利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。
6、2018 年 12 月 19 日第五届董事会第二十二次会议，审核了《关于变更部
分募集资金用途永久补充流动资金的议案》并发表如下独立意见：
公司关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的事项，充分考虑了公司
的实际情况及财务情况，有利于提高募集资金的使用效率，帮助降低公司财务费
用，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。议案
的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《公司章程》、《募集资金
管理制度》的规定。因此，同意变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项，
并提交公司股东大会审议。
（四）公司会计政策变更事项
1、2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审
核了《关于会计政策变更的议案》并发表如下独立意见：
公司根据财政部的有关规定对公司会计政策进行变更，对公司财务状况和经
营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况经营成果。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
2、2018 年 10 月 30 日第五届董事会第二十一次会议议案，审核了《关于会
计政策变更的议案》并发表如下独立意见：
我们认为：公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，
符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、
公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，
特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公
司章程》规定，我们同意公司本次会计政策变更。
（五）审计费用及续聘会计师事务所事项
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审核
了《关于公司支付 2017 年度审计费用并续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
的议案》并发表如下独立意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，尽
忠职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了规定的
责任与义务。
我们同意公司支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计费 95
万元人民币及聘请其为公司 2018 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，
并将该事项提交股东大会审议。
（六）利润分配事项
2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审核
了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并发表如下独立意见：
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，结合公司所处
行业特点、发展阶段和资金需求，2017 年度公司采用现金分红与资本积转增股
本相结合的利润分配方案。该分配方案符合《公司章程》中关于利润分配的相关
规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，
不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司 2017 年度利润分配预案，并同
意将该预案提交公司 2017 年度股东大会审议批准。
（七）对外融资及担保事项
1、2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审
核了《关于公司 2018 年度向金融机构申请融资额度的议案》并发表如下独立意
见：
根据公司发展规划和经营需要，公司向金融机构申请融资额度的事项，能够
为公司生产经营活动提供融资保障，有利于满足公司日常经营资金需要，促进公
司持续稳定发展，符合公司整体利益；有利于提高企业经济效益，不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并将该事项提交股东大会
审议。
2、2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审
核了《关于公司 2018 年度为子公司提供额度担保的议案》并发表如下专项说明
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和独立意见：
2017 年度，公司对外担保发生额 27,791.75 万元，系公司为全资子公司提
供的保证担保。除上述担保外，公司无其他担保事项，亦无逾期担保情况。上述
担保履行程序合法，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等
规定，未损害公司和股东利益。
公司为下属子公司向金融机构提供额度担保，是为了满足正常经营业务的需
要，符合公司整体经营发展要求。担保事项的审议、决策程序合法、有效，符合
《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，
不存在违规情形。我们同意该项议案，同意将该事项提交公司 2017 年年度股东
大会审议。
（八）内部控制执行事项
2018 年 4 月 25 日第五届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会，审核
了《2017 年度内部控制评价报告》并发表如下独立意见：
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为：
公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实、准确、全面地反映
了公司内部控制的实际情况。
（九）对外投资事项
1、2018 年 7 月 12 日第五届董事会第十七次会议，审核了《关于向全资子
公司香港隆威国际贸易有限公司增资的议案》并发表如下独立意见：
公司拟向全资子公司香港隆威国际贸易有限公司增资 2300 万美元，有利于
提升子公司综合竞争力，符合公司战略规划，本次增资程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司
向全资子公司香港隆威国际贸易有限公司增资的议案。
2、2018 年 7 月 12 日第五届董事会第十七次会议，审核了《关于香港隆威
国际贸易有限公司设立匈牙利子公司的议案》并发表如下独立意见：
公司全资子公司香港隆威国际贸易有限公司拟在匈牙利新设一家全资子公
司，有利于扩展海外业务及国际竞争力，符合公司整体战略规划。本次对外投资
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程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权
益的情形。我们同意全资子公司香港隆威国际贸易有限公司在匈牙利设立全资子
公司的议案。
3、2018 年 7 月 12 日第五届董事会第十七次会议，审核了《关于子公司香
港威乐国际贸易有限公司增资扩股的议案》并发表如下独立意见：
公司拟以全资子公司上海保隆工贸有限公司及香港隆威国际贸易有限公司
对香港威乐国际贸易有限公司增资扩股至 3000 万美元，有利于香港威乐国际贸
易有限公司业务开展和资金周转，有助于提高香港威乐国际贸易有限公司的竞争
力，符合公司整体战略规划。本次子公司增资扩股程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意对子公司香
港威乐国际贸易有限公司增资扩股的议案。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，
对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承
诺履行的情形。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职
责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自
工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，
认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董
事会决策的科学性和有效性。
（十二）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司
严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及
时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
2018年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事
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项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立
作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
独立董事：邓小洋、赵航、伍坚
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