第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，第一创业证券承销
保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为上海保隆汽车科
技股份有限公司（以下简称“保隆科技”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行
股票并上市的持续督导保荐机构，对保隆科技本次限售股份上市流通事项进行了
审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
本次上市的限售股属于首次公开发行限售股，基本情况如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆
汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]584 号）核
准，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行
人民币普通股（A 股）2,928 万股。公司已于 2017 年 5 月 19 日正式在上海证券
交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为 87,820,755 股，首次公开发
行后的公司总股本为 117,100,755 股。
本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行限售股，共涉及 9
名股东，分别为陈洪凌、张祖秋、宋瑾、陈旭琳、陈洪泉、宋吉春、陈艳、刘仕
模和文剑峰，该部分限售股共计 65,539,379 股，占公司总股本的 39.46%，锁
定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，将于 2020 年 5 月
19 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018 年 2 月 2 日，公司以定向发行新股的方式，向包括董事、高级管理人
员，中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要进行激励的其他
员工授予限制性股票，本次限制性股票股权激励计划实际授予 175 人，共授予
股份数量为 2,202,500 股。本次发行完成后，公司总股本由 117,100,755 股增至
119,303,255 股。
2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年度股东大会审议通过《关于公司 2017 年
度利润分配预案的议案》，同意以总股本 119,303,255 股为基数，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 4 股,共计转增 47,721,302 股，转增后股本为 167,024,557
股。
2019 年 5 月 6 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整股票期权注销数量及调整
限制性股票回购价格和数量的议案》，同意公司将已离职及第一期业绩未达标的
激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 946,610 股进行回购注销。
上述限制性股票 946,610 股已于 2019 年 7 月 19 日予以注销，公司总股本变更
为 166,077,947 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 166,077,947 股，其中无限售条件流
通股为 98,401,678 股，有限售条件流通股为 67,676,269 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）股份锁定承诺
实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺：1、自公司股票在上海证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、若本人所持股票在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内发生公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；陈洪凌、张祖秋同
时承诺：在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
作为陈洪凌的亲属，陈艳、刘仕模、陈旭琳、宋吉春、陈洪泉及文剑峰承诺：
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由保隆科技回购
本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。担任董事、高级管理人员的
股东陈旭琳、陈洪泉、文剑峰还承诺：1、若本人所持股票在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；2、在前述锁定期满后，在其担任
保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公
司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、
离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（二）承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格执行了上
述承诺，未发生违反承诺的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 65,539,379 股。
（二）本次限售股上市流通日期为 2020 年 5 月 19 日。
（三）首发限售股上市流通明细清单
单位：股
持有限售股 持有限售股占公司 剩余限售股
序号 股东名称 本次上市流通数量
数量 总股本比例 数量
1 陈洪凌 36,802,672 22.16% 36,802,672 0
2 张祖秋 18,963,676 11.42% 18,963,676 0
3 陈洪泉 3,005,813 1.81% 3,005,813 0
4 宋瑾 2,800,000 1.69% 2,800,000 0
5 陈旭琳 2,128,206 1.28% 2,128,206 0
6 文剑峰 830,701 0.50% 781,701 49,000
7 刘仕模 688,736 0.41% 649,536 39,200
8 陈艳 240,915 0.15% 236,015 4,900
9 宋吉春 171,760 0.10% 171,760 0
合计 65,632,479 39.52% 65,539,379 93,100
注：（1）上述股东或公司董事、监事、高管在实际减持时需遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（证监会公告（2017）9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发（2017）24 号）等相关文件的规定。（2）
上述剩余限售股数量为公司实施的限制性股票激励计划产生。
六、股本变动结构情况
单位：股
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流 2、境内自然人持有股份 64,876,269 -62,739,379 2,136,890
通股份 3、境外法人、自然人持有股份 2,800,000 -2,800,000 0
有限售条件的流通股份合计 67,676,269 -65,539,379 2,136,890
无限售条件的流 A 股 98,401,678 65,539,379 163,941,057
通股份 无限售条件的流通股份合计 98,401,678 65,539,379 163,941,057
股份总额 合计 166,077,947 0 166,077,947
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司首次公开发行限售股份持有人严格履行其在公司首次公开发行股票中
做出的各项承诺；本次首次公开发行限售股份上市流通符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和
规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法
律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司
与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对保隆科技本次限
售股上市流通无异议。
