证券代码:603197 证券简称:保隆科技 公告编号:2020-025 上海保隆汽车科技股份有限公司 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 6 月 15 日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会 议,分别审议了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票 的议案》,根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》 的有关规定,公司拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票, 具体情况如下: 一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述 1、2017 年 12 月 4 日,公司第五届董事会第十次会议审议通过 了《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘 要的议案》、《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司第五届监 事会第六次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内 部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对 象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体 股东利益的情形发表了独立意见。 2、2017 年 12 月 5 日至 2017 年 12 月 14 日,公司对本次激励计 划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了 公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的 任何异议。2017 年 12 月 15 日,公司监事会发表了《监事会关于公 司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查 意见及公示情况说明》。 3、2017 年 12 月 20 日,公司 2017 年第五次临时股东大会审议 并通过了《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》、《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会 办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公 司实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被 授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与 限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜,并披露了《关于 2017 年 股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自 查报告》。 4、2018 年 1 月 5 日,公司第五届董事会第十二次会议和第五届 监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性 股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励 对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了 独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关 规定。 5、2018 年 2 月 2 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成对本次激励计划的授予登记工作,2018 年 2 月 7 日,公司发 布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于 2017 年股权激励计划限 制性股票授予结果公告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司关于 2017 年股权激励计划股票期权授予结果公告》。 6、2019 年 4 月 11 日,公司第五届董事会第二十三次会议和第 五届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购 注销部分限制性股票的议案》、《关于调整股票期权注销数量及调整 限制性股票回购价格和数量的议案》,同意公司将已离职及第一期业 绩未达标的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权 730,520 份进行注销,及已获授但尚未解锁的限制性股票 946,610 股进行回购 注销,回购价格 18.42 元/股。并将此议案提交 2018 年度股东大会审 议。公司监事会和独立董事均发表了同意意见。上述限制性股票 946,610 股已于 2019 年 7 月 19 日予以注销,后续公司依法办理了相 关工商变更手续。 二、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、 数量、价格及资金来源 根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制 性股票激励计划(草案)》等相关规定,本次股票期权激励对象中 22 人因离职不再具备股票期权激励对象资格,拟注销其持有的已获授但 未行权的股票期权共计 51,800 份。因公司 2019 年度业绩考核未达标, 除以上离职人员之外的所有激励对象对应考核第二期可行权的股票 期权均不得行权,拟由公司注销对应的股票期权共计 477,600 份。本 次拟注销的股票期权总计 529,400 份。 本次限制性股票激励对象中 3 人因离职不再具备限制性股票激 励对象资格,公司拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票 共计 36,400 股。因公司 2019 年度业绩考核未达标,除以上离职人员 之外的所有激励对象对应考核第二个解除限售期可解禁的限制性股 票不得解锁,拟由公司进行回购注销对应的限制性股票共计 638,550 股。本次拟回购注销的限制性股票总计 674,950 股,回购价格为 25.79 元/股。 鉴于公司第五届董事会第十五次会议及公司 2017 年度股东大会 审议通过了公司《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》,公司 2017 年度利润分配预案为:拟以总股本 119,303,255 股为基数,向 全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元(含税),共计派发现金股利 为人民币 59,651,627.50 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股,共计转增 47,721,302 股,转增后股本为 167,024,557 股。公司于 2018 年 6 月完成权益分派实施。根据《2017 年股票期权 与限制性股票激励计划(草案)》,公司拟对本次注销的股票期权数量 以及回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。 1、股票期权注销数量的调整 根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关 规定,若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。 2017 年度权益分派实施完成后,公司按下述公式调整股票期权的数 量: Q=Q0×(1+n) 其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股 本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆 细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。 《2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》实际授予股 票期权数量为 1,688,000 份,根据公式计算得出,调整后的股票期权 数量=1,688,000*(1+0.4)=2,363,200 份,本次拟注销的股票期权 的数量=529,400*(1+0.4)=741,160 份。 2、限制性股票的回购价格和回购数量的调整 根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关 规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项 的,公司应对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。2017 年 度权益分派实施完成后,公司按下述公式调整限制性股票的数量和回 购价格: Q=Q0×(1+n) 其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或 拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。 P=P0÷(1+n) 其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。 P=P0-V 其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后 的授予价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。 《2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》实际授予限 制性股票数量为 2,202,500 股,根据公式计算得出,调整后的限制性 股票的数量=2,202,500*(1+0.4)=3,083,500 股,本次拟回购注销 的限制性股票的数量=674,950*(1+0.4)=944,930 股;因 2017 年度、 2018 年度现金红利并未实际发放至激励对象,由公司代为收取,待 该部分限制性股票解除限售时返还激励对象,本次回购价格不对现金 分红部分做调整,故调整后的回购价格=25.79/(1+0.4)=18.42 元/股。 如在本次注销股票期权和回购注销限制性股票完成前,公司实施 完毕 2019 年度利润分配方案,则公司再按照股权激励计划的规定调 整相应的数量和回购价格。 公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金,回购价 款总计 17,406,960.50 元人民币(最终价款视公司 2019 年度利润分 配方案实施情况确定)。 三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况 类别 变动前(股) 本次变动(股) 变动后(股) 有限售条件股份 67,676,269 -944,930 66,731,339 无限售条件股份 98,401,678 0 98,401,678 总股本 166,077,947 -944,930 165,133,017 本次回购注销部分限制性股票完成后,公司股份总数由 166,077,947 股变更为 165,133,017 股。 四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况 本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公 司财务状况和经营成果产生实质性影响,公司管理团队将继续认真履 行工作职责,全力为股东创造价值。 五、独立董事意见 公司本次拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权和回购 注销部分已获授但尚未解禁的限制性股票符合《上市公司股权激励管 理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相 关规定,审议程序合法合规;本次注销和回购注销事项不会影响公司 管理团队的稳定性,不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响, 不存在损害公司及中小股东利益的情形;同意公司本次注销部分股票 期权和回购注销部分限制性股票事宜。 六、监事会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制 性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司监事会对已不符合激励 条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性 股票的回购价格和回购数量进行了审核。经核查,监事会认为:激励 对象因离职、公司业绩未达标的原因导致其不符合激励条件,不再具 备激励对象资格,监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分 限制性股票事项。 七、律师出具的法律意见 律师认为: 1、截至本法律意见书出具日,公司本次注销部分股 票期权及回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段所需履行的相 关程序,取得了现阶段必要的批准和授权,程序合法;注销股票期权 及回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来 源,均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法 规和规范性文件及《公司章程》、《2017 年股权激励计划》的规定。2、 截至本法律意见书出具之日,公司本次调整股票期权注销数量及调整 限制性股票回购价格和数量事项,已获得必要的批准与授权,本次股 票期权注销数量、限制性股票回购数量和回购价格的确定,符合《公 司章程》、《管理办法》及《2017 年股权激励计划》的相关规定。3、 截至本法律意见书出具之日,公司尚需就本次回购注销部分限制性股 票所涉减少公司注册资本并修订公司章程相关事宜提请公司股东大 会审议,并就本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票依法 办理相关减资程序及股份注销登记手续,履行相应的信息披露义务。 八、备查文件 1、第六届董事会第四次会议决议 2、第六届监事会第三次会议决议。 3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。 4、上海市瑛明律师事务所《关于上海保隆汽车科技股份有限公 司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购 注销部分限制性股票的法律意见书(二)》。 特此公告。 上海保隆汽车科技股份有限公司 董事会 2020 年 6 月 17 日