证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
2019 年度股东大会
会议资料
2020 年 7 月
2019 年度股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司
2019 年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2019 年度股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充
分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并
提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司
有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的
意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东大会登记
方法等具体内容，请参见 6 月 17 日披露于上海证券交易所网站的《上海保隆汽
车科技股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通知》 公告编号：2020-027）。
七、本次大会特邀请上海市瑛明律师事务所执业律师对大会的全部议程进行
见证。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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上海保隆汽车科技股份有限公司
2019 年度股东大会会议议程
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2020 年 7 月 8 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路 5500 号二楼多功能厅
（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2020 年 7 月 1 日）下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、 会议审议事项：
序号 议案名称
1 《公司 2019 年度董事会工作报告》
2 《公司 2019 年度监事会工作报告》
3 《公司 2019 年年度报告及摘要》
4 《关于公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告的议案》
5 《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
6 《关于公司 2020 年度董事人员薪酬计划的议案》
7 《关于公司 2020 年度监事人员薪酬方案的议案》
8 《关于公司 2020 年度为子公司提供担保总额的议案》
9 《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
10 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
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11 《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》
以上议案已由第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议审议通
过，决议内容详见 2020 年 6 月 17 日上海证券交易所网站及指定媒体。
三、 会议议程
1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有
表决权的股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
3、逐项审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就
上述议案提出的相关提问；
4、独立董事代表作述职报告；
5、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
6、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；
从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
7、宣布表决结果；
8、律师发表见证意见；
9、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；
10、宣布会议结束。
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议案一
《公司 2019 年度董事会工作报告》
各位股东：
《公司 2019 年度董事会工作报告》（具体见附件）已经公司第六届董事会第
四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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附件:
公司 2019 年度董事会工作报告
一、 公司总体经营情况
1、概述
在果园文化引领下，公司全员 2019 年里勇于负责、勤于上进、乐于分享，
积极进取、开拓创新，在中国汽车市场下行、中美贸易战的背景下取得了较好的
经营成果，实现销售收入 33.21 亿元，归属上市公司股东的净利润 1.72 亿元。
在科技领域，公司新项目研究、产品开发、制造能力提升、连线自动化推进
等工作取得系列成果；
在市场领域，为传统业务巩固了客商网络、为新业务开发了系列客户；
在管理领域，进一步完善和提升保隆管理体系与 ICT 应用范围。
在资本运作领域，2019 年公司开展了多项并购与合资项目，主要包括：根
据与 Huf 集团签署的合资协议，双方的全球 TPMS 业务开始合资运营；收购了智
能制造设备提供商奥地利 MMS 公司 70%的股权；收购了控股子公司 Dill 的 5%少
数股东股权，控股比例达 90%。
2、 主营业务范围及经营情况
公司主营汽车传感器、轮胎气压监测系统、轮胎气门嘴、平衡块、汽车金属
管件，是全球领先的胎压监测系统、气门嘴、平衡块和排气系统管件供应商之一。
2019 年的主要业绩指标详见下表（含 2018 数据，金额单位为人民币万元）：
项目 2019年 2018年 同比增幅 预算增幅 预算达成情况
营业收入 332,096.43 230,478.32 44.09% 20-50% 达成预算范围
毛利 102,486.29 75,868.63 35.08%
期间费用合计 76,695.47 49,782.54 54.06%
利润总额 26,132.41 26,140.66 -0.03%
净利润 16,002.86 20,260.70 -21.02% 10-30% 未达成
归属上市公司股东的净利润 17,227.90 15,487.10 11.24% 10-40% 达成预算范围
毛利率 30.86% 32.92%
期间费用率 23.09% 21.60%
利润率 7.87% 11.34%
净利润率 4.82% 8.79%
表 1-1
二、 公司财务状况
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1、 资产、负债项目重大变动表（除比率外，金额单位人民币万元）
指标 期末数 期初数 增加额 增加幅度 变动原因
主要系年末借函保证金减少，年初有为合资/
货币资金 64,275.37 93,051.77 -28,776.40 -30.93%
投资调度资金
主要系增加并表公司保富电子海外、MMS，
应收账款 70,434.59 49,998.70 20,435.90 40.87%
同时销售增长所致
主要系增加并表公司保富电子海外、MMS，
存货 69,273.62 47,961.73 21,311.90 44.44%
同时销售增长所致
主要系并表范围变化、生产设备投入扩大导致
固定资产 86,780.39 64,751.60 22,028.80 34.02%
增加
主要系增加并表公司保富电子海外、MMS，
应付账款 56,098.42 38,224.97 17,873.45 46.76%
同时采购增长所致
短期借款 24,363.32 38,841.54 -14,478.22 -37.28% 主要系减少短期借款
长期借款 58,567.01 29,536.11 29,030.90 98.29% 主要系增加了中长期贷款所致
长期应付款 40,088.60 33,494.69 6,593.91 19.69% 主要系保富电子向少数股东借款
表 2-1
2、 损益项目重点变动表（除比率外，金额单位人民币万元）
指标 本年数 上年数 增加额 增加幅度 变动原因
主要系新增海外并表公司保富电子海外、
营业收入 332,096.43 230,478.32 101,618.11 44.09%
MMS
营业成本 229,610.14 154,609.69 75,000.45 48.51% 主要系随营业收入增加
主要系新增海外并表公司保富电子海外、
销售费用 28,751.57 18,413.93 10,337.64 56.14%
MMS
主要系新增海外并表公司保富电子海外、
管理费用 19,607.94 13,460.91 6,147.03 45.67%
MMS
主要系新增海外并表公司保富电子海外、
研发费用 23,234.95 15,824.07 7,410.88 46.83%
MMS，原并表公司研发投入增加
主要系收购DILL少数股东股权分期付款带来未
财务费用 5,101.01 2,083.63 3,017.38 144.81%
确认融资费用增加，借款增加带来利息增加
表 2-2
三、 对公司未来的展望
（一）机遇方面
全球市场汽车体量巨大。
汽车智能化和轻量化趋势明确，与公司定位契合，带来诸多机遇。
政府大力减税减费、社会信心得到增强。
（二）挑战方面
新冠疫情对全球经济影响存在较大的不确定性。
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中国市场下行、部分客户可能会面临经营困难。
市场竞争进一步加剧，利润空间受挤压。
国内人力成本持续上升。
人民币汇率存在波动风险。
账期较长的国内OEM收入占比增加带来的现金周转期变长的压力。
原材料价格波动风险。
（三）公司 2020 年经营策略
继续整合新近收购与合资的事业，在平稳过渡中追求协同效应的出现。
把握机会与节奏的平衡点，继续投入汽车智能感知领域的研发工作。
推进自动化、智能化制造，提升人均产出。
进一步提升和完善内控流程体系与ICT应用，于日常事务中防漏防错防
呆，于经营成果方面则着重防范不良存货与不良应收账款。
完善产业空间布局，建设合肥园区并投入运营。
四、 董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容：
2019 年全年召开了 6 次董事会：
1、2019 年 4 月 11 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议
并通过：
(1) 审议《公司 2018 年度总经理工作报告》；
(2) 审议《公司 2018 年度董事会工作报告》；
(3) 审议《公司 2018 年年度报告及摘要》；
(4) 审议《关于公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告的议
案》；
(5) 审议《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》；
(6) 审议《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
(7) 审议《2018 年度董事会审计委员会履职报告》；
(8) 审议《关于公司 2019 年度董事人员薪酬计划的议案》；
(9) 审议《关于公司 2019 年度高管人员薪酬计划的议案》；
(10) 审议《关于公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
(11) 审议《关于公司 2019 年度为子公司提供担保总额的议案》；
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(12) 审议《关于公司新增四项研发项目的议案》；
(13) 审议《2018 年度内部控制评价报告》；
(14) 审议《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》；
(15) 审议《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和
数量的议案》；
(16) 审议《关于公司向全资子公司增资的议案》；
(17) 审议《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案》。
2、2019 年 4 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，会议审议
并通过：
(1) 审议《公司 2019 年第一季度报告》
(2) 审议《关于参与设立尚颀汽车产业股权投资基金暨关联交易的议
案》
3、2019 年 7 月 26 日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，会议审议
并通过：
(1) 审议《关于变更公司经营范围的议案》；
(2) 审议《关于减少公司注册资本的议案》；
(3) 审议《关于修改<公司章程>的议案》；
(4) 审议《关于公司支付 2018 年度审计费用的议案》；
(5) 审议《关于更换会计师事务所的议案》；
(6) 审议《关于补选谭金可先生为公司第五届董事会独立董事的议
案》；
(7) 审议《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
4、2019 年 8 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，会议审议
并通过：
(1) 审议《公司 2019 年半年度报告及摘要》；
(2) 审议《关于会计政策变更的议案》；
(3) 审议《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、2019 年 10 月 29 日，公司召开了第五届事会第二十七次会议，会议审议
并通过：
(1) 审议《公司 2019 年第三季度报告》；
(2) 审议《关于预计公司 2019 年下半年日常关联交易的议案》。
6、2019 年 12 月 16 日，公司召开了第五届事会第二十八次会议，会议审议
并通过：
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(1) 审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；
(2) 审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；
(3) 审议《关于修改<公司章程>的议案》；
(4) 审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》；
(5) 审议《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》；
(6) 审议《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况：
报告期内，公司共召开3次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，本着
对公司全体股东负责的精神，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
五、 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转
增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股 股派 每 10 股 现金分红的数
分红 表中归属于上市 属于上市公司普
送红股 息数 转增数 额
年度 公司普通股股东 通股股东的净利
数（股） （含 （股） （含税）
的净利润 润的比率(%)
税）
2019 年 0 3.20 0 53,144,943.04 172,278,953.63 30.85
2018 年 0 2.50 0 41,756,139.25 154,871,032.73 26.96
2017 年 0 10.00 4 118,202,005.00 173,878,288.60 67.98
六、 董事会各专门委员会的履职情况
（一）审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事三名，委员会主任
由独立董事担任。2019 年，董事会审计委员会根据《公司章程》和《公司审计
委员会实施细则》的规定开展工作，勤勉尽职。
（二）战略委员会的履职情况汇总报告
战略委员会由五名成员构成。报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》、
以及《公司章程》、《公司战略委员会工作细则》等有关法律法规和规章制度的
规定，积极履行了职责。
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董事会战略委员会根据公司所处的行业和市场形势进行了系统规划研究和
调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。
（三）提名委员会的履职情况汇总报告
提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立董事担
任。董事会提名委员会根据《公司章程》和《公司提名委员会工作细则》的规定
开展工作，勤勉尽责。
（四）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立
董事担任，2019年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《公司薪酬与
考核委员会工作细则》的规定开展工作，勤勉尽责。
七、 其他报告事项
（一）2019年关联交易情况
1、公司2019年向关联方Huf Electronics Düsseldorf GmbH销售商品877.10万
元，向关联方Huf Electronics Düsseldorf GmbH借款11,736.23万元、支付利息
273.31万元。
2、截止至2019年12月31日，对关联方Huf Electronics Düsseldorf GmbH的应
收账款298.86万元、长期应付款11,931.74万元。
（二）对外担保
公司目前除为控股子公司提供担保外，没有对其他第三方提供任何形式的担
保事项。
议案二
《公司 2019 年度监事会工作报告》
各位股东：
《公司 2019 年度监事会工作报告》（具体见附件）已经第六届监事会第三次
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会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司监事会
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附件：
《公司 2019 年度监事会工作报告》
2019 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公
司章程》等相关法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2019 年，监事会对公
司的重大决策事项、重要经济活动及发行股份等事项都积极参与了审核，并提出
意见和建议，对公司董事、高级管理人员等执行公司职务的行为进行了有效的监
督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。
一、2019 年度监事会会议情况
2019 年全年一共召开了六次监事会。
1、 2019 年 4 月 11 日召开了第五届监事会第十五次监事会,会议审议并通
1) 审议《公司 2018 年度监事会工作报告》；
2) 审议《公司 2018 年年度报告及摘要》；
3) 审议《关于公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告的议
案》；
4) 审议《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》；
5) 审议《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6) 审议《关于公司 2019 年度监事人员薪酬计划的议案》；
7) 审议《关于公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
8) 审议《关于公司 2019 年度为子公司提供担保总额的议案》；
9) 审议《2018 年度内部控制评价报告》；
10) 审议《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；
11) 审议《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数
量的议案》。
2、 2019 年 4 月 29 日召开公司第五届监事会第十六次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《公司 2019 年第一季度报告》
3、 2019 年 7 月 26 日召开公司第五届监事会第十七次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《关于公司支付 2018 年度审计费用的议案》
2) 审议《关于更换会计师事务所的议案》
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4、 2019 年 8 月 29 日召开公司第五届监事会第十八次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《公司 2019 年半年度报告及摘要》；
2) 审议《关于会计政策变更的议案》；
3) 审议《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
5、 2019 年 10 月 29 日召开公司第五届监事会第十九次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《公司 2019 年第三季度报告》
6、 2019 年 12 月 16 日召开公司第五届监事会第二十次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》；
2) 审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》；
3) 审议《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》。
另外，鉴于第五届监事会任期即将届满，建议选举杨寿文继续为上海保隆汽
车科技股份有限公司第六届职工监事，于 2019 年 12 月 6 日召开了第五次职工代
表大会。
二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
1、监事会关于公司 2018 年不符合激励条件的激励对象名单，拟注销的股票
期权数量、拟回购注销的限制性股票的回购价格和回购数量的核实意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟
注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票的回购价格和回购数量进行了审
核。经核查，监事会认为：激励对象因离职、公司业绩未达标的原因导致其不符
合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票事项。
2、监事会就激励对象行权前公司进行派送股票红利，拟调整的股票期权注
销数量及限制性股票回购价格和数量的核实意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》等相关规定，公司监事会对拟调整的股票期权注销数量及限制性股
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票回购价格和数量进行了审核，经核查，监事会认为：公司本次拟调整的股票期
权注销数量及限制性股票回购价格和数量的过程符合《2017 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》规定的调整方法和程序，同意此次调整股票期权注销
数量及限制性股票回购价格和数量的事项。
3、公司依法运作情况的独立意见
公司严格依法运作，内部决策程序合法，经营决策科学，已建立起完善的内
部控制制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
4、监事会对检查公司财务情况及定期报告编制的独立意见
本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动
情况等进行检查监督，公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财
务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营
成果。
监事会认为：公司 2019 年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见之日，
未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为。
5、审核公司内部控制情况
2019 年度，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，
公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。管理层在董事会的领导下依法经
营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
6、公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，
认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
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（1）关于“排气系统管件扩能项目”、“基于内高压成型技术的汽车结构件
产业化项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
经审核，监事会认为：公司将“排气系统管件扩能项目”、“基于内高压成型
技术的汽车结构件产业化项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于
公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合
规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司“排气系统管件扩能项目”、
“基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目”结项并将节余募集资金永久补
充流动资金。
（2）关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的核查意见
公司关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的事项，充分考虑了公司
的实际情况及财务情况，有利于提高募集资金的使用效率，帮助降低公司财务费
用，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。议案
的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《公司章程》、《募集资金管理
制度》的规定。因此，同意公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项。
三、2020 年工作计划
2020 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依
法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会
工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2020 年，监事会将继续依法勤勉尽职，督促公司董事会、经理层依法依规
决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，进一步促进公司治
理水平的提高，切实维护公司和全体股东的利益。
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议案三
《公司 2019 年年度报告及摘要》
各位股东：
公司 2019 年年度报告全文及摘要已经公司第六届董事会第四次会议审议通
过，具体详见 2020 年 6 月 17 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定媒体披露的相关内容。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案四
《关于公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告的议案》
各位股东：
公司《2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告》（具体见附件）已经
公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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附件：
2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告
一、2019 年财务决算
1、盈利情况：
2019 年公司盈利情况如下（除财务指标以外，金额单位为人民币万元）：
指标 2019年 2018年 同比增幅 预算增幅 预算达成情况
营业收入 332,096.43 230,478.32 44.09% 20-50% 达成预算范围
毛利 102,486.29 75,868.63 35.08%
期间费用合计 76,695.47 49,782.54 54.06%
利润总额 26,132.41 26,140.66 -0.03%
净利润 16,002.86 20,260.70 -21.02% 10-30% 未达成
归属上市公司股东的净利润 17,227.90 15,487.10 11.24% 10-40% 达成预算范围
毛利率 30.86% 32.92%
期间费用率 23.09% 21.60%
利润率 7.87% 11.34%
净利润率 4.82% 8.79%
2019 年公司营业收入 33.21 亿元，同比增长 44.09%，达成年度预算范围。
净利润 1.60 亿元、同比下降 21.02%，没有达成预算范围。归属上市公司股东的
净利润 1.72 亿元、同比增长 11.24%，达成年度预算范围。
由于毛利率稍低的 TPMS 销售占比上升，公司整体毛利率略有下降。
2019 年期间费用总额 7.67 亿元，比上年同期增加 54.06%；2019 年总体期
间费用率 23.09%，略高于上年同期。影响期间费用增加的因素包含：
1）合并报表范围增加，带来期间费用增加。
2）中美贸易战加征关税导致清关税费。
3）新项目研发投入增加，2019 年整体研发费用占营业收入的比例为 7%
4）财务费用增加，一是借款利息增加，二是购买 Dill 少数股东股权的款项
分 5 年支付，摊销未确认融资费用。
2、资产运营及偿债能力情况：
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2019 年度股东大会会议资料
资产运营及偿债能力相关指标如下：
指标 2019年 2018年 变动
经营现金净流量 20,101.93 32,576.05 -12,474.12
应收账款周转天数（天） 65.28 73.12 -7.84
存货周转天数（天） 91.91 109.83 -17.93
流动比率 1.61 1.52 0.09
速动比率 1.12 1.18 -0.06
资产负债率 65.62% 67.22% -0.02
2019 年经营活动现金净流量 2.01 亿元，超过当年的净利润 1.60 亿元；比
上年同期减少 1.25 亿元，一方面是因为净利润低于上年，另一方面是应收账款、
存货的增量大于应付账款的增量。
与上年同期相比，2019 年流动比率、速动比率、资产负债率变动不大，短
期偿债能力和长期偿债能力没有大的变动。
二、2020 年财务预算
全球新冠疫情对 2020 年的经济带来较大的不确定性，汽车零部件 OEM 业务
将受到影响，在此背景下，预计 2020 年预算：
营业收入 26.57—36.53 亿，比上年增加-20%—10%。
特别说明：上述预算不是对未来的盈利预测。由于受未来宏观经济、市场环
境和经营团队努力程度等多种因素影响，公司的业绩也将存在较大的不确定性。
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2019 年度股东大会会议资料
议案五
《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1 月至 12 月，公司实
现净利润 12,135,121.97 元（为母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余
公积金 1,213,512.20 元,加上 2019 年初未分配利润 88,824,101.41 元，并减去
公司已实施的 2018 年分配红利人民币 41,181,411.75 元后，公司目前实际可供
股东分配的利润为 58,564,299.43 元。
基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司 2019 年度的利润分配预案
如下：拟以 2019 年 12 月 31 日的总股本 166,077,947 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 3.20 元（含税），共计派发现金股利为人民币 53,144,943.04
元（含税）。
以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请公司各位股东
审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案六
《关于公司 2020 年度董事人员薪酬计划的议案》
各位股东：
2020 年公司内部董事从公司领取的薪酬标准分别如下：
2020 年拟定薪酬标准（元/
姓名 职位
年，税前）
陈洪凌 董事长 776,160
张祖秋 董事/总经理 776,160
陈旭琳 董事/副总经理/合肥园区总经理 704,000
王胜全 董事/副总经理/汽车橡胶金属部件单元总监 704,000
2020 年公司外部董事（非兼任公司执行职务的董事，包括独立董事）赵航、
邓小洋、谭金可、王嘉陵不从公司领取薪酬。公司按人每年人民币 100,000 元（税
后）的标准发放津贴。
以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请公司各位股东
审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案七
《关于公司 2020 年度监事人员薪酬计划的议案》
各位股东：
2020 年公司监事从公司领取的薪酬标准分别如下：
姓名 职位 2020 年拟定薪酬标准
（元/年，税前）
杨寿文 监事长/人力资源中心企业文化经理 308,850
陈晓红 监事/尾管工厂技术开发部报价专员 88,450
李克军 监事/尾管工厂计划物流部科长 126,875
以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请公司各位股东
审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司监事会
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议案八
《关于公司 2019 年度为子公司提供担保总额的议案》
各位股东：
为满足公司子公司业务板块日常经营和发展的资金需求，提高融资效率，降
低融资成本，在综合分析其盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟
在 2020 年度为子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司等全资及控股子公司
的融资提供担保，具体额度如下表（折合人民币万元）：
序号 子公司名称 担保限额
1 上海保隆汽车科技（安徽）有限公司 30,000
保隆（安徽）汽车配件有限公司及子公司
2 80,000
安徽拓扑思汽车零部件有限公司
上海保隆工贸有限公司及全资及控股子公
司香港威乐国际贸易有限公司、香港隆威
国际贸易有限公司、Baolong Holdings
3 Europe Kft.、PEX Automotive systems 130,000
Kft.、Huf Baolong Electronics
Bretten GmbH、MMS Modular Molding
Systems GmbH
4 保隆霍富（上海）电子有限公司 20,000
5 Valor Europe GmbH 10,000
6 保隆沙士基达（安徽）液压成型有限公司 10,000
合 计 280,000
注：
1、以上对子公司担保限额包含了之前已审议的担保额度，即对每个子公司
的担保额度不超过上表的限额。
2、上表的额度是单个公司可能使用到的担保最大额度，不代表所有公司都
会用足。各子公司的实际融资会根据各公司资金需求以及融资成本、期限等因素
综合考虑。
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2019 年度股东大会会议资料
在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责审批，并授权
财务总监文剑峰与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
在授权期限内任意时点的担保额度不超过 28 亿元，超出上述额度的担保，按照
相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。有效期自 2019 年
度股东大会审议之日至 2020 年度股东大会召开之日止。
以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请公司各位股东
审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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2019 年度股东大会会议资料
议案九
《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审
计事务所）有关问题的通知》（证监会字【1996】1 号文）、《上海证券交易所股
票上市规则》及本公司《审计委员会工作细则》相关规定，上市公司应聘请会计
师事务所对年度财务报告进行审计，并出具审计报告。大信会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司 2019 年度财务报告审计机构,勤勉尽责,切实履行了审计机
构应尽的职责，鉴于上述实际及结合公司情况，拟续聘大信会计师事务所（特殊
普通合伙）为本公司 2020 年度财务报告审计机构，具体情况如下:
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1985 年，2012 年转制为特殊普
通合伙制事务所，注册地址位于中国北京，在全国设有 29 家分支机构。大信会
计师事务所（特殊普通合伙）拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国
最早从事证券业务的会计师事务所之一，系首批获得 H 股企业审计资格的事务所，
具有近 30 年的证券业务从业经验。
2、人员信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为胡咏华先生。截至 2019
年 12 月 31 日，从业人员总数 4134 人，其中合伙人 112 名，注册会计师 1178
名。注册会计师中，超过 700 人从事过证券服务业务。
3、业务规模
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度业务收入 14.9 亿元，净资产
1.3 亿元。2019 年度，服务的上市公司年报审计客户 166 家（含 H 股），收费总
额 2.1 亿元。上市公司客户主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务
行业，平均资产额 99.44 亿元。
4、投资者保护
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2019 年度股东大会会议资料
大信会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额为 2 亿元，
职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
大信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。2017-2019 年度，受到行政处罚 1 次，行政监管
措施 12 次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。
（二）项目成员信息
1、项目成员信息
项目合伙人情况：蔡瑜，拥有注册会计师、注册资产评估师执业资质，从 1997
年起至今一直服务于大信会计师事务所，具有证券业务服务经验，承办过桂林旅
游、桂东电力、盘江股份等上市公司。未在其他单位兼职。
质量控制复核人情况：刘仁勇，拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复
核经验，从 2005 年起一直服务于大信会计事务所，未在其他单位兼职。
本期签字会计师情况：汪云飞，拥有注册会计师资质，具有证券业务服务经
验，未在其他单位兼职。
2、项目组成员的独立性和诚信记录情况
就大信会计师事务所（特殊普通合伙）拟受聘为上海保隆汽车科技股份有限
公司的 2020 年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师蔡瑜先生、质量控制
复核人刘仁勇先生、及签字注册会计师汪云飞先生不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形；2016-2019 年度，也未因上市公司审计业
务受到过刑事处罚和行政处罚，也未受到过行业自律监管措施。
（三）审计收费
公司 2019 年年度审计费用为 115 万元（含税），2020 年度审计收费的定价
原则主要按照审计工作量确定，预计与 2019 年度不会产生重大差异。
本议案需提交股东大会审议。
以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请公司各位股东
审议。
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2019 年度股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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2019 年度股东大会会议资料
议案十
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
各位股东：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2017 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》,公司第五届监事会第六次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
2、2017 年 12 月 5 日至 2017 年 12 月 14 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，在公示期内，公司
监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 12 月 15 日，公
司监事会发表了《监事会关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017 年 12 月 20 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会
被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票，并办理授予所必需的全部事宜,并披露了《关于 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
4、2018 年 1 月 5 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七
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2019 年度股东大会会议资料
次会议审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
5、2018 年 2 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本
次激励计划的授予登记工作，2018 年 2 月 7 日，公司发布了《上海保隆汽车科
技股份有限公司关于 2017 年股权激励计划限制性股票授予结果公告》和《上海
保隆汽车科技股份有限公司关于 2017 年股权激励计划股票期权授予结果公告》。
6、2019 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》、《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议案》，
同意公司将已离职及第一期业绩未达标的激励对象所持有的已获授但尚未行权
的股票期权 730,520 份进行注销，及已获授但尚未解锁的限制性股票 946,610
股进行回购注销，回购价格 18.42 元/股。并将此议案提交 2018 年度股东大会审
议。公司监事会和独立董事均发表了同意意见。上述限制性股票 946,610 股已于
2019 年 7 月 19 日予以注销，后续公司依法办理了相关工商变更手续。
二、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》等相关规定，本次股票期权激励对象中 22 人因离职不再具备股票
期权激励对象资格，拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 51,800 份。
因公司 2019 年度业绩考核未达标，除以上离职人员之外的所有激励对象对应考
核第二期可行权的股票期权均不得行权，拟由公司注销对应的股票期权共计
477,600 份。本次拟注销的股票期权总计 529,400 份。
本次限制性股票激励对象中 3 人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，
公司拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 36,400 股。因公司
2019 年度业绩考核未达标，除以上离职人员之外的所有激励对象对应考核第二
个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，拟由公司进行回购注销对应的限制
性股票共计 638,550 股。本次拟回购注销的限制性股票总计 674,950 股，回购价
格为 25.79 元/股。
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2019 年度股东大会会议资料
鉴于公司第五届董事会第十五次会议及公司 2017 年度股东大会审议通过了
公司《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司 2017 年度利润分配预案
为：拟以总股本 119,303,255 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00
元（含税），共计派发现金股利为人民币 59,651,627.50 元（含税），同时以资本
公积向全体股东每 10 股转增 4 股,共计转增 47,721,302 股，转增后股本为
167,024,557 股。公司于 2018 年 6 月完成权益分派实施。根据《2017 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟对本次注销的股票期权数量以及回购
注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。
1、股票期权注销数量的调整
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在
激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。2017 年度权益分派实施完成后，
公司按下述公式调整股票期权的数量：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》实际授予股票期权数量
为 1,688,000 份，根据公式计算得出，调整后的股票期权数量=1,688,000*（1+0.4）
=2,363,200 份，本次拟注销的股票期权的数量=529,400*（1+0.4）=741,160 份。
2、限制性股票的回购价格和回购数量的调整
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应对限制性股票数量及回
购价格进行相应的调整。2017 年度权益分派实施完成后，公司按下述公式调整
限制性股票的数量和回购价格：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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2019 年度股东大会会议资料
Q 为调整后的限制性股票数量。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》实际授予限制性股票数
量为 2,202,500 股，根据公式计算得出，调整后的限制性股票的数量=2,202,500*
（1+0.4）=3,083,500 股，本次拟回购注销的限制性股票的数量=674,950*（1+0.4）
=944,930 股；因 2017 年度、2018 年度现金红利并未实际发放至激励对象，由公
司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象，本次回购价格不对
现金分红部分做调整，故调整后的回购价格=25.79/(1+0.4)=18.42 元/股。
如在本次注销股票期权和回购注销限制性股票完成前，公司实施完毕 2019
年度利润分配方案，则公司再按照股权激励计划的规定调整相应的数量和回购价
格。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
17,406,960.50 元人民币（最终价款视公司 2019 年度利润分配方案实施情况确
定）。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 67,676,269 -944,930 66,731,339
无限售条件股份 98,401,678 0 98,401,678
总股本 166,077,947 -944,930 165,133,017
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数由 166,077,947 股变更
为 165,133,017 股。
四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股
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2019 年度股东大会会议资料
东创造价值。
以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请公司各位股东
审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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2019 年度股东大会会议资料
议案十一
《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》
各位股东：
本次董事会议案十五《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》，同意对 3 名离职激励对象持有的全部未解锁限制性股票和剩余 166 名激
励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票共计 944,930 股进行
回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本将相应减少 944,930 股，总股本由
166,077,947 股减少至 165,133,017 股，公司注册资本由 166,077,947 元减少至
165,133,017 元，同时授权公司相关工作人员办理工商变更登记等手续。
公司同意在经股东大会审议通过上述议案并完成回购注销部分激励对象尚
未解锁的限制性股票后，对《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）部分条款进行如下修订，修订后的《公司章程》如附件。具体
修改内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
16,702.4577 万元 16,607.7947 万元
第二十条 公司目前股份总数为 第二十条 公司目前股份总数为
16,702.4577 万股，全部为普通股 16,607.7947 万股，全部为普通股
以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请公司各位股东
审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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2019 年度股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019
年我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真
履行职责，积极出席相关会议，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，促
进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就 2019 年度我们履行独立董
事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，符合相关法律
法规的规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业
领域积累了丰富的经验。
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司第五届董事会独立董事分别为赵航先生、邓小洋先生、伍坚
先生。伍坚先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会专门委
员会的相关职务。经 2019 年第二次临时股东大会审议通过谭金可先生为公司第
五届董事会独立董事。因公司第五届董事会任期届满，公司于 2020 年 1 月 2 日
召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过公司董事会由 8 名董事组成，其中独
立董事 3 名，为赵航先生、邓小洋先生、谭金可先生，任期期限为 2020 年 1 月
2 日至 2022 年 12 月 30 日。
（二）独立董事个人基本情况
邓小洋：男，1964 年出生，中国国籍。上海财经大学会计学专业毕业、管
理学博士，中国人民大学商学院博士后，荷兰商学院访问学者。现任上海立信会
计金融学院会计学院教授，公司独立董事。
赵航：男，1955 年出生，中国国籍。曾就职于中国汽车技术研究中心。现
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2019 年度股东大会会议资料
任中国人才交流协会汽车人力资源分会会长、中国智能交通协会副理事长、中国
机械工业联合会理事、全国汽车标准化技术委员会副主任委员兼秘书长、现任公
司独立董事。
谭金可，1983 年出生，中国国籍，湖南大学经济法硕士，上海财经大学法
律经济学博士，华东政法大学法学博士后。2012 年至今，任职于华东政法大学，
副教授、硕士生导师，现任公司独立董事。
（三）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未
在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概括
2019 年公司共召开 6 次董事会，独立董事积极出席会议，没有缺席的情况
发生。作为独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认真审议了公司
报送的各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关
规定对相关事项发表了独立意见。我们忠实履行独立董事职责，维护了公司和广
大股东尤其是中小投资者的利益。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，
战略委员会会议 1 次，提名委员会会议 3 次，独立董事积极参与专业委员会的运
作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
2019 年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营
状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与
公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公
司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议
材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工
作。
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2019 年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职概括重点关注事项的情况
2019 年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的和合法合规性做出来独立明确判断，发表
了专项说明或独立意见。
（一）关联交易情况
1、2019 年 4 月 29 日第五届董事会第二十四次会议，审议了《关于参与设
立尚颀汽车产业股权投资基金暨关联交易的议案》并发表事前认可和独立意见：
本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程
的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
2、2019 年 10 月 29 日第五届董事会第二十七次会议，审议了《关于预计公
司 2019 年下半年日常关联交易的议案》并发表事前认可和独立意见：本次关联
交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，
遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
（二）股权激励事项
1、2019 年 4 月 11 日第五届董事会第二十三次会议，审议了《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》并发表独立意见：公司本次拟注
销部分已获授但尚未获准行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解禁的
限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规；本次注销和回购注销事
项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大
影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、2019 年 4 月 11 日第五届董事会第二十三次会议和 2018 年度股东大会，
审议了《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议案》
并发表独立意见：公司本次拟调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格
和数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规；本次调整事项不会影响公司
管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
（二）董事、高级管理人员薪酬计划及董事提名事项
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2019 年度股东大会会议资料
1、2019 年 4 月 11 日第五届董事会第二十三次会议，审议了《关于公司 2019
年度董事人员薪酬计划的议案》、《关于公司 2019 年度高管人员薪酬计划的议案》
并发表独立意见：公司对董事人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规
定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。公
司 2019 年度董事、高管人员薪酬计划不存在损害公司及股东利益的情形。
2、2019 年 7 月 26 日第五届董事会第二十五次会议，审议了《关于补选谭
金可先生为公司第五届董事会独立董事的议案》并发表独立意见：经审查谭金可
先生的个人履历，未发现其有不得担任上市公司独立董事的情形。谭金可先生为
公司独立董事候选人的提名等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
谭金可先生的教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任独立董事职务的要求。
谭金可先生具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
要求的独立性。
3、2019 年 12 月 16 日第五届董事会第二十八次会议，审议了《关于选举公
司第六届董事会非独立董事的议案》并发表独立意见：公司本次董事会换届选举
的非独立董事候选人提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
被提名人符合担任公司董事的任职条件，具备相应的任职资格，未发现有《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度中规定的不得担任公司董
事的情形。
4、2019 年 12 月 16 日第五届董事会第二十八次会议，审议了《关于选举公
司第六届董事会独立董事的议案》并发表独立意见：公司本次董事会换届选举的
独立董事候选人提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，被
提名人具备履行独立董事职责的经验和能力，符合有关独立董事任职资格及独立
性要求，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定。
（三）募集资金存放与实际使用情况
1、2019 年 4 月 11 日第五届董事会第二十三次会议，审议了《2018 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》并发表独立意见：2018 年度，公司募
集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所及公司内部规范的相
关规定，不存在违规存放、使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情形，
并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。我们认为公司董事会编制
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2019 年度股东大会会议资料
的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上
海证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。
2、2019 年 12 月 16 日第五届董事会第二十八次会议，审议了《关于部分募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》并发表独立意见：鉴于
公司“排气系统管件扩能项目”、“基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项
目”已全部实施完毕，公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集
资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益
的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行
了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
3、2019 年 12 月 16 日第五届董事会第二十八次会议，审核了《关于变更部
分募集资金用途永久补充流动资金的议案》并发表独立意见：公司关于变更部分
募集资金用途永久补充流动资金的事项，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，
有利于提高募集资金的使用效率，帮助降低公司财务费用，符合全体股东利益，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。议案的审批履行了必要程序，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等法律法规和公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。
（四）公司会计政策变更事项
2019 年 8 月 29 日第五届董事会第二十六次会议，审议《关于公司会计政策
变更的议案》并发表独立意见：公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策
进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策
有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全
体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相
关法律法规和《公司章程》规定，我们同意公司本次会计政策变更。
（五）审计费用及续聘会计师事务所事项
1、2019 年 7 月 26 日第五届董事会第二十五次会议，审议了《关于公司支
付 2018 年度审计费用的议案》并发表独立意见：大华会计师事务所（特殊普通
合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，尽忠职守，遵循了独立、客观、公正
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2019 年度股东大会会议资料
的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了规定的责任与义务。
2、2019 年 7 月 26 日第五届董事会第二十五次会议，审议了《关于变更会
计师事务所的议案》并发表事先认可及独立意见：大信会计师事务所（特殊普通
合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告和内部控制审计服务，满足公司
2019 年财务报告和内部控制审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所事项不
存在损害公司及全体股东利益的情况。公司变更会计师事务所的事项决策程序符
合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定。
（六）利润分配事项
2019 年 4 月 11 日第五届董事会第二十三次会议，审议了《关于公司 2018
年度利润分配预案的议案》并发表独立意见：公司 2018 年度利润分配预案综合
考虑了公司发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，符合公司
实际情况，有利于维护股东权益，特别是中小股东权益。该分配方案符合《公司
章程》中关于利润分配的相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续
发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）对外融资及担保事项
1、2019 年 4 月 11 日第五届董事会第二十三次会议，审议了《关于公司 2019
年度向金融机构申请融资额度的议案》并发表独立意见：根据公司发展规划和经
营需要，公司向金融机构申请融资额度的事项，能够为公司生产经营活动提供融
资保障，有利于满足公司日常经营资金需要，促进公司持续稳定发展，符合公司
整体利益；有利于提高企业经济效益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。
2、2019 年 4 月 11 日第五届董事会第二十三次会议，审议了《关于公司 2019
年度为子公司提供额度担保的议案》并发表专项说明和独立意见：公司能够严格
执行国家法律法规和相关监管部门的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规
担保行为，切实维护了公司和全体股东的利益。
（八）内部控制执行事项
2019 年 4 月 11 日第五届董事会第二十三次会议，审议了《2018 年度内部控
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2019 年度股东大会会议资料
制评价报告》并发表独立意见：公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经
营管理的正常进行。我们认为：公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，
报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，
对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承
诺履行的情形。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职
责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自
工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，
认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董
事会决策的科学性和有效性。
（十一）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司
严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及
时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
2019年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事
项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立
作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
独立董事：邓小洋、赵航、伍坚
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