保隆科技：2019年度股东大会之法律意见书2020-07-09
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致：上海保隆汽车科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2019 年度股东大会的法律意见书
上海保隆汽车科技股份有限公司（下称“公司”）2019 年度股东大会（下称“本次股
东大会”）于 2020 年 7 月 8 日在上海市松江区沈砖公路 5500 号二楼多功能厅如期召开。
上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派赵桂兰律师、沈盈欣律师
（以下合称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称
《股东大会规则》）以及《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（2020 年 6 月修订，下
称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议
的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据发表意见。本所律师发表意见的前提是假
定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股票账
户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真
实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1. 本次股东大会系由公司第六届董事会第四次会议审议决定召集。
2020 年 6 月 15 日，公司第六届董事会第四次会议通过决议，审议通过了《关
于提请召开公司 2019 年度股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的
通知（下称“会议通知”）已于 2020 年 6 月 17 日同时刊登于中国证券监督管
理委员会（下称“中国证监会”）指定的信息披露媒体、上海证劵交易所网站
和巨潮资讯网，会议公告载明了本次股东大会的会议召开时间、现场会议召
开地点、召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项、出席现场会议的登
记方式等事项。
2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1） 现场会议
本次股东大会现场会议于 2020 年 7 月 8 日（星期三）14:00 在上海市松江区
沈砖公路 5500 号二楼多功能厅召开，会议召开的时间、地点及方式与本次股
东大会公告通知的内容一致。
（2） 网络投票
公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（下称“信息公司”）
提供本次股东大会的网络投票服务。本次股东大会网络投票的具体时间为：
通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为 2020 年 7 月 8 日
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投
票的具体时间为 2020 年 7 月 8 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师注意到，2020 年 4 月 21 日，公司披露了《关于延期披露 2019 年经审计
年度报告的公告》，且公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《关于保隆科技延期披露事项的专项说明》。2020 年 6 月 15 日，大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了编号为大信审字[2020]第 20-00092 号的《上海保隆汽
车科技股份有限公司审计报告》并于 2020 年 6 月 17 日进行了披露。根据上海证
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券交易所于 2020 年 4 月 8 日发布的《关于支持上市公司做好 2019 年年度报告披
露工作的通知》，上市公司拟延期披露 2019 年经审计年度报告的，其年度股东大
会可相应顺延至 2019 年经审计年度报告披露后 2 个月内召开，且不晚于 2020 年
8 月 31 日。因此公司于 2020 年 7 月 8 日召开 2019 年度股东大会符合前述规定。
基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》、《关于支持上市公司做好 2019 年年度报告披露工
作的通知》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2020 年 7 月 1 日(星期三)。
经公司及本所律师查验出席会议人员的证件，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人（下称“股东”）共计 15 名，代表公司有表决权的股份共计 65,941,554
股，约占公司有表决权股份总数的 39.71%。公司部分董事、监事、高级管理人员
以及本所律师出席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出
席或列席公司股东大会的资格。
公司委托信息公司提供本次股东大会的网络投票服务，股东可以通过上海证券交
易所交易系统投票平台及互联网投票平台参加网络投票。根据上海证券交易所交
易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间
内通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行有效表决的 A
股股东共 10 名，代表公司有表决权的股份共计 5,872,322 股，约占公司有表决权
股份总数的 3.54%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券
交易所交易系统投票平台及互联网投票平台进行验证，因此本所律师未对网络投
票股东的资格进行查验，仅依赖上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票
平台的验证。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《公司章程》和会议通知公告的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，
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有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定。
四. 关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会对会议通知公告列明的议案逐一进行了审议，出
席本次股东大会的股东及股东代理人采用现场记名投票的方式进行了表决。现场
会议表决时，由 2 名股东代表、1 名公司监事和本所律师共同计票、监票。根据
本所律师见证的现场会议表决结果和上海证券交易所交易系统投票平台及互联
网投票平台统计的网络投票表决结果，本次股东大会审议议案的表决情况及结果
如下：
1. 《公司 2019 年度董事会工作报告》
表决结果：71,809,676 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9941%。本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以
上审议通过。
2. 《公司 2019 年度监事会工作报告》
表决结果：71,809,676 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9941%。本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以
上审议通过。
3. 《公司 2019 年年度报告及摘要》
表决结果：71,809,676 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9941%。本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以
上审议通过。
4. 《关于公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告的议案》
表决结果：71,809,676 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9941%。本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以
上审议通过。
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5. 《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
表决结果：71,809,676 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9941%。本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以
上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：2,071,521 股同意，占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.7976%。
6. 《关于公司 2020 年度董事人员薪酬计划的议案》
表决结果：71,767,776 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9358%。本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以
上审议通过。
7. 《关于公司 2020 年度监事人员薪酬计划的议案》
表决结果：71,767,776 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9358%。本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以
上审议通过。
8. 《关于公司 2020 年度为子公司提供担保总额的议案》
表决结果：71,767,776 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9358%。本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以
上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：2,029,621 股同意，占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.7790%。
9. 《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
表决结果：71,809,676 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9941%。本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以
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上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：2,071,521 股同意，占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.7976%。
10. 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：19,975,246 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9980%。本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以
上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：1,011,570 股同意，占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9605%。
关联股东回避表决，回避表决的股份数共计 51,838,280 股，该股份数不计入
有效表决权的股份总数，本决议事项出席会议股东及股东代表所持的有效表
决权股份总数为 19,975,646 股。
11. 《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》
表决结果：71,809,676 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9941%。本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以
上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：2,071,521 股同意，占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.7976%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有
6
效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页）
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