证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
Shanghai Baolong Automotive Corporation
（上海市松江区沈砖公路 5500 号）
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年九月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2020 年 8 月 28 日召开的第六
届董事会第五次会议审议通过，并经公司 2020 年 9 月 14 日召开的 2020 年第二
次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股
票方案尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象包括公司实际控制人陈洪凌、张祖秋在内的
不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象。其中，陈洪凌和张祖秋同意合计
出资 8,000 万元认购本次非公开发行的股份，但陈洪凌、张祖秋合计认购股份数
不超过公司已发行股份的 2%。即如陈洪凌和张祖秋按前述约定全额认购公司本
次非公开发行的股份将导致其最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份
的 2%的，则陈洪凌和张祖秋认购本次非公开发行的股份数以公司已发行股份的
2%为限。双方届时按照同比例或者双方另行协商的比例确定各自认购的具体股
份数。
除上述已确定的发行对象外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除陈洪凌、张祖秋外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行
对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的数量不超过 49,539,905 股（含本数），不超过本次
发行前公司总股本 165,133,017 股的 30%。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），
根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。若公
司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股
权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应
调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法
规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内和
保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 91,800 万元（含发行费用），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 年产2680万支车用传感器项目 72,058 64,800
2 补充流动资金 27,000 27,000
合计 99,058 91,800
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
6、本次非公开发行在董事会阶段确认的发行对象（即陈洪凌、张祖秋）认
购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象认购的股份自发
行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得
的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的
相关规定。
7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明
确了利润分配政策，制定并公告了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。
本预案已在“第七节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、
最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，
募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。为保障
中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第八节
本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过
程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投
资者予以关注。
目 录
发行人声明 ....................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................. 6
释 义 .............................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行方案概要 ................................................................... 9
一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系.................................................................................. 11
四、本次非公开发行方案概要...................................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易.................................................................................. 15
六、本次发行是否导致控制权发生变化...................................................................... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 15
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................ 17
一、陈洪凌 ..................................................................................................................... 17
二、张祖秋 ..................................................................................................................... 18
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ...................................................... 20
一、协议的签约主体与签订时间.................................................................................. 20
二、认购价格、认购金额与认购数量.......................................................................... 20
三、认购及支付方式 ..................................................................................................... 21
四、限售期 ..................................................................................................................... 21
五、协议的生效、变更与终止...................................................................................... 21
六、违约责任 ................................................................................................................. 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................................... 23
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 23
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析.......................................................... 23
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...................................................... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 31
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响情况 ..................................................................................................................... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................... 32
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................................... 33
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响.............................................................. 33
第六节 本次股票发行相关的风险说明 .......................................................... 34
一、市场风险 ................................................................................................................. 34
二、经营管理及财务风险 ............................................................................................. 34
三、其他风险 ................................................................................................................. 36
第七节 公司利润分配政策及执行情况 .......................................................... 38
一、公司利润分配政策 ................................................................................................. 38
二、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况.................................................. 40
三、未来三年股东回报规划 ......................................................................................... 42
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ........................................ 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ...................... 45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...................................................................... 48
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性.................................................. 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................................... 49
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施.................................................. 50
六、相关主体出具的承诺 ............................................................................................. 52
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
一般术语
发行人、公司、本
指 上海保隆汽车科技股份有限公司
公司、保隆科技
本次非公开发行、
本次发行、本次非 指 上海保隆汽车科技股份有限公司本次非公开发行股票
公开发行股票
预案、本预案 指 上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 上海保隆汽车科技股份有限公司章程
股 东 大会 、董 事
指 上海保隆汽车科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
会、监事会
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元（除另外说明之外）
专业术语
汽车轮胎压力监测系统，主要用于在汽车行驶时实时对轮胎气压进
TPMS 指
行自动监测，对轮胎漏气和低气压进行报警，以保障行车安全
先进驾驶辅助系统（Advanced Driver Assistant System），简称ADAS，
是利用安装于车上的各式各样的环境类传感器，在第一时间收集车
ADAS 指 内外的环境数据，进行静、动态物体的辨识、侦测与追踪等技术上
的处理，从而能够让驾驶者在最快的时间察觉可能发生的危险，以
引起注意和提高安全性的主动安全技术
微机电系统（MEMS, Micro-Electro-Mechanical System），也叫做微
MEMS 指 电子机械系统，指采用微米甚至纳米工艺制造的微型智能化机电系
统
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 上海保隆汽车科技股份有限公司
英文名称： Shanghai Baolong Automotive Corporation
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 保隆科技
股票代码： 603197
法定代表人： 陈洪凌
成立时间： 1997 年 5 月 20 日
注册地址： 上海市松江区沈砖公路 5500 号
办公地址： 上海市松江区沈砖公路 5500 号
注册资本： 165,133,017 元
统一社会信用代码： 91310000630974416T
联系电话： 021-31273333
传真号码： 021-31190319
互联网网址： http://www.baolong.biz
电子信箱： sbac@baolong.biz
经营范围： 汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、
生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料
及产品(除危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品)、机械设备及配件、五金交电、
网络设备、金属材料，自动化设备的研发、设计、组装
与销售，从事各类货物及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
从政策支持来看，汽车零部件作为汽车工业发展的基础，是国家长期重点支
持的产业，我国已出台一系列推动汽车零部件行业发展的相关政策。《汽车产业
中长期发展规划》指出，我国的汽车工业要突破车用传感器、车载芯片等先进汽
车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的
零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系；到 2020 年，形成若干家
超过 1,000 亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的
国际竞争优势；到 2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。
政策层面的大力支持，将成为汽车零部件产业发展的强大推动力。
从技术趋势来看，汽车产业以新能源、智能化为最主要的趋势，排放标准不
断加严，推动了整车及零部件技术发展速度不断加快，在汽车产销量增速降低的
情况下，给零部件细分领域，包括智能化和轻量化的相关产品，创造了巨大的新
市场成长空间。
从全球化发展来看，跨国整车企业普遍实施全球平台产品和采购策略，这就
要求零部件企业能够具备全球化的供货与服务能力，未来的市场竞争更多是基于
全球市场、全球平台的竞争。国内零部件企业应加快形成全球产业布局，打造国
际经营能力。
保隆科技经过二十余年的积累与发展，在排气系统管件、气门嘴、平衡块和
TPMS 等细分市场成为市场领导者之一。在当前汽车零部件行业的发展趋势下，
公司以“让更多人受益于汽车科技的发展”为愿景，以各产品线成为全球细分市
场前三名为目标，以智能化、轻量化为主要发展方向，从零部件向总成、系统供
应商发展，在着重开拓中国境内市场的同时加强国际化运营的布局，并不断推进
智能化制造、流程体系管理等运营管理能力的建设。因此，公司拟通过本次非公
开发行增强公司资金实力，为实现上述发展目标和业务布局提供充足的资金储备。
（二）本次发行的目的
1、提升汽车电子产品的市场竞争力
随着电子技术的发展，汽车电子占整车成本的比例逐渐升高。当前汽车电子
技术的应用程度已经成为衡量整车水平的主要标志。在汽车电动化、智能化、网
联化、共享化的聚合力量推动下，汽车电子的应用范围和领域将得到进一步拓展。
汽车电子是公司未来发展的重点方向也是国家长期支持的重点产业之一，该
业务具有技术门槛高的特点。本次募投项目致力于提高汽车电子产品中传感器的
研发水平与生产能力，提升整体市场竞争力，以满足快速增长的市场需求。
2、增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施
随着公司经营规模的扩张、募投项目的实施，公司对于流动资金的需求也不
断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来
的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提
升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本公司本次非公开发行股票的发行对象为包括陈洪凌、张祖秋在内的不超过
35 名特定投资者。其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等
符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
除陈洪凌、张祖秋外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行
对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
陈洪凌、张祖秋为公司实际控制人。其中陈洪凌为公司董事长，张祖秋为公
司副董事长兼总经理。因此本次非公开发行构成关联交易。
四、本次非公开发行方案概要
（一）股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本公司本次非公开发行股票的发行对象为包括陈洪凌、张祖秋在内的不超过
35 名特定投资者。其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等
符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
除陈洪凌、张祖秋外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行
对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式及同一价格认购本次非公开发行的股票。
根据陈洪凌、张祖秋与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》约定，陈
洪凌和张祖秋同意合计出资 8,000 万元认购本次非公开发行的股份，但陈洪凌、
张祖秋合计认购股份数不超过公司已发行股份的 2%。即如陈洪凌和张祖秋按前
述约定全额认购公司本次非公开发行的股份将导致其最近十二个月内增持股份
数超过公司已发行股份的 2%的，则陈洪凌和张祖秋认购本次非公开发行的股份
数以公司已发行股份的 2%为限。双方届时按照同比例或者双方另行协商的比例
确定各自认购的具体股份数。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由
公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关
规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
陈洪凌、张祖秋不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股
票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。若本次发行未
能通过竞价方式产生发行价格的，陈洪凌、张祖秋将不参与认购本次非公开发行
股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股份募集资金总额不超过 91,800 万元人民币，非公开发行
股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，即 49,539,905 股（含）。最终发行数
量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准
范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权
激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限
将做相应调整。
（六）限售期
公司实际控制人陈洪凌、张祖秋所认购的本次非公开发行股票，自发行结束
之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股
票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的
股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效的减持
规定的条件下可进行减持。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 91,800 万元人民币，
扣除发行费用后将投资于“年产 2680 万支车用传感器项目”和补充流动资金，
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 年产 2680 万支车用传感器项目 72,058 64,800
2 补充流动资金 27,000 27,000
合 计 99,058 91,800
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后的新老股东按持股比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行对象陈洪凌、张祖秋系公司实际
控制人。其中陈洪凌为公司董事长，张祖秋为公司副董事长兼总经理。因此本次
非公开发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事
进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行方案及涉及的关联交
易议案已经公司股东大会审议通过。
六、本次发行是否导致控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 165,133,017 股。本次非公开发行前，公
司实际控制人陈洪凌、张祖秋及宋瑾分别持有公司股份 36,802,672 股、18,963,676
股、2,800,000 股，三人合计持有公司股份 58,566,348 股，占总股本的 35.47%。
本次发行完成后，若按照发行数量不超过本次发行前总股本的 30%，即发行
不超过 49,539,905 股进行测算（假设陈洪凌、张祖秋不认购本次发行的股票），
陈洪凌、张祖秋及宋瑾合计持股比例不低于 27.28%，仍对公司具有控制权。考
虑到陈洪凌、张祖秋计划认购本次发行的股票，认购金额为 8,000.00 万元，且认
购数量不超过公司已发行股份的 2%，故本次发行不会影响陈洪凌、张祖秋及宋
瑾的控制地位。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监
事会第四次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案
议案修订事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。根据有关规定，本次
非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批
准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、陈洪凌
（一）基本情况
陈洪凌，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市
松江区。陈洪凌为公司实际控制人之一，截至本预案公告日直接持有公司
36,802,672 股，占公司总股本的 22.29%。
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职期限 公司名称 职务 与任职单位产权关系
上海保隆汽车科技股份有限公司（包括
1997 年 5 月至今 董事长 直接持股 22.29%
前身上海保隆实业有限公司）
（三）控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，除本公司及子公司外，陈洪凌不存在其他控制的有实质
经营的核心企业或业务。
（四）发行对象最近五年受处罚的情况
陈洪凌最近五年不存在受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼与仲裁的情况。
（五）本次非公开发行完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次发行完成后，陈洪凌及其控制的其他企业与公司之间不会因本次非公开
发行产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。陈洪凌也将严格遵守《关于避免同业
竞争的承诺》。
（六）本次非公开发行完成后关联交易情况
陈洪凌作为公司实际控制人，拟认购本次非公开发行股票构成关联交易。除
上述情况外，本次发行不会导致公司与陈洪凌因本次非公开发行股票事项而增加
其他关联交易的情形。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司
关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不
受损害。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股
东、实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，陈洪凌及其控制的其他企业与本公司不存在重
大交易。
二、张祖秋
（一）基本情况
张祖秋，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市
松江区。张祖秋为公司实际控制人之一，截至本预案公告日直接持有公司
18,963,676 股，占公司总股本的 11.48%。
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职期限 公司名称 职务 与任职单位产权关系
上海保隆汽车科技股份有限公
副董事长、总经
1997 年 9 月至今 司（包括前身上海保隆实业有限 直接持股 11.48%
理
公司）
上海闻宁商务信息咨询有限公
2017 年 9 月至今 监事 直接持股 50%
司
2018 年 1 月至今 安徽诺雅克游艇有限公司 执行董事 无
注册资本 2,396.0001
宁国越石投资合伙企业（有限合
2020 年 6 月至今 执行事务合伙人 万元，张祖秋出资
伙）
0.0001 万元
注册资本 2,176.0001
宁国康时投资合伙企业（有限合
2020 年 6 月至今 执行事务合伙人 万元，张祖秋出资
伙）
0.0001 万元
（三）控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，除本公司及子公司外，张祖秋不存在其他控制的有实质
经营的核心企业或业务。
（四）发行对象最近五年受处罚的情况
张祖秋最近五年不存在受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼与仲裁的情况。
（五）本次非公开发行完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次发行完成后，张祖秋及其控制的其他企业与公司之间不会因本次非公开
发行产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。张祖秋也将严格遵守《关于避免同业
竞争的承诺》。
（六）本次非公开发行完成后关联交易情况
张祖秋作为公司实际控制人，拟认购本次非公开发行股票构成关联交易。除
上述情况外，本次发行不会导致公司与张祖秋因本次非公开发行股票事项而增加
其他关联交易的情形。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司
关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不
受损害。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股
东、实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，张祖秋及其控制的其他企业与本公司不存在重
大交易。
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
2020 年 8 月 28 日，公司与发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》，
主要内容摘录如下：
一、协议的签约主体与签订时间
发行人（甲方）：上海保隆汽车科技股份有限公司
认购人（乙方）：陈洪凌、张祖秋
签订时间：2020 年 8 月 28 日
二、认购价格、认购金额与认购数量
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发
行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
乙方同意以现金方式合计出资 8,000 万元认购甲方本次向乙方发行的新增股
份，但乙方合计认购的新增股份数不超过公司已发行股份的 2%。即如乙方按照
前述约定全额认购甲方本次发行的新增股份将导致乙方最近十二个月内增持股
份数超过甲方已发行股份的 2%的，则乙方本次认购的新增股份数以甲方已发行
股份的 2%为限。乙方一和乙方二届时按照同比例或者双方另行协商的比例确定
各自认购的具体新增股份数。如届时认购股份数不足 1 股的，则尾数作舍去处理。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他参与对象申购竞价结果，
乙方的认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式
产生发行价格的，乙方将不参与认购本次发行的新增股份。
三、认购及支付方式
在中国证监会出具本次发行的核准批文之日后的有效期内，乙方应当配合甲
方并于本次发行保荐机构发出的认购缴款通知书规定的缴款日，以现金方式一次
性将认购总价款全部缴存至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方在收
到上述全部认购总价款后，应及时委托验资机构对上述认购资金进行验资并出具
验资报告。
在中国证监会出具本次发行的核准批文之日后，甲方应当按照中国证监会、
上交所及中登公司规定的程序，及时将乙方实际认购的本次发行新增股份通过中
登公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，但前提是在乙方按本合同的
约定足额缴付认购总价款且甲方足额收到该等认购总价款。
四、限售期
乙方承诺其所认购的新增股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方认购的新增股份由于甲方发生送股、资本公积金转增
股本等原因增加的部分，亦遵守上述限售期约定。
五、协议的生效、变更与终止
（一）本合同在以下先决条件均得到满足时生效：
1、本次发行经甲方董事会及股东大会审议通过；
2、本次发行取得中国证监会的核准。
（二）双方同意，在本合同签署后至本次发行结束前，将根据中国证监会、
上交所等相关部门新发布的相关规定及其对本次发行的审核意见，以补充协议的
方式对本合同条款进行必要的修改、调整、补充和完善。任何对本合同条款的修
改、调整、补充和完善，双方均需以书面形式作出。
（三）双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
1、双方协商一致终止；
2、各方当事人已全面履行完毕协议义务；
3、本合同第 8.1 条约定的任一合同生效条件确认无法满足的；
4、甲方根据其实际情况及届时相关法律法规及政策规定，认为本次发行已
不能达到发行目的而终止本次发行的；
5、发生本合同约定的其他终止情形。
六、违约责任
除本合同另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其
应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，应按照本合同约定承担违约责任，包括赔偿守约方由此所造成的全部
损失。
如果一方违反本合同的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予对方自该等通知发出之日起五（5）个工作日的宽限期（但该违约
行为无法被纠正或补救的情形除外）。如果宽限期届满违约方仍未履行本合同约
定或未以守约方满意的方式对违约行为进行改正或补救，则本合同自守约方向违
约方发出终止本合同的通知之日终止。
本合同生效后，如乙方放弃认购新增股份或者未按照本合同约定及时足额缴
付认购总价款的，则甲方有权单方终止本合同并要求乙方赔偿甲方因此遭受的全
部损失。
如本合同生效条件未能成就的，不视为甲方违反本合同的约定，甲方无义务
向乙方发行新增股份，双方互不承担违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 91,800 万元人民币，
扣除发行费用后将投资于“年产 2680 万支车用传感器项目”和补充流动资金，
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 年产 2680 万支车用传感器项目 72,058 64,800
2 补充流动资金 27,000 27,000
合 计 99,058 91,800
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）年产 2680 万支车用传感器项目
1、项目基本情况
本项目由子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司利用公司已建的生产车
间进行建设，具体地址为合肥经济开发区天都路 1588 号，建设内容包括对现有
厂房实施适应性技术改造，购置各类自动化生产设备，建成专用于 MEMS 压力
传感器、轮速传感器、光线及雨量传感器、视觉传感器、毫米波雷达等车用传感
器的先进生产线。
本项目计划于 2020 年开工，预计建设期 4 年，总投资金额 72,058.00 万元，
其中建设投资 65,058.00 万元，铺底流动资金 7,000.00 万元。项目达产后，预计
可实现年产车用传感器 2,680.00 万支。
2、主要产品
（1）MEMS 传感器
MEMS 传感器即微机电系统（Microelectro Mechanical System），MEMS 压
力传感器作为 MEMS 技术中最成熟、最早产业化的产品，广泛应用于测量气囊
压力、燃油压力、发动机机油压力、进气压力、空调压力、颗粒捕捉器前后压力、
动力电池包压力及轮胎压力等，分布于汽车的各个系统之中。我国 MEMS 传感
器的基础性科研起步较晚，在国家政策的大力支持下，近几年取得了显著进展。
但在一些要求高的领域尚未具备较强的竞争能力，特别是汽车传感器领域，国内
现有水平与国际上的行业领先者存在明显的差距。公司为提升国产汽车传感器的
技术实力，大力投资于车用 MEMS 传感器领域，建立了完整的 MEMS 传感器的
产品系列，产品性能已达到国际同行的同等水平。
（2）应用于 ADAS 的视觉传感器和毫米波雷达
先进驾驶辅助系统（Advanced Driver Assistant System），简称 ADAS，是利
用安装于车上的各种环境类传感器，在第一时间收集车内外的环境数据，进行静、
动态物体的辨识、侦测与追踪等技术上的处理，从而能够让驾驶者在最快的时间
察觉可能发生的危险，以引起注意和提高安全性的主动安全技术。鉴于 ADAS
在保证行车安全、防止交通事故方面的优异性能，越来越多的整车厂商在新车型
中引入 ADAS 功能。各国政府也逐渐意识到 ADAS 系统对减少道路事故，提
高车辆安全性的突出作用，倾向于将其纳入法律法规或相关标准。例如，欧盟新
车安全评鉴协会（E-NCAP）自 2013 年起便在评分规则中增加了更多 ADAS 内
容，到 2017 年速度辅助系统（SAS）、自动紧急制动（AEB）、车道偏离预警/车
道保持辅助（LDW/LKA）的加分要求为系统装机量达到 100%。美国国家公路
交通安全管理局（NHTSA）和高速公路安全保险协会（IIHS）也提出 2022 年将
自动紧急制动（AEB）等 ADAS 功能纳入技术标准。国内关于 ADAS 的政策
要求也开始加速，如 2017 年强制实施的 GB7258《机动车运行安全技术条件》
要求车长大于 11m 的客车应装备车道偏离报警系统（LDW）以及前车碰撞预警
系统（FCW），2018 版中国新车评价规程（C-NCAP）中主动安全的评分权重占
到了 15%，并增加了关于自动紧急制动系统（AEB）与车身稳定系统（ESC）
的评分项目。
ADAS 采用的环境类传感器主要有视觉传感器、毫米波雷达、激光雷达和超
声波雷达等，通常位于车辆的前后保险杠、侧视镜、挡风玻璃上。其中，视觉传
感器功能类似数码相机，感光芯片每秒记录 N 组（帧）数字形式的图像，通过
车载以太网或 LVDS 方式发送给 ECU 并通过图像识别技术分析数据，进而判断
车辆周围情况。基于视觉传感器的 ADAS 可以实现路标/车道线/行人/车辆识别等
功能，而某些 ADAS 功能（比如，路标/车道线识别等）只能通过视觉传感器实
现。基于其在视觉识别、成本和技术上的优势，视觉传感器在 ADAS 系统传感
器方面有着广阔的应用前景。毫米波是频率在 30GHz—300GHz 的电磁波，毫米
波雷达的优点是探测距离远、昼夜无差别工作及对雾雨雪的良好穿透能力。这些
优点再结合其体积小、价格相对合理的特点，毫米波雷达能给予自动驾驶更有力
的保障，属于 ADAS 系统主要采用的传感器之一。
3、项目建设的必要性
（1）主动适应汽车行业发展趋势，实现公司愿景
随着汽车行业的不断发展，汽车智能化和轻量化的发展趋势愈加明朗。汽车
智能化和轻量化的发展趋势也促进了公司汽车传感器、轻量化汽车结构件的发展。
本次募投项目有助于公司提升技术创新体系，紧密围绕公司的主营业务，抓住国
际主流汽车智能电子技术的发展方向，及早进行产品与技术储备，实现公司现有
的一批具有自主知识产权的专利技术和关键技术的产业化，为公司可持续发展提
供保障。公司将购买先进的生产制造设备，不断增强公司在智能汽车电子领域的
产品竞争力，巩固公司在行业内的领先地位。
（2）丰富产品种类，提升公司车用传感器产品竞争实力
公司在巩固气门嘴、排气系统管件、TPMS 等细分市场的行业竞争地位的同
时，大力拓展汽车传感器业务，扩展传感器的产品类别。公司以“让更多人受益
于汽车科技的发展”为愿景，以智能化、轻量化为主要发展方向。经长期努力，
公司已在 MEMS 传感器、视觉传感器、毫米雷达波等领域积累了较强的技术储
备。这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能力及后续市场拓展、批
量生产等方面奠定了良好的基础。通过建设本项目，公司将进一步丰富汽车电子
产品种类，扩大汽车传感器领域的生产能力和市场份额，从零部件向总成、系统
供应商发展，提高企业的盈利能力和盈利水平。
4、项目建设的可行性
（1）国家产业政策对汽车智能化核心元器件产业的大力支持
工信部《产业技术创新能力发展规划（2016-2020 年）》明确，要掌握汽车信
息化、智能化、网络化核心技术，支持智能网联汽车发展，提升传感器、车载智
能终端及操作系统等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车
的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接
轨。
工信部、发改委、科技部等部委联合制订的《汽车产业中长期发展规划》中
规划：支持优势特色零部件企业做强做大，培育具有国际竞争力的零部件领军企
业；针对产业短板，支持优势企业开展政产学研用联合攻关，重点突破车用传感
器等工程化、产业化瓶颈，鼓励发展高附加值、知识密集型等高端零部件；到
2020 年，形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件
企业集团；到 2025 年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。
2017 年 7 月，国务院新印发的《新一代人工智能发展规划》，“建立新一代
人工智能关键共性技术体系-自主无人系统的智能技术。重点突破自主无人系统
计算架构、复杂动态场景感知与理解、实时精准定位、面向复杂环境的适应性智
能导航等共性技术，无人机自主控制以及汽车、船舶和轨道交通自动驾驶等智能
技术，服务机器人、特种机器人等核心技术，支撑无人系统应用和产业发展。”
国家产业政策的有力支持，将为国家智能网联汽车产业形成并发展提供巨大
引擎，推动国家智能网联汽车产业的快速发展。
（2）公司的技术积累和产品经验为项目顺利实施提供了有力保障
在技术积累方面，公司经过十余年发展，在汽车电子尤其是传感器领域拥有
深厚的技术积累和产业化经验，积累了包括拥有核心知识产权的软件算法、稳定
可靠的装配结构设计、差异化的封装技术、智能化生产线设计等核心能力，搭建
了汽车传感器芯片等成熟稳定的供应链体系。针对汽车行业对于稳定性和可靠性
的高要求，公司建立了完全自主的产品验证实验室并通过了 CNAS 认证，实现
了对汽车传感器验证性实验项目的 95%以上的覆盖。公司建立半导体封装级别的
千级无尘室，确保了 MEMS 传感器在洁净的环境下实现可靠的封装。此外，公
司还建立了涵盖结构设计、电气设计、软件设计、算法设计的自动化产线团队，
为传感器产品量身定制最稳定、最高效的智能化产线；并将智能化产线跟公司的
ERP 系统、MES 系统等管理系统高效地结合，保障其高效可靠的生产。
公司在视觉传感器领域布局广泛，开发的视觉传感器包括 360 全息影像、后
泊车摄像头、双目前视摄像头、盲区监测（BSD）摄像头、红外热成像夜视系统、
驾驶员疲劳监测（DMS）摄像头、人脸识别（Face ID）摄像头等。与行业标杆
企业生产的同类视觉传感器产品相比，公司的视觉传感器在结构设计、电路设计、
标定以及算法方面具备较强竞争力，已接近或达到国际同行产品的技术水平。同
时，相比国际品牌，公司的视觉传感器具有成本优势。
公司开发的车载毫米波雷达包括前向长距离雷达、侧向角雷达以及舱内雷达，
在天线设计以及识别算法等方面建立了较强的技术能力。
5、项目投资概算
本项目投资总额为 72,058.00 万元，其中：建设投资 65,058.00 万元，铺底流
动资金 7,000.00 万元，建设投资具体构成情况如下表：
单位：万元
序号 资金用途 投资金额 比例
一 工程费用
1 厂房改造及装修 9,808 15.08%
2 环保投资 400 0.61%
3 研发设备 3,400 5.23%
4 生产设备 48,000 73.78%
工程费用小计 61,608 94.70%
二 工程建设其他费用
1 软件费 3,250 5.00%
工程建设其他费用小计 3,250 5.00%
三 预备费
1 基本预备费 200 0.31%
预备费小计 200 0.31%
四 合计 65,058 100.00%
6、预计经济效益
经测算，本项目完全达产后，达产年新增净利润 15,127 万元，税后投资回
收期（静态）为 6.2 年，税后内部收益率为 24.09%。
7、项目审批与环评情况
本次募集资金项目已于 2020 年 5 月 28 日向合肥经济开发区经贸发展局备案，
项目代码：2020-340162-36-03-022301。
合肥市经济技术开发区生态环境分局已于 2020 年 6 月 29 日出具《关于上海
保隆汽车科技（安徽）有限公司年产 2680 万支车用传感器项目环境影响报告表
的批复》（环建审（经）字[2020]81 号），同意该项目进行建设。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金 27,000 万元用于补充流动资金，满
足公司日常生产经营，进一步确保公司的财务安全、优化财务结构、增强公司市
场竞争力。
2、补充流动资金的必要性及可行性分析
（1）应对汽车零部件行业特征和发展趋势所带来的新变化，稳固公司的细
分市场龙头地位
汽车零部件制造行业属于资金密集型行业，对资金规模要求较高，主要体现
在三个方面：一是流动资金需求。汽车零部件企业生产经营过程中存货需要占用
大量的流动资金；二是专有设备资金需求。汽车零部件制造行业一般需投入大额
资金用于专有设备的购买；三是研发资金需求。为提升公司的技术水平、研发能
力，汽车零部件企业需要花费大量的资金用于研发，具有较强资金实力的汽车零
部件企业才能在激烈的市场竞争中持续发展。近年来，汽车产业电动化、智能化、
网联化、共享化的发展方向已日趋明朗，产业链的长度与广度进一步延展；在生
产端，零部件产品迭代升级加快，智能制造技术正在迅速推广普及；在消费端，
国内汽车消费市场对高品质产品的需求不断提升，消费升级趋势明显。上述背景
下，汽车零部件企业必须保持较强的资金实力，加大技术投入与研发力度，才能
有效应对市场变化，抓住市场机遇，保持竞争优势。
经过多年的发展，公司已成为国内实力较强的汽车零部件供应商，在气门嘴、
排气系统管件、TPMS 等零部件产品细分市场占据着行业主导地位，客户基本覆
盖国内外知名主机厂和一级供应商。随着公司业务规模不断扩张，在国际贸易争
端不断变化的形势下，为稳固公司在细分市场龙头地位及提升产品技术的核心竞
争力，公司亟需更多的资金通过技术创新机制，对现有拳头产品不断优化升级，
适应市场对新产品的需求，强化竞争优势。
（2）公司业务快速扩张对营运资金需求增加
近年来，公司积极顺应行业和市场发展变化，大力推进公司营销体系的搭建
和拓展，不断加强与国际知名汽车整车厂商、一级供应商和独立售后市场流通商
的合作，实现了公司业务的持续快速发展，营业收入呈逐年递增趋势，最近三年
一期，公司营业收入分别为 20.81 亿元、23.05 亿元和 33.21 亿元和 13.82 亿元。
随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司的
业务增长和战略实施，公司拟通过本次非公开发行股份募集资金补充流动资金，
抓住汽车及汽车零部件行业转型升级的发展机遇，通过智能工厂建设，提升公司
及产品的市场竞争力，实现公司的可持续发展。
（3）优化资本结构，降低资产负债率，提高公司风险抵御能力
随着公司营业收入的增长以及产品种类的逐步增加，公司生产所需流动资金、
项目建设投入加大，除首次公开发行股票募集资金外，公司主要通过经营积累、
银行借款等融资方式筹集资金，导致资产负债率较高。截至 2020 年 6 月 30 日，
公司资产负债率、流动比率、速动比率分别为 64.28%、1.72、1.19，流动比率、
速动比率低于同行业上市公司平均值，资产负债率则高于同行业上市公司平均水
平。具体如下：
项目 资产负债率 流动比率 速动比率
行业平均值 44.58% 2.22 1.80
保隆科技 64.28% 1.72 1.19
注：①财务指标为截至 2020 年 6 月 30 日数据；②行业平均值为 Wind 证监会行业分类
中汽车制造业除 ST 公司和发行人之外的其余上市公司相应指标的平均值。
本次非公开发行完成后，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提
高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而
为公司未来持续稳定发展及现有项目后续挖潜、配套项目建设提供有力的资金，
增强公司长期可持续发展能力。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于车用传感器
项目建设及补充流动资金。本次募投项目符合国家有关产业政策，有利于增强主
营业务的盈利能力，公司的核心竞争力将显著提升，增强公司抵御风险的能力，
对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的
资本实力可得到进一步提升；公司的资本结构将得到改善，资产负债率将有所降
低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。此外，随着募投项目的逐步实施，公
司传感器产品的产能将会进一步扩张，有助于公司向汽车电子产品方向的推进，
开辟新的业务增长点，为公司持续成长提供支撑。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金的投向为车用传感器项目、补充流动资金。本次募
投项目实施后，公司将进一步完善汽车电子产品细分领域的战略布局，进一步提
升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大不利影响，也不涉及资产与业务
的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，
按照相关规定和本次发行的实际情况对公司章程中与股本等相关的条款进行修
改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为 165,133,017 股，公司实际控制人陈洪凌、
张祖秋、宋瑾分别直接持有公司 36,802,672 股、18,963,676 股和 2,800,000 股，
三人合计持有公司 58,566,348 股股份，合计持股比例为 35.47%。
本次发行完成后，若按照发行数量不超过本次发行前总股本的 30%，即发行
不超过 49,539,905 股进行测算（假设陈洪凌、张祖秋不认购本次发行的股票），
陈洪凌、张祖秋及宋瑾合计持股比例不低于 27.28%，仍对公司具有控制权。考
虑到陈洪凌、张祖秋计划认购本次发行的股票，认购金额为 8,000.00 万元，且认
购数量不超过公司已发行股份的 2%，故本次发行不会影响陈洪凌、张祖秋及宋
瑾的控制地位。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司
尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募投项目建成投产后，将进一步扩大公司汽车电子产品的产能，丰富公
司的产品线，公司的主营业务中传感器产品收入占比将有所提升，有效增强公司
的核心竞争力和抵抗市场风险的能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，有利
于增强公司抵御财务风险的能力。流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提
高公司的短期偿债能力。公司的资本结构将进一步改善，资本实力得到增强，为
公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产总额将增加，但由于新建项目产生效
益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在
短期内可能出现一定幅度的下降。随着募投项目的完工及业务拓展，公司整体盈
利水平和盈利能力将不断提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；资金投入募投项目后，
用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募投项目投产和产生效益，
未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化。本次发行后不会产生新的同业竞争。公司的董事会、监事会以
及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等
各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
除公司实际控制人陈洪凌、张祖秋认购本次非公开发行股票构成关联交易外，
本次非公开发行后不会产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得
以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公
开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，将进一步改善公司资
本结构和财务状况。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真
考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）市场竞争风险
汽车零部件行业属于充分竞争的行业，行业内企业较多，竞争较为激烈。整
车厂、一级供应商、独立售后流通商选择供应商主要考虑汽车零部件供应商及时
供货能力、成本控制能力、产品质量保障能力、同步研发能力。
如公司不能在产能建设、仓储配套、质量保障、研发、工艺改进、设备更新、
降低生产成本等方面持续投入以达到整车厂、一级供应商、独立售后流通商要求，
公司将在较为激烈的市场竞争中面临营业收入、市场份额及毛利率下降的风险。
（二）市场需求下降导致经营业绩波动风险
近几年，受到国内经济增长逐步放缓、消费者信心指数和购买力下降等不利
因素，国内汽车市场持续下滑，2020 年初的新冠疫情又沉重打击了全球汽车市
场，新车产销量下降，将对汽车零部件 OEM 业务造成较大不利影响。公司 OEM
销售比重较高，公司存在新车产销量增速放缓导致 OEM 收入下降以及应收款和
存货的风险。
二、经营管理及财务风险
（一）原材料价格波动导致经营业绩波动风险
公司部分主要产品的原材料为不锈钢材料和铜棒、铜杆及其他外购件等铜质
产品。公司与客户签订合同时通常会约定产品价格调整条款，在原材料价格波动
3%-5%时，协商调整产品价格，保障公司合理的利润水平。但是，与客户协商价
格调整需要时间，且在原材料价格变动未达规定幅度之前，其价格波动的风险须
由公司承担。因此，主要原材料的价格大幅波动将影响公司毛利率，公司存在主
要原材料价格大幅波动导致经营业绩波动的风险。
（二）产品质量控制风险
汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，整车厂商对汽车零部件
产品的质量安全要求极高，产品质量是整车厂商选择汽车零部件供应商的重要指
标。汽车零部件供应商产品质量风险体现在：1）产品质量问题给下游整车厂商
对其产品的认可带来较大的负面影响，进而影响其产品的销售；2）因产品质量
导致的诉讼及召回损失；3）整车厂商采购零部件产品实施严格的质量要求，一
旦发生产品质量问题将拒收质量缺陷产品，甚至取消供货资格，导致存货减值风
险。
未来，公司如不能对产品质量有效控制，将存在因产品质量缺陷导致对经营
业绩产生不利影响的风险。
（三）中美贸易战导致经营业绩波动风险
2018 年和 2019 年，中美贸易战逐步升级，并有长期化的趋势，公司的主要
出口美国产品气门嘴与排气系统管件包含在美国征收额外关税的产品清单中，部
分客户要求公司分担一定的额外关税成本。除此之外，中美贸易战还引起国内居
民消费信心下降、内需收缩、新车购买力下降，进而导致国内汽车产销量下降和
汽车零部件需求量下降。因此，公司存在中美贸易战升级导致经营业绩波动风险。
（四）新业务发展不及预期的风险
公司重点发展的汽车电子新业务具有技术门槛高、研发费用高、从技术研发
到批量供货的周期长、产品迭代速度快以及成本对规模依赖度高等特点。同时汽
车电子业务的竞争对手多数为体量超大的跨国零部件企业，竞争激烈。而公司的
轻量化结构件产品对固定资产投资规模要求较高，盈利能力受产能利用率的影响
较大。因此，如果公司的智能化、轻量化新业务的发展速度不及预期，公司存在
经营业绩下滑的风险。
（五）汇率波动导致经营业绩波动风险
公司境外销售收入占比较高，境外销售结算货币主要为美元、欧元，近年来
以外币计价进口到国内的汽车电子元器件也逐步增加，人民币对美元、欧元的汇
率波动会对经营业绩造成较大影响。因此，公司存在人民币汇率波动导致经营业
绩波动风险。
（六）人工成本上升导致经营业绩下滑风险
在国内经济增长、产业结构调整过程中，人工成本上升是长期趋势，因此公
司存在人工成本上升导致经营业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）非公开增发股票摊薄即期回报的风险
本次非公开增发股票发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股
本规模亦将随之扩大。随着本次非公开增发股票募集资金的陆续使用，公司的净
利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期
内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较
大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下
降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开增发股票发行摊薄即期回报的风险。
（二）股价波动风险
公司股票在上海证券交易所上市，除经营状况、盈利能力外，股票价格还可
能受到国内外政治经济环境、行业政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突
发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票
时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）审批风险
公司本次非公开发行的有关事项经公司董事会、股东大会审议通过后，本次
发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准、以及最终取得中国
证监会核准的时间存在不确定性。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配方案应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应当符合
法律法规及规章制度等的要求，并保持政策的连续性与稳定性。同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式或法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金分配方式。
2、现金分红条件：
（1）公司该年度的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟
进行中期现金分红的，且不送红股或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以
不经审计；
（3）公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目
除外)。
3、现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，
并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低
于当年实现的可分配利润的 20%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划
或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率
等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议。
4、股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例经董事会审议
后，提交股东大会审议批准。
（三）利润分配政策的决策程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听
取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学
的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数
表决通过，提交股东大会审议批准后实施。
3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的公司利润分配方案发表明确
意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。
4、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生效。
股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利。
（四）利润分配政策的调整机制与程序
公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平，如因外
部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及公
司章程本条进行调整的，调整后的规定不得与中国证监会和证券交易所的相关要
求相冲突，并应当严格履行以下论证及决策程序：
1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取措施听
取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，并以股东权益保护为出发点，详细论
证利润分配政策调整的必要性及合理性。
2、利润分配政策调整方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半
数表决通过，并提交公司股东大会审议批准。
3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的利润分配政策调整方案发表
明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。
4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
审议批准后生效。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，公司应当通过
网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
二、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年 9 月 18 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了 2017
年上半年利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 117,100,755 股为基数，每
股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 58,550,377.50 元。
2、2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度利
润分配及转增股本方案：以方案实施前的公司总股本 119,303,255 股为基数，每
股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计
派发现金红利 59,651,627.50 元，转增 47,721,302 股，本次分配后总股本为
167,024,557 股。
3、2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度利
润分配方案：以方案实施前的公司总股本 167,024,557 股为基数，每股派发现金
红利 0.25 元（含税），共计派发现金红利 41,756,139.25 元。
4、2020 年 7 月 8 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度利润分
配方案：以方案实施前的公司总股本 166,077,947 股为基数，每股派发现金红利
0.32 元（含税），共计派发现金红利 53,144,943.04 元。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
现金分红 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公司
年度
（含税） 上市公司股东的净利润 股东的净利润的比率
2017 年度 11,820.20 17,387.83 67.98%
2018 年度 4,175.61 15,487.10 26.96%
2019 年度 5,314.49 17,227.90 30.85%
合计 21,310.30 50,102.83 42.53%
最近三年累计现金分红占近三年年均归属于母公司普通股
127.60%
股东的净利润比率
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司
生产经营。
三、未来三年股东回报规划
（一）制定因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的盈利及现
金流量状况、所处发展阶段、资金需求、本次发行、银行信贷及债权融资环境等
因素，确定了公司的分红回报规划，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定的基本原则
1、公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事
和监事的意见及诉求。
3、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
4、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司 2020-2022 年股东回报规划的具体内容
1、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或法律许可的
其他方式，并优先考虑采取现金分配方式。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件
①公司该年度的可分配利润为正值；
②审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟进行
中期现金分红的，且不送红股或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以不经
审计；
③公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）。
（2）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中
期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的
20%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下，
公司应适当加大现金分红的比例。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率
等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议。
（3）股票股利分配的条件和比例
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例经董事会审议
后，提交股东大会审议批准。
3、利润分配的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分
听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科
学的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半
数表决通过，提交股东大会审议批准后实施。
（3）独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的公司利润分配方案发表明
确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。
（4）利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生
效。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小
股东参加股东大会提供便利。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、股东回报规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应
当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一
条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定
是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的
可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条
确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、股东回报规划调整的决策机制
公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，
并提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政
策的调整或变更的理由的充分性、合理性、审议程序的有效性以及是否符合《公
司章程》规定的条件等事项发表意见。
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规
定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A
股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在
影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于 2020 年 11 月底实施完成（本次非公开发行完成时间
仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、目前公司总股本为 165,133,017 股，假设本次非公开发行股票数量为发行
上限，即 49,539,905 股（含本数）（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会
核准并实际发行的股份数量为准），假设本次发行募集资金总额 91,800.00 万元全
额募足，不考虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
5、公司于 2020 年 9 月完成 944,930 股限制性股票回购注销，在预测公司总
股本及计算 2020 年基本每股收益和稀释每股收益时，以 944,930 股限制性股票
注销后、本次非公开发行前总股本 165,133,017 股为基础，仅考虑本次非公开发
行股票对总股本的影响，不考虑其他除权除息及其他可能产生的股权变动事宜，
亦不考虑限制性股票、认股权证、股票期权等稀释性潜在普通股。
6、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 17,227.90 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,343.54 万元。假设 2020 年归属于母公
司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）与 2019 年持平；（2）比 2019 年增长 10%；（3）比 2019 年降低 10%。该
假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公
司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、未考虑公司 2019 年度利润分配情况的影响，未考虑预案公告日至 2020
年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
8、公司 2020 年末归属于母公司股东的净资产假设数=2020 年初归属于母公
司股东的净资产+2020 年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金假设
数。
9、为便于测算，假设 2020 年度不存在除非公开发行以外的其他因素对归属
于母公司股东净资产的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2019 年度/2019 年 （2020 年度/2020 年 （2020 年度/2020 年
12 月 31 日） 12 月 31 日） 12 月 31 日）
总股本（股） 166,077,947 165,133,017 214,672,922
假设情形 1：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润与 2019 年度持平
归属于母公司股东净利
17,227.90 17,227.90 17,227.90
润（万元）
扣除非经常性损益后的
归属于母公司净利润 15,343.54 15,343.54 15,343.54
（万元）
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2019 年度/2019 年 （2020 年度/2020 年 （2020 年度/2020 年
12 月 31 日） 12 月 31 日） 12 月 31 日）
基本每股收益（元/股） 1.05 1.05 1.01
扣除非经常性损益后的
0.93 0.93 0.90
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.05 1.05 1.01
扣除非经常性损益后的
0.93 0.93 0.90
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 16.76% 15.36% 14.38%
扣除非经常性损益后的
14.93% 13.80% 12.91%
加权平均净资产收益率
假设情形2：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较2019年度上升10%
归属于母公司股东净利
17,227.90 18,950.69 18,950.69
润（万元）
扣除非经常性损益后的
归属于母公司净利润 15,343.54 16,877.89 16,877.89
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.05 1.14 1.11
扣除非经常性损益后的
0.93 1.02 0.99
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.05 1.14 1.11
扣除非经常性损益后的
0.93 1.02 0.99
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 16.76% 16.77% 15.71%
扣除非经常性损益后的
14.93% 15.07% 14.11%
加权平均净资产收益率
假设情形3：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较2019年度下降10%
归属于母公司股东净利
17,227.90 15,505.11 15,505.11
润（万元）
扣除非经常性损益后的
归属于母公司净利润 15,343.54 13,809.19 13,809.19
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.05 0.93 0.91
扣除非经常性损益后的
0.93 0.83 0.81
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.05 0.93 0.91
扣除非经常性损益后的
0.93 0.83 0.81
稀释每股收益（元/股）
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2019 年度/2019 年 （2020 年度/2020 年 （2020 年度/2020 年
12 月 31 日） 12 月 31 日） 12 月 31 日）
加权平均净资产收益率 16.76% 13.93% 13.04%
扣除非经常性损益后的
14.93% 12.51% 11.70%
加权平均净资产收益率
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平
均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，
股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对 2020 年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不
代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承
诺。投资者不应根据上过假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国
家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于增强公司
传感器产品的技术实力，提升公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位，增强公
司的可持续发展能力，具体分析详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于汽车零部件的研发、生产与销售，近年来顺应汽车智能化发展的
行业趋势，加大了汽车电子产品的研发与投入。公司主要产品提供给知名整车厂
商、一级供应商与独立售后流通商。
本次募集资金投资项目是公司根据汽车“智能化”的发展趋势和公司未来的
总体发展战略审慎研究确定的。目前，公司传感器产品的市场需求明确，市场规
模快速成长，正处于良好的市场发展形势下，募集资金投资项目将大大提高公司
传感器产品的产销规模，进一步增强公司的综合实力和抗风险能力。同时，本次
募投资金的运用将使公司的产品线得到高度的整合和完善，进一步提高公司现有
产品的技术水平，加强产品的研发力度，使其具有更好的市场竞争能力和盈利能
力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司作为汽车零部件行业的领先企业之一，多年来聚集了一大批
在汽车零部件领域具备资深行业背景、丰富行业经验的研发、销售、管理等人员。
此外，公司重视员工培训，积极组织职工参加各类培训，通过完善培训体系，大
力培养适应公司发展的高素质人才队伍，持续提升公司团队的专业能力和综合素
质，满足公司业务发展需要及人才队伍建设要求，从而保障募投项目的顺利实施。
技术方面，公司拥有强大的技术研发团队和众多的研发成果，在 MEMS 传
感器领域，公司已自主开发进气压力传感器、压差传感器、碳罐脱附压力传感器
等多种压力传感器，同时开发了基于陶瓷基板、玻璃基板等十几个大类的适用于
从微小压力量程到中高压力量程的各种封装工艺、标定工艺等核心技术。在传感
器的温度补偿的软件算法上，通过多年的积累和优化，公司开发出了完全自主知
识产权的核心标定算法和上位机控制算法，此外，公司还自行开发了抗干扰能非
常强的硬件补偿电路，既实现了对软件算法的有效补充，又确保了产品在恶劣外
部环境下稳定可靠工作。
在 ADAS 领域，公司已完成多个视觉传感器产品线的布局，并在结构设计、
电路设计、标定以及算法方面有较强的技术储备。公司开发的车载毫米波雷达覆
盖了前向、侧向和舱内的各类应用，在天线设计和识别算法等方面建立了较强的
技术能力。
市场方面，公司主要客户包括全球和国内主要的整车企业如大众、奥迪、丰
田、通用、福特、日产、本田、现代起亚、菲亚特克莱斯勒、捷豹路虎、上汽、
东风、长安、一汽、吉利、长城、奇瑞和比亚迪等；公司还在全球范围内与大型
的一级供应商如佛吉亚、天纳克、康奈可、延锋、麦格纳、大陆、三五等建立了
稳定、长期的供货关系；在售后市场公司向北美和欧洲的知名独立售后市场流通
商如 Discount Tire、Tire Kingdom，ASCOT 和伍尔特等供应产品。公司丰富的客
户资源一方面体现了公司主要产品在行业的市场地位，另一方面有利于公司产品
的市场开拓。传感器产品的开发与生产顺应汽车“智能化”的发展趋势，具有广阔
的市场前景，将在公司客户资源优势的基础上得到进一步推广。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规
定，制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，明确了公司利润分配
的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集
资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集
资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，
保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合
保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金
使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效
率，全面控制公司经营和管控风险。
（三）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目
符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济
效益，项目完成后，能够进一步提升公司的行业地位和经营业绩。本次非公开发
行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目
早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（四）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作
为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
3、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 24 日
