证券代码：603197      证券简称：保隆科技   公告编号：2020-044


              上海保隆汽车科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
                      诺（修订稿）的公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国

发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监

会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投

资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票

摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如

下：


     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影

响

     （一）假设前提

     1、本次非公开发行于 2020 年 11 月底实施完成（本次非公开发
行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

    2、目前公司总股本为 165,133,017 股，假设本次非公开发行股

票数量为发行上限，即 49,539,905 股（含本数）（该发行数量仅为估

计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），假设本

次发行募集资金总额 91,800.00 万元全额募足，不考虑扣除发行费用

的影响。

    3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重

大变化。

    4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务

状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

    5、公司于 2020 年 9 月完成 944,930 股限制性股票回购注销，在

预测公司总股本及计算 2020 年基本每股收益和稀释每股收益时，以

944,930 股 限 制 性 股 票 注 销 后 、 本 次 非 公 开 发 行 前 总 股 本

165,133,017 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，

不考虑其他除权除息及其他可能产生的股权变动事宜，亦不考虑限制

性股票、认股权证、股票期权等稀释性潜在普通股。

    6、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 17,227.90 万元，

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,343.54 万元。

假设 2020 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的

净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2019 年持平；（2）比

2019 年增长 10%；（3）比 2019 年降低 10%。该假设仅用于计算本次
发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020

年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

     7、未考虑公司 2019 年度利润分配情况的影响，未考虑预案公告

日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况

以公司公告为准。

     8、公司 2020 年末归属于母公司股东的净资产假设数=2020 年初

归属于母公司股东的净资产+2020 年归属于母公司股东的净利润假设

数+本次募集资金假设数。

     9、为便于测算，假设 2020 年度不存在除非公开发行以外的其他

因素对归属于母公司股东净资产的影响。

     以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，

投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损

失的，公司不承担赔偿责任。

     （二）测算过程

     基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响测算如下：

                         本次发行前       不考虑本次发行       本次发行后
       项目           （2019 年度/2019   （2020 年度/2020   （2020 年度/2020
                      年 12 月 31 日）   年 12 月 31 日）   年 12 月 31 日）
总股本（股）               166,077,947        165,133,017        214,672,922
假设情形 1：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润与 2019 年度持平
归属于母公司股东净
                              17,227.90         17,227.90           17,227.90
利润（万元）
                          本次发行前       不考虑本次发行       本次发行后
       项目             （2019 年度/2019   （2020 年度/2020   （2020 年度/2020
                        年 12 月 31 日）   年 12 月 31 日）   年 12 月 31 日）
扣除非经常性损益后
的归属于母公司净利             15,343.54          15,343.54          15,343.54
润（万元）
基本每股收益（元/股）               1.05               1.05               1.01
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/                 0.93               0.93               0.90
股）
稀释每股收益（元/股）               1.05               1.05               1.01
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/                0.93              0.93               0.90
股）
加权平均净资产收益
                                 16.76%            15.36%             14.38%
率
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收               14.93%            13.80%             12.91%
益率
假设情形2：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润较2019年度上升10%
归属于母公司股东净
                              17,227.90        18,950.69           18,950.69
利润（万元）
扣除非经常性损益后
的归属于母公司净利            15,343.54        16,877.89           16,877.89
润（万元）
基本每股收益（元/股）               1.05               1.14               1.11
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/                 0.93               1.02               0.99
股）
稀释每股收益（元/股）               1.05               1.14               1.11
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/               0.93               1.02              0.99
股）
加权平均净资产收益
                                16.76%             16.77%            15.71%
率
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收              14.93%             15.07%            14.11%
益率
假设情形3：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润较2019年度下降10%
归属于母公司股东净             17,227.90          15,505.11          15,505.11
                          本次发行前       不考虑本次发行       本次发行后
       项目             （2019 年度/2019   （2020 年度/2020   （2020 年度/2020
                        年 12 月 31 日）   年 12 月 31 日）   年 12 月 31 日）
利润（万元）
扣除非经常性损益后
的归属于母公司净利             15,343.54          13,809.19          13,809.19
润（万元）
基本每股收益（元/股）               1.05               0.93               0.91
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/                 0.93               0.83               0.81
股）
稀释每股收益（元/股）               1.05               0.93               0.91
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/                 0.93               0.83               0.81
股）
加权平均净资产收益
                                  16.76%             13.93%             13.04%
率
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收                14.93%             12.51%             11.70%
益率


   根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收

益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。


     二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

   本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相

应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会

低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率

等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

   同时，公司对 2020 年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务

指标，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，也不构成公司

的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上过假设进行投资决策。
   特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。


    三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

   本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论

证，符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展

规划，有利于增强公司传感器产品的技术实力，提升公司的核心竞争

力，巩固公司的行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详

见本次非公开发行股票预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用

的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析”。


    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募

集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司致力于汽车零部件的研发、生产与销售，近年来顺应汽车智

能化发展的行业趋势，加大了汽车电子产品的研发与投入。公司主要

产品提供给知名整车厂商、一级供应商与独立售后流通商。

   本次募集资金投资项目是公司根据汽车“智能化”的发展趋势和
公司未来的总体发展战略审慎研究确定的。目前，公司传感器产品的
市场需求明确，市场规模快速成长，正处于良好的市场发展形势下，
募集资金投资项目将大大提高公司传感器产品的产销规模，进一步增
强公司的综合实力和抗风险能力。同时，本次募投资金的运用将使公
司的产品线得到高度的整合和完善，进一步提高公司现有产品的技术
水平，加强产品的研发力度，使其具有更好的市场竞争能力和盈利能
力。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    人员方面，公司作为汽车零部件行业的领先企业之一，多年来聚

集了一大批在汽车零部件领域具备资深行业背景、丰富行业经验的研

发、销售、管理等人员。此外，公司重视员工培训，积极组织职工参

加各类培训，通过完善培训体系，大力培养适应公司发展的高素质人

才队伍，持续提升公司团队的专业能力和综合素质，满足公司业务发

展需要及人才队伍建设要求，从而保障募投项目的顺利实施。

    技术方面，公司拥有强大的技术研发团队和众多的研发成果，在

MEMS 传感器领域，公司已自主开发进气压力传感器、压差传感器、

碳罐脱附压力传感器等多种压力传感器，同时开发了基于陶瓷基板、

玻璃基板等十几个大类的适用于从微小压力量程到中高压力量程的

各种封装工艺、标定工艺等核心技术。在传感器的温度补偿的软件算

法上，通过多年的积累和优化，公司开发出了完全自主知识产权的核

心标定算法和上位机控制算法，此外，公司还自行开发了抗干扰能非

常强的硬件补偿电路，既实现了对软件算法的有效补充，又确保了产

品在恶劣外部环境下稳定可靠工作。

    在 ADAS 领域，公司已完成多个视觉传感器产品线的布局，并在

结构设计、电路设计、标定以及算法方面有较强的技术储备。公司开

发的车载毫米波雷达覆盖了前向、侧向和舱内的各类应用，在天线设

计和识别算法等方面建立了较强的技术能力。

    市场方面，公司主要客户包括全球和国内主要的整车企业如大众、
奥迪、丰田、通用、福特、日产、本田、现代起亚、菲亚特克莱斯勒、
捷豹路虎、上汽、东风、长安、一汽、吉利、长城、奇瑞和比亚迪等；
公司还在全球范围内与大型的一级供应商如佛吉亚、天纳克、康奈可、
延锋、麦格纳、大陆、三五等建立了稳定、长期的供货关系；在售后
市场公司向北美和欧洲的知名独立售后市场流通商如 Discount Tire、
Tire Kingdom，ASCOT 和伍尔特等供应产品。公司丰富的客户资源一
方面体现了公司主要产品在行业的市场地位，另一方面有利于公司产
品的市场开拓。传感器产品的开发与生产顺应汽车“智能化”的发展
趋势，具有广阔的市场前景，将在公司客户资源优势的基础上得到进
一步推广。


    五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对

股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目

实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强

化投资者的回报机制，具体措施如下：

    （一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

    为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机

制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

[2012]37 号）、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证

监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规定，制定了《未来

三年股东回报规划（2020-2022）》，明确了公司利润分配的具体形式、
比例等，保障投资者的利益。

    未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，

确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

    （二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

    本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度

的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专

项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资

金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本

次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承

诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构

和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

    公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防

范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，

提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

    （三）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的

论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，

具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的行

业地位和经营业绩。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推

进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收

益，以更好地回报广大股东。
    （四）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法

律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能

够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的

规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认

真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保

监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司

财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信

息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强

预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和

激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘

公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司

的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投

资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。


    六、相关主体出具的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施

切实履行的承诺

   公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期

回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

   1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益。

   2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

   3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

动。

   4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

   5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权

激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

   6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若

中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，

且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证

监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，

本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成

损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构

按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相

关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    （二）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺

   公司控股股东、实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾对公司填补即

期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

   1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

   2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若

中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，

且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照

中国证监会的最新规定出具补充承诺。

   3、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人同意按照中国

证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关

规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承

担赔偿责任。



    特此公告。




                         上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

                                            2020 年 9 月 26 日