证券简称：保隆科技 证券代码：603197
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 10 月 22 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（202719 号）（以下简称“《反馈意见》”）及口头反馈要求，上
海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”、“公司”、或“发行人”）
会同长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）、大信会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海市瑛明律师事务所（以
下简称“律师”）就《反馈意见》及贵会口头反馈的问题，逐一进行落实，现将
《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：本反馈意见回复所用释义与《长城
证券股份有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对尽职调查报告等文件的修改 楷体、加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
1-1-1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 31
问题 3........................................................................................................................... 42
问题 4........................................................................................................................... 45
问题 5........................................................................................................................... 52
问题 6........................................................................................................................... 67
问题 7........................................................................................................................... 80
问题 8........................................................................................................................... 85
问题 9........................................................................................................................... 91
问题 10......................................................................................................................... 97
问题 11 ......................................................................................................................... 99
问题 12....................................................................................................................... 102
1-1-2
问题 1
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 91,800.00 万元，用于“年产 2680 万
支车用传感器项目”和补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：
（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性；（2）
募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；（3）募投项目资金使用和
项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算
过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明
效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性
合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新
增产能的消化措施；（6）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员和市场
基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，在经营业绩逐年下滑情况下继
续实施本次募投项目的投资决策是否谨慎、合理。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性
（一）本次募投项目的具体内容
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 91,800 万元人民币，
扣除发行费用后将投资于“年产 2680 万支车用传感器项目”和补充流动资金，
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 年产 2680 万支车用传感器项目 72,058 64,800
2 补充流动资金 27,000 27,000
合 计 99,058 91,800
（二）“年产 2680 万支车用传感器项目”的投资构成明细、投资数额的测算
依据及合理性
“年产 2680 万支车用传感器项目”投资总额为 72,058.00 万元，其中：建设
投资 65,058.00 万元，铺底流动资金 7,000.00 万元，建设投资具体构成情况如下
1-1-3
表：
单位：万元
序号 资金用途 投资金额 比例
一 工程费用
1 厂房改造及装修 9,808 15.08%
2 环保投资 400 0.61%
3 研发设备 3,400 5.23%
4 生产设备 48,000 73.78%
工程费用小计 61,608 94.70%
二 工程建设其他费用
1 软件费 3,250 5.00%
工程建设其他费用小计 3,250 5.00%
三 预备费
1 基本预备费 200 0.31%
预备费小计 200 0.31%
四 合计 65,058 100.00%
“年产 2680 万支车用传感器项目”主要投资明细如下：
1、厂房改造及装修
本募投项目拟对已有的 1 号厂房、2 号厂房以及 4 号厂房的二层和三层实施
本项目的适应性技术改造，上述厂房占地面积合计 23,476 平方米、建筑面积合
计 62,552 平方米（其中：1 号厂房占地面积 7,760 平方米、建筑面积 23,320 平方
米；2 号厂房占地面积 7,760 平方米、建筑面积 23,320 平方米；4 号厂房占地面
积 7,956 平方米、二层和三层建筑面积 15,912 平方米）。
厂房改造及装修费用合计 9,808 万元，主要参照市场同类工程的报价费用估
算。考虑到部分厂房有恒温、恒湿、除尘、防静电等特殊要求，综合估算厂房改
造及装修费用约 1,570 元/平米。具体明细如下表所示：
序号 厂房 建筑面积（平方米） 厂房改造及装修费用（万元）
1 1 号厂房 23,320 3,656.50
2 2 号厂房 23,320 3,656.50
3 4 号厂房 15,912 2,495.00
合计 62,552 9,808.00
1-1-4
2、研发设备
本募投项目拟新增采购多项研发设备。公司拟采购研发设备均采用询（报）
价，或参照市场同类设备的订货价水平进行估算。具体投资数额安排明细如下表
所示：
单价 总额
序号 设备 用途 数量
（万元） （万元）
1 雷达暗室 雷达天线与信号测试测试 30 1 30
2 雷达测试系统（集成） 雷达天线与信号测试测试 20 1 20
3 网络分析仪 雷达天线与信号测试测试 60 2 120
4 频谱仪 雷达天线与信号测试测试 40 4 160
5 示波器 雷达天线与信号测试测试 25 6 150
6 混频器 雷达天线与信号测试测试 90 1 90
7 频谱仪 射频参数分析 260 1 260
8 示波器 射频参数分析 90 2 180
9 信号源 雷达干扰测试 220 1 220
10 目标模拟器 目标模拟测试 240 1 240
11 真值测试系统 雷达路测数据标定 30 1 30
12 EMC 暗室 EMC 测试 700 1 700
13 ESD 暗室 静电放电测试 400 1 400
14 BCI 屏蔽室 大电流注入抗扰测试 110 1 110
15 振动台 机械振动测试 60 1 60
16 高低温箱 环境性能测试 25 4 100
17 HIL 台架 场景模拟 240 1 240
18 液压疲劳测控系统 疲劳冲击测试 25 1 25
19 视觉检测系统 视觉传感器性能测试 225 1 225
20 常压测试设备 压力精度测试 20 2 40
合计 3,400
3、生产设备
本募投项目拟新建 22 套表压及绝压生产线、4 套光线及雨量传感器生产线、
10 套轮速传感器生产线、10 套双目等视觉传感器生产线、4 套毫米波雷达生产
线及 6 套 SMT（贴片）线。公司拟采购生产设备均采用询（报）价，或参照市
场同类设备的订货价水平进行估算，设备数量根据设计产能估算。具体投资数额
1-1-5
安排明细如下表所示：
核心设备数量 单价 数量 总额
序号 产线 核心设备
（台） （万元） （套） （万元）
表压及 电热恒温鼓风干燥箱（配
22
绝压生 支架）
产线 可程序高低温箱 66
升降式快速温变试验箱 22
焊接设备 22
收口设备 22
分拣回流设备 22
测漏设备 22
金属结构产品收口打点
22
设备
自动焊接机 22
高压测试设备 22
自动测试设备 22
低压测试设备 22
放上盖设备 22
中压测试设备 22
1 视觉检测设备 22 850 22 18,700
全自动灌胶机 22
自动分拣设备 22
螺丝分选设备 22
自动装外胶圈设备 22
自动锁螺丝设备 22
自动打标设备 22
自动写 ID 设备 22
胶面视觉检测设备 22
产品预加热设备 22
自动上料设备 24
常温常压测试设备 22
常温低压测试设备 22
自动涂胶设备 22
工装转换设备 24
常温标定设备 22
1-1-6
核心设备数量 单价 数量 总额
序号 产线 核心设备
（台） （万元） （套） （万元）
自动贴膜设备 6
工装回流设备 6
涂覆机 22
视觉检测固化机 22
人工上料设备 22
粘围栏设备 22
自动降温设备 22
焊热敏电阻设备 22
15WLSW 紫外精密切割
22
机
四工位静封设备 22
全自动打标机（光纤） 22
全自动固晶机 22
全自动绑定机 22
自动抽真空设备 22
封装推拉力计 22
等离子清洗机 22
静封气泡投影仪 22
影像测试仪 22
滴保护胶设备 22
自动收料设备 22
超声波粗线焊接设备 22
自动粘接 FPC 设备 22
超声波清洗机 22
控制固化炉 22
雨量工作台 11（升降工
4
作台）
雨量工作台 22（升降工
4
光线及 作台）
雨量传 ADCADC 标定 11（合并） 4
2 650 4 2,600
感器生
产线 ADCADC 标定 22（合并） 4
光功能测试 11（合并） 4
光功能测试 22（合并） 4
1-1-7
核心设备数量 单价 数量 总额
序号 产线 核心设备
（台） （万元） （套） （万元）
雨量功能测试 11（工作
4
电流测试设备）（合并）
雨量功能测试 22（静态
4
电流测试设备）（合并）
激光打标机设备 4
仪表控制固化炉 4
自动贴膜设备 4
打标后视觉检测设备 4
自动烧程设备 4
自动灌胶设备 4
温湿度测试设备 4
立式注塑机 12
模温机 8
落料机 24
扎带机 10
钣金压接机 10
护套装配机 10
点焊机 10
芯片折弯工装 10
骨架组件自动装配机 10
激光打标机 10
轮速传
3 感器生 端子压接机 10 300 10 3,000
产线
剥打机 10
推拉力计 10
综合测试台 10
影像测量仪 10
盐雾箱 10
高低温交变湿热测试箱 10
淋雨测试箱 10
冰水冲击测试箱 10
三综合测试箱 10
沙尘测试箱 10
1-1-8
核心设备数量 单价 数量 总额
序号 产线 核心设备
（台） （万元） （套） （万元）
吸送板一体机 6
在线激光打标机 6
3D SPI3D SPI 锡膏检测
6
设备
贴片机 6
回流焊 6
3D AOI 6
收送板一体机 6
NG/OKNG/OK 收板机 6
X-RAYX-RAY 光学检查
6
机
ICT 6
双目等 分板机 6
视觉传
4 自动上料机设备 10 1,100 10 11,000
感器生
产线 激光打标机 10
镜头预拧入前壳放 PCB
10
设备
镜头点胶拧入前壳设备 10
自动测漏设备 10
SensorSensor 清洗涂胶设
10
备
自动调焦设备 11 10
自动调焦设备 22 10
UVUV 固化炉设备 10
锁前后壳螺丝设备 10
自动灌胶设备 10
自动 MTF 测试设备 10
自动组装设备 4
自动烧程设备 4
自动电流电压测试设备 4
毫米波
5 雷达生 自动热熔设备 4 1,400 4 5,600
产线
自动焊接设备 4
激光打标机 4
自动组装打标设备 4
1-1-9
核心设备数量 单价 数量 总额
序号 产线 核心设备
（台） （万元） （套） （万元）
自动打螺丝设备 4
自动测漏设备 4
自动功率测试设备 4
自动目标模拟设备 4
自动包装设备 4
6 SMT 线 1,100 6 6,600
7 空压机、暖通系统等辅助设施 500
合计 48,000
4、软件费
本募投项目拟购置 MES 系统、ERP 系统、测试软件等软件。公司拟采购软
件均采用询（报）价进行估算，软件投资包括许可证费用及实施费用。具体投资
数额安排明细如下表所示：
单价
序号 软件名称 用途 数量 总价（万元）
（万元）
MES 系统、 制造过程管理、企业经营过程管
1 / / 1,760
ERP 系统等 理
应用程序生命周期管理软件，管
理所有软件开发流程并连接所
2 PTC Integrity 有软件工程制件，主要应用于 1 240 240
ISO26262 功能安全认证所需的
需求管理
产品设计阶段的失效分析工具
软件，通过该工具软件可以有效
识别出产品在设计过程中潜在
3 IQRM-FMEA 的风险，通过对存在的风险加以 4 60 240
确认和评估，可以及时采取恰当
到位的预防和检测措施来完善
产品的设计
商业数学软件，用于数据分析、
无线通信、深度学习、图像处理
与计算机视觉、信号处理、量化
金融与风险管理、机器人，控制
系统等领域，将数值分析、矩阵
计算、科学数据可视化以及非线
4 Matlab 2 60 120
性动态系统的建模和仿真等诸
多强大功能集成在一个易于使
用的视窗环境中，为科学研究、
工程设计以及必须进行有效数
值计算的众多科学领域提供了
一种全面的解决方案
1-1-10
单价
序号 软件名称 用途 数量 总价（万元）
（万元）
是用于动态系统和嵌入式系统
的多领域仿真和基于模型的设
计工具，提供了交互式图形化环
境和可定制模块库来对其进行
5 Simulink 设计、仿真、执行和测试；与 4 40 160
MATLAB 相 集 成 ， 能 够 在
Simulink 中将 MATLAB 算法融
入模型，还能将仿真结果导出至
MATLAB 做进一步分析
TriCore Development Platform （
node-locked）包含
HighTec GNU C/C++ 编译器开
发环境和 Eclipse IDE 集成开发
6 HighTech 2 60 120
环境，在 GNU-based compiler 和
debugger 中融入了支持不同 32
位核的特别功能和不同的代码
优化方法
一款多功能的 PCB 原理图设计
工具，提供了完整的、可调整的
7 allegro 2 60 120
原理图设计方法，能够有效应用
于 PCB 的设计创建、管理和重用
代码级静态分析和验证工具，作
用在于通过静态的方法发现动
8 Polyspace 1 40 40
态运行时错误，并能通过提供规
则进行巧妙处理
一款专门针对嵌入式软件动态
测试的工具。它可以对 C/C++代
码进行单元、集成测试，可以自
9 Tessy 3 30 90
动化搭建测试环境、执行测试、
评估测试结果并生成测试报告
等
10 PLM 产品生命周期管理软件 2 160 320
micro-AUTO
11 车载原型开发系统 1 40 40
BOX
合计 3,250
综上所述， 年产 2680 万支车用传感器项目”的投资数额有相应的测算依据，
具备合理性。
（三）“补充流动资金项目”投资数额的测算依据及合理性
公司拟将本次非公开发行股票募集资金 27,000 万元用于补充流动资金，满
足公司日常生产经营，进一步确保公司的财务安全、优化财务结构、增强公司市
场竞争力。
1-1-11
报告期内，公司业务规模持续增长，2017-2019 年度销售收入复合增长率为
25.54%。假设 2020-2022 年营业收入分别较上年同期增长 25.54%，根据销售百
分比法，假设未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的
比例保持不变，公司 2020-2022 年所需补充的流动资金测算如下：
单位：万元
2019 年末余额
项目 销售百分比 2020E 2021E 2022E
（基期）
营业收入 332,096.43 100.00% 416,899.02 523,356.41 656,998.27
经营性流动资产
应收票据 12,305.43 3.71% 15,447.69 19,392.34 24,344.27
应收账款 70,434.59 21.21% 88,420.44 110,999.07 139,343.27
预付款项 2,324.33 0.70% 2,917.86 3,662.95 4,598.31
存货 69,273.62 20.86% 86,963.01 109,169.48 137,046.48
经营性流动
154,337.97 46.47% 193,748.99 243,223.83 305,332.34
资产小计
经营性流动负债
应付票据 10,398.32 3.13% 13,053.59 16,386.89 20,571.37
应付账款 56,098.42 16.89% 70,423.45 88,406.45 110,981.51
预收款项 858.69 0.26% 1,077.96 1,353.22 1,698.78
经营性流动
67,355.43 20.28% 84,555.00 106,146.57 133,251.66
负债小计
流动资金占
86,982.54 26.19% 109,194.00 137,077.26 172,080.68
用额
注：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次补充流动资金的假设。
根据上表测算，公司因业务规模增长和销售收入增加将带来持续性的增量流
动资金需求，预计至 2022 年末需占用流动资金规模达到 172,080.68 万元，较 2019
年末实际数增加 85,098.14 万元。对于该等规模较大、较持续性的资金缺口，公
司拟用本次发行募集资金 27,000 万元补充流动资金，既能进一步增强公司的资
本实力、优化资产结构，又能为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
综上所述，“补充流动资金项目”的投资数额有相应的测算依据，具备合理
性。
二、募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出
“年产 2680 万支车用传感器项目”中，厂房改造及装修、环保投资、研发
设备、生产设备、软件费合计 64,858 万元，属于资本性支出；基本预备费、铺
1-1-12
底流动资金合计 7,200 万元，不属于资本性支出。
三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入
的情形
（一）“年产 2680 万支车用传感器项目”募集资金使用和项目建设进度安排
本项目预计建设期 4 年，总投资金额 72,058.00 万元，其中建设投资 65,058.00
万元，铺底流动资金 7,000.00 万元。本项目投资使用方案如下：
单位：万元
序 号 项 目 第一年 第二年 第三年 第四年 合计
（一） 建设投资
1 工程费用
（1） 厂房改造及装修 3,978 0 5,830 9,808
（2） 环保投资 100 180 120 400
（3） 研发设备 700 1,900 800 3,400
（4） 生产设备 12,050 13,650 12,600 9,700 48,000
小 计 16,828 15,730 19,350 9,700 61,608
2 工程建设其他费用
（1） 软件费 1100 1350 800 3,250
小 计 1,100 1,350 800 0 3,250
3 预备费 200 0 0 0 200
建设投资合计 18,128 17,080 20,150 9,700 65,058
（二） 铺底流动资金 0 3,000 4,000 7,000
总投资合计 18,128 20,080 24,150 9,700 72,058
（二）是否存在置换董事会前投入的情形
本项目仅使用募集资金置换本次非公开发行首次董事会决议日后（2020 年 8
月 28 日）投入的资金，不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决
议日前投入资金的情况。
四、募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比
公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
（一）“年产 2680 万支车用传感器项目”预计效益具体测算过程、测算依据
1-1-13
1、本项目未来盈利情况
单位：万元
第七年
序号 项 目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
至十年
1 营业收入 0 20,814 61,019 88,349 130,882 166,073 195,568
营业税金及
2 0 0 0 75 589 745 876
附加
3 营业成本 0 20,544 48,635 70,370 101,290 127,170 148,771
4 毛利 0 270 12,383 17,904 29,003 38,158 45,921
5 毛利率 - 1.30% 20.29% 20.26% 22.16% 22.98% 23.48%
6 管理费用 2,537 4,015 6,184 7,694 9,700 11,382 12,906
7 销售费用 216 1,994 5,086 7,464 10,571 13,113 15,218
8 税前利润 -2,753 -5,740 1,114 2,745 8,732 13,662 17,797
9 所得税 0 0 0 0 0 1,815 2,670
10 净利润 -2,753 -5,740 1,114 2,745 8,732 11,848 15,127
11 净利率 - -27.58% 1.83% 3.11% 6.67% 7.13% 7.74%
2、营业收入的测算过程
根据募投项目规划，“年产 2680 万支车用传感器项目”完全达产后，将新增
2680 万支车用传感器产能。在营业收入的测算中，销售的预测主要依据募投项
目的产能规划以及生产负荷情况进行确定，销售单价主要依据公司近期产品的销
售平均单价，同时出于谨慎性考虑，未来销售单价假设每年下降约 5%并在运营
期第 7 年后维持不变。营业收入的测算明细如下：
第七至
序 号 项 目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
十年
销量（万支、万
一
套）
1 压力传感器 0 100 600 800 1,000 1,200 1,500
2 轮速传感器 0 20 60 200 300 450 500
3 光雨量传感器 0 20 80 120 150 200 200
4 视觉传感器 0 20 80 120 180 240 320
5 毫米波雷达 0 20 30 50 100 140 160
产量合计 0 180 850 1,290 1,730 2,230 2,680
产品 单价（元 /
二
支，元/套）
1 压力传感器 0 28.32 26.90 25.56 24.28 23.07 21.91
1-1-14
第七至
序 号 项 目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
十年
2 轮速传感器 0 17.70 16.81 15.97 15.17 14.42 13.70
3 光雨量传感器 0 23.01 21.86 20.77 19.73 18.74 17.80
4 视觉传感器 0 371.68 353.10 335.44 318.67 302.74 287.60
5 毫米波雷达 0 486.73 462.39 439.27 417.31 396.44 376.62
销售收入（万
三
元）
1 压力传感器 0 2,832 16,142 20,446 24,280 27,679 32,869
2 轮速传感器 0 354 1,009 3,195 4,552 6,487 6,848
3 光雨量传感器 0 460 1,749 2,492 2,959 3,748 3,561
4 视觉传感器 0 7,434 28,248 40,253 57,361 72,657 92,032
5 毫米波雷达 0 9,735 13,872 21,963 41,731 55,502 60,259
销售收入合计 0 20,814 61,019 88,349 130,882 166,073 195,568
3、成本费用的测算过程
本项目的成本费用包括材料成本、燃料动力、直接人工、折旧费、销售费用、
管理费用等，各项成本费用的测算依据如下：
（1）营业成本预测
本项目营业成本具体构成及测算依据情况如下表：
单位：万元
第七至
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 测算依据
十年
各类原辅料的
材料 单耗按照现有
1 0 14,351 41,579 60,276 89,710 113,976 134,301
成本 工艺设备技术
指标进行测算
燃料动力的耗
用按照现有工
艺设备技术指
标进行测算，燃
动力
2 0 265 487 664 796 1,062 1,062 料动力的价格
燃料
根据当前市场
价格、近期实际
价格及变化趋
势进行测算
根据公司的项
直接 目运营期预期
3 0 1,359 1,091 1,783 2,407 3,229 4,127
人工 和实际经营情
况，项目达产后
1-1-15
第七至
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 测算依据
十年
生产人员定员
280 人，按照公
司现行员工工
资标准，同时考
虑人工成本上
涨的趋势，人均
薪酬按照 14.74
万元/年测算
房屋建筑物按
照残值率 5%，
折旧年限按照
制造 30 年测算；机器
4 0 4,569 5,478 7,647 8,377 8,903 9,280
费用 设备按照残值
率 5%，折旧年
限按照 10 年测
算。
营业
成本 0 20,544 48,635 70,370 101,290 127,170 148,771
小计
（2）销售费用、管理费用测算
根据近年公司的财务数据及未来营销策略及发展趋势，本项目达产后，销售
费用按销售收入的 7.78%左右进行测算。本项目完全达产后，预测的销售费用率
略低于公司报告期内的销售费用率水平，主要原因为本次募投项目为生产基地建
设项目，部分销售职能仍由保隆科技及其下属销售子公司承担。
本项目在进行测算时，将管理费用和研发费用合并计算。根据近年公司的财
务数据及未来公司的运营战略及发展趋势，本项目达产后，管理费用（包括研发
费用）率按销售收入的 6.6%左右进行测算。本次募投项目为生产基地建设项目，
主要为车间和生产管理，同时部分研发费用仍由保隆科技母公司和子公司文襄传
感器承担。因此本项目完全达产后，管理费用（包括研发费用）率相对较低。
4、项目经济效益测算结果
本项目财务现金流量分析结果如下：
项目 指标
内部收益率（税后） 24.09%
财务净现值（折现率 12%） 33,855 万元
投资回收期（静态） 6.2 年
1-1-16
经测算， 年产 2680 万支车用传感器项目”完全达产后，年新增净利润 15,127
万元，税后投资回收期（静态）为 6.2 年，税后内部收益率为 24.09%。
（二）结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测
算的谨慎性及合理性
1、本项目的收入预测合理、谨慎
2019 年，公司主要汽车传感器产品的平均销售单价如下：
序 号 项 目 销售单价（元/支,元/套）
1 压力传感器 28.47
2 光雨量传感器 24.29
在营业收入的测算中，销售单价主要依据公司近期产品的销售平均单价，同
时出于谨慎性考虑，假设运营期第三年起销售单价每年下降约 5%并在运营期第
7 年后维持不变。相关产品销售单价的测算明细如下：
单位：元/支、元/套
第七至
序 号 项 目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
十年
1 压力传感器 0 28.32 26.90 25.56 24.28 23.07 21.91
2 轮速传感器 0 17.70 16.81 15.97 15.17 14.42 13.70
3 光雨量传感器 0 23.01 21.86 20.77 19.73 18.74 17.80
4 视觉传感器 0 371.68 353.10 335.44 318.67 302.74 287.60
5 毫米波雷达 0 486.73 462.39 439.27 417.31 396.44 376.62
通过上述对比，本募集项目相关产品销售单价的预测与公司现有产品销售单
价相比，具有谨慎性。
在营业收入的测算中，考虑到车用传感器主要定点客户的需求有一个逐步释
放的过程，出于谨慎性考虑，假设运营期内相关产品销售量逐步提高并在运营期
第 7 年后维持不变。
相关产品销售量的测算明细如下：
单位：万支、万套
第七至
序 号 项 目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
十年
1 压力传感器 0 100 600 800 1,000 1,200 1,500
2 轮速传感器 0 20 60 200 300 450 500
1-1-17
第七至
序 号 项 目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
十年
3 光雨量传感器 0 20 80 120 150 200 200
4 视觉传感器 0 20 80 120 180 240 320
5 毫米波雷达 0 20 30 50 100 140 160
产量合计 0 180 850 1,290 1,730 2,230 2,680
本项目预计产销量将通过七年逐步达产，符合项目建设及市场开发的逻辑和
规律，具有谨慎性。
2、本项目的成本预测合理、谨慎
公司在考虑成本支出的预测时，材料成本、燃料动力等根据产品材料消耗及
当前市场价格及变化趋势测算，同时也充分考虑了折旧费用等支出的影响。因此，
在本项目的成本预测中，根据市场情况充分考虑各项成本的支出，本项目的成本
预测具有合理性、谨慎性。
2020 年 1-6 月，公司已实现初步量产的主要车用传感器毛利率如下：
序号 项目 2020 年 1-6 月毛利率
1 压力传感器、光雨量传感器合计 11.57%
2 轮速传感器 30.87%
目前，公司压力传感器、光雨量传感器由文襄传感器负责生产，整体毛利率
较低，主要因为目前上述产品销售规模较小，产品平摊的制造费用（折旧、间接
人工等）较高，未形成规模效益。未来，随着上述传感器业务的逐年增长，规模
效益体现，相关产品毛利率亦将稳步提高。
2019 年，生产车用传感器的上市公司的毛利率情况如下：
序号 项目 2019 年毛利率
1 道通科技 62.36%
2 苏奥传感 27.40%
3 德赛西威 22.75%
注：上述上市公司的部分产品为车用传感器，因此整体毛利率供参考。
Sensata 是全球主要的车用传感器供应商，根据 2019 年该公司年报，平均毛
利率达到 34.29%。
本募投项目在运营期内的毛利率预测如下：
1-1-18
项 目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七至十年
车用传感器 - 1.30% 20.29% 20.26% 22.16% 22.98% 23.48%
通过上述对比分析，本项目达产后，平均毛利率达到 23.48%是合理、谨慎
的。
3、本项目的管理费用、销售费用预测合理、谨慎
2017-2019 年，公司的管理费用率、研发费用率及销售费用率情况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
管理费用率 4.43% 5.84% 5.90%
研发费用率 7.03% 6.87% 7.00%
销售费用率 7.02% 7.99% 8.66%
根据近年公司的财务数据及未来公司的运营战略、营销策略及发展趋势，对
本项目的管理费用和销售费用进行预测。本项目的管理费用率、销售费用率情况
如下：
第七至
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
十年
管理费用率 - 19.29% 10.13% 8.71% 7.41% 6.85% 6.60%
销售费用率 - 9.58% 8.33% 8.45% 8.08% 7.90% 7.78%
本项目在进行测算时，将管理费用和研发费用合并计算。本次募投项目为生
产基地建设项目，主要为车间和生产管理，同时部分研发费用仍由保隆科技母公
司和子公司文襄传感器承担。因此本项目完全达产后，管理费用（包括研发费用）
率相对较低。
本项目完全达产后，预测的销售费用率略低于公司报告期内的销售费用率水
平，主要原因为本次募投项目为生产基地建设项目，部分销售职能仍由保隆科技
及其下属销售子公司承担。
综上所述，公司在进行“年产 2680 万支车用传感器项目”效益测算时，所
依据的销售单价、收入、成本费用支出等预测均谨慎、合理。因此，本项目的效
益测算具有谨慎性和合理性。
1-1-19
五、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投
项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施
（一）本次募投项目决策谨慎性、新增产能规模的原因及合理性
“年产 2680 万支车用传感器项目”是公司在全球汽车电子及车用传感器快
速发展的背景下，充分考虑车用传感器领域产品需求和市场竞争情况，结合公司
车用传感器业务的主要定点客户及预期订单情况作出的决策。“年产 2680 万支车
用传感器项目”的主要产品包括：MEMS 压力传感器、轮速传感器、光线及雨
量传感器、视觉传感器、毫米波雷达等车用传感器。根据募投项目规划，“年产
2680 万支车用传感器项目”完全达产后，将新增 2680 万支车用传感器产能，主
要包括压力传感器 1,500 万支，轮速传感器 500 万支，光雨量传感器 200 万支，
视觉传感器 320 万支，毫米波雷达 160 万支。
“年产 2680 万支车用传感器项目”将进一步提升公司在车用传感器领域的
技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，募投项目的决策具备谨慎性，
新增产能具备合理性。
1、“年产 2680 万支车用传感器项目”具备广阔的市场前景
（1）MEMS 压力传感器
①市场空间
近年来，受益于汽车电子、消费电子、医疗电子等市场的高速增长，MEMS
行业发展迅猛。根据赛迪顾问统计数据，2018 年，全球 MEMS 市场规模约为 152
亿美元，预计到 2021 年全球 MEMS 市场规模将超过 220 亿美元，2016-2021 年
年均复合增长率 9.6%。其中，全球主要市场对汽车安全及智能化需求的逐年增
加是助推全球 MEMS 持续增长的主要动力之一。
赛迪顾问指出，中国作为全球最大的电子产品生产基地，消耗了全球近二分
之一的 MEMS 器件，2018 年 MEMS 市场规模约为 504.3 亿元。中国已成为全球
MEMS 市场发展最快的地区，预计 2016-2021 年中国 MEMS 市场复合增长率将
超过 15%。但相较全球，中国 MEMS 产业尚处于起步阶段，旺盛的市场需求与
相对薄弱的产业形成反差，逐鹿中国市场的主要竞争者仍以跨国企业为主。未来，
随着物联网市场的不断发展，MEMS 传感器将逐渐成为智能感知时代下最基础
1-1-20
的硬件。
MEMS 市场规模
数据来源：赛迪顾问（CCID）
根据赛迪顾问统计数据，2018 年，从 MEMS 的应用领域来看，网络与通信
占比最高，市场份额达 31%；其次为汽车电子领域，占比 29%。从产品结构来
看，份额最大的是压力传感器，市场占比达 23.3%；其次是加速传感器，占比
23.2%，上述两种 MEMS 传感器品类广泛应用于汽车工业中。
数据来源：赛迪顾问（CCID）
②市场供应及竞争格局
由于我国 MEMS 传感器的基础性科研起步较晚，虽然在开发中取得了显著
成果，但尚未具备大批量生产的能力。国内 MEMS 公司在营业规模、技术水平、
产品结构等方面与国外有明显差距，特别是高档传感器芯片方面，国内几乎所有
的传感器芯片市场皆为国外品牌所垄断。根据统计，2017 年全球 MEMS 前三大
1-1-21
供应商（博世、森萨塔、恩智浦）占据了全球一半以上的市场份额。
目前，中国 MEMS 产业已迅速向全国各地区渗透，已在长三角和京津冀地
区建立完整的产学研布局。从企业数量和分布来看，2018 年我国 MEMS 传感器
制造企业大约有 200 家，大多属于初创类中小型企业，更多地在中低端、售后市
场比拼价格，主要集中于长三角地区，并逐渐形成以北京、上海、深圳和西安等
中心城市为主的区域空间布局。国内车用 MEMS 传感器的主要生厂商有保隆科
技、武汉飞恩等。
（2）ADAS 智能传感器
①市场空间
鉴于 ADAS 在保证行车安全、防止交通事故上起到突出的作用，汽车厂商
越来越多的引入 ADAS 功能并以此作为卖点，销售者在购车时也越来越多的考
虑车辆是否具备 ADAS 功能。同时政府也意识到了 ADAS 系统的对减少道路事
故，提高车辆安全性的重要，各国不断将其纳入法律法规或相关标准。
欧盟新车安全评鉴协会（E-NCAP）从 2013 年起便在评分规则中增加了更多
ADAS 内容，到 2017 年速度辅助系统（SAS）、自动紧急制动（AEB）、车道偏
离预警/车道保持辅助（LDW/LKA）的加分要求为系统装机量达到 100%。美国
国家公路交通安全管理局（NHTSA）和高速公路安全保险协会（IIHS）也提出
2022 年将自动紧急制动（AEB）等 ADAS 功能纳入技术标准。
国内关于 ADAS 的政策要求也开始加速，如 2017 年强制实施的 GB7258《机
动车运行安全技术条件》要求车长大于 11m 的客车应装备车道偏离预警系统
（LDW）以及前车碰撞预警系统（FCW），2018 版中国新车评价规程（C-NCAP）
中主动安全的评分权重占到了 15%，并增加了关于自动紧急制动系统（AEB）与
车身稳定系统（ESC）的评分项目。
随着车厂不断导入 ADAS 功能，同时叠加政府法规的助推，ADAS 市场将
加速成长。从目前汽车智能传感器的发展来看，毫米波雷达和摄像头传感器将是
未来发展的主要方向。根据国元证券研究报告的测算，预计摄像头传感器 2020
年和 2025 年市场规模可以达到 205 亿元和 315 亿元，2016-2025 年复合增长率达
到 17%左右。毫米波雷达 2020 年以及 2025 年市场规模可以达到 36 亿元、80 亿
1-1-22
元，2017-2025 复合增长率达到 58%左右。
②市场供应与竞争格局
A、车载摄像头（视觉传感器）领域
在全球车载摄像头市场上，占主导地位的是德国、美国等国家，博世、采埃
孚-天合、大陆、麦格纳、维宁儿/奥托立夫等传统零部件巨头占有车载摄像头市
场近一半的市场份额。
目前中国车载摄像头市场基本被外资品牌把控，国产品牌实力较弱，中高端
车载摄像头主要依赖进口。本土企业中，豪恩科技、德赛西威、纵目科技、福瑞
泰克、保隆科技等已在车载摄像头领域取得了一定的市场化进展。
B、车载毫米波雷达领域
在全球车载毫米波雷达市场上，占主导地位的是德国、美国、日本等国家，
基于毫米波雷达的 ADAS 技术主要为大陆、海拉、博世、维宁儿/奥托立夫、电
装、安波福/德尔福等传统零部件巨头所垄断。
目前中国市场中高端汽车装配的毫米波雷达传感器大部分都依赖国外进口，
市场被德、美、日企业垄断，国内自主车载毫米波雷达产品总体仍处于起步阶段。
本土企业中，森思泰克、华域汽车、德赛西威、福瑞泰克、保隆科技等已在车载
毫米波雷达领域取得了一定的市场化进展。
（3）轮速传感器
①市场空间
轮速传感器是用来测量汽车车轮转速的传感器。对于现代汽车而言，轮速信
息是必不可少的，汽车动态控制系统（VDC）、汽车电子稳定程序（ESP）、防抱
死制动系统（ABS）、自动变速器的控制系统等都需要轮速信息。所以轮速传感
器是现代汽车中最为关键的传感器之一。
根据公司测算，预计轮速传感器 2020 年和 2025 年市场规模可以达到 73.7
亿元和 91.5 亿元，2020-2025 年复合增长率达到 4.5%左右。
②市场供应与竞争格局
1-1-23
轮速传感器领域，外资或者合资品牌车企的项目基本被博世、大陆等国际汽
车零部件巨头所获得。自主品牌车企的供应商则相对分散，其中包括航天机电、
曲阜陆博、宁波思创、杭州天隆、合肥邦立、成都长迪、保隆科技等。
（4）光线及雨量传感器
①市场空间
光线及雨量传感器由光敏传感器元件和一个发光二极管组合而成。所有部件
都位于传感器壳体内的一个印制电路板上，有一个光学元件将传感器壳体与风窗
玻璃隔开。随着汽车智能化的发展，光雨量与光线传感器的运用快速发展，用在
自动雨刮、自动灯光、自动空调、自动除雾、HUD 抬头显示亮度调节、自动天
窗等控制。根据公司测算，预计光线及雨量传感器 2020 年和 2025 年市场规模可
以达到 16 亿元和 24.7 亿元，2020-2025 年复合增长率达到 9%左右。
②市场供应与竞争格局
目前该领域主要被海拉、法雷奥、科世达等国际汽车零部件巨头所垄断，本
土企业中，欧菲光、日盈电子、南方德尔、必赛斯、保隆科技有一定的市场份额。
2、在手订单或意向性合同
公司车用传感器业务的主要定点客户及预期订单情况如下：
序 号 项 目 已定点客户的预期订单
根据公司测算，已定点客户 2022 年预计实现 440 万只订单，
1 压力传感器 主要客户包括：比亚迪、广汽、上汽、东风、奇瑞、五菱、长
安等
根据公司测算，已定点客户 2022 年预计实现超过 120 万只订
2 轮速传感器
单，主要客户包括：长安、一汽、江铃等
根据公司测算，已定点客户 2022 年预计实现 60 万只订单，主
3 光雨量传感器
要客户包括：一汽、比亚迪、奇瑞等
根据公司测算，已定点客户 2022 年预计实现 67 万只订单，主
4 视觉传感器
要客户包括：一汽、东风、克诺尔等
5 毫米波雷达 目前尚未量产，已定点客户包括陕汽、大运汽车等
随着国六标准的颁布以及强制实施，公司压力传感器业务得到了快速发展，
公司产品已批量供货长安、上汽、一汽、上汽通用五菱、比亚迪等国内知名整车
厂，年销售量逐年上升。同时，伴随智能汽车产业的深入推进，以及 JT/T《营
运车辆自动紧急制动系统性能要求和测试规程》等标准的实施，公司视觉系统以
1-1-24
及毫米波雷达业务也得到了重大突破。公司 360 环视产品已批量供货一汽、东风
等车厂，后泊车摄像头、DMS 等产品也相继定点东风、吉利、陕汽、北汽等整
车厂；双目视觉传感器已批量供货一汽解放等商用车，基于双目视觉的 AEB 等
系统产品也相继定点一汽、青汽等车厂。依托已有项目的示范效应以及公司对车
用感知方面所具有的技术及成本优势，未来公司传感器产品将会越来越多的进入
整车采购系统。
（二）新增产能的消化措施
公司对新增产能消化的具体措施如下：
1、把握行业快速发展机遇，积极开拓市场份额
通过本次募投项目，公司将积极抓住国际主流汽车智能电子技术的发展方
向，实现公司现有的一批具有自主知识产权的专利技术和关键技术的产业化，为
公司可持续发展提供保障。随着国六标准的颁布以及强制实施，公司压力传感器
业务得到了快速发展，公司产品已批量供货长安、上汽、一汽、上汽通用五菱、
比亚迪等国内知名整车厂。同时，公司视觉系统以及毫米波雷达业务也得到了重
大突破，公司 360 环视产品已批量供货一汽、东风等车厂，后泊车摄像头、DMS
等产品也相继定点东风、吉利、陕汽、北汽等整车厂，双目视觉传感器已批量供
货一汽解放等商用车，基于双目视觉的 AEB 等系统产品也相继定点一汽、青汽
等车厂。公司将依托已有项目的示范效应以及公司对车用感知方面所具有的技术
及产品优势，积极开拓新客户和市场份额。
2、凭借技术储备优势，持续推出新产品，提升产品竞争力
公司在车用传感器领域已研发多年，拥有丰富的技术储备、成熟的生产工艺，
为本次募投项目的推进奠定强大的技术基础。公司将购买先进的生产制造设备，
不断增强公司在智能汽车电子领域的产品竞争力，巩固公司在行业内的领先地
位。本次募投项目实施后，公司将继续以技术作为市场拓展的基础，注重产品的
升级改进，持续推出车用传感器新产品，确保公司在行业内的技术领先优势，提
升公司产品质量，进一步提高公司产品竞争力。
3、合理规划募投项目产能释放进度
本次募投项目效益测算考虑了新增产能释放过程，项目从开始建设到完全达
1-1-25
产需要 7 年。由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期
内集中体现。随着产品竞争力的不断提升及市场的进一步拓展，募投项目新增产
能可实现稳步消化。
综上所述，公司本次募投新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备和客
户资源等综合考虑决定，公司将通过积极开拓市场份额、加大研发投入、合理规
划募投项目产能释放进度等多种措施积极消化本次募投项目新增产能，公司新增
产能消化具有较好保障。
六、申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员和市场基础，本次募
投项目实施是否存在重大不确定性，在经营业绩逐年下滑情况下继续实施本次
募投项目的投资决策是否谨慎、合理
（一）发行人具备实施本次募投项目的技术、人员和市场基础，本次募投项
目实施不存在重大不确定性
公司实施本次募投项目的技术储备、人员储备和市场渠道如下：
1、技术储备
公司在车用传感器领域已研发多年，拥有丰富的技术储备、成熟的生产工艺，
为本次募投项目的推进奠定强大的技术基础。在 MEMS 传感器领域，公司已自
主开发进气压力传感器、压差传感器、碳罐脱附压力传感器等多种压力传感器，
同时开发了基于陶瓷基板、玻璃基板等十几个大类的适用于从微小压力量程到中
高压力量程的各种封装工艺、标定工艺等核心技术，并获得“一种车载毫米波雷
达阵列天线”、“一种环境光感应器本体及其构成的集成式传感器”、“基于阳极键
合的温度压力复合传感器”、“汽车通用压力传感器”等多项专利。在传感器的温
度补偿的软件算法上，通过多年的积累和优化，公司开发出了完全自主知识产权
的核心标定算法和上位机控制算法，此外，公司还自行开发了抗干扰能非常强的
硬件补偿电路，既实现了对软件算法的有效补充，又确保了产品在恶劣外部环境
下稳定可靠工作。在 ADAS 领域，公司已完成多个视觉传感器产品线的布局，
并在结构设计、电路设计、标定以及算法方面有较强的技术储备。公司开发的车
载毫米波雷达覆盖了前向、侧向和舱内的各类应用，在天线设计和识别算法等方
面建立了较强的技术能力。
1-1-26
同时，公司具备较强的技术研发硬件条件，在上海拥有 800 平方米的汽车电
子产品实验室，拥有车用压力传感器全套实验能力，并通过了 CNAS 认证；同
时，公司与武汉理工大学合作，在武汉拥有 200 平方米的光学以及智能感知传感
器联合实验室。
公司目前已技术成熟的车用传感器产品及正在研发的产品明细如下：
正在研发的产品
序号 项目 已成熟产品
及预计上市时间
进气温度压力传感器、空调压力
氢气压力传感器（2021 年上
传感器、汽刹压力传感器、碳罐
市）、变速箱油压传感器（2022
脱附压力传感器、燃油蒸发压力
1 压力传感器 年上市）、制动液压传感器（2022
传感器、GPF 压差传感器、真
年上市）、温度压力一体传感器
空度压力传感器、机油压力传感
（2021 年上市）
器
车身高度传感器（2021 年上
市）、变数箱速度传感器（2021
2 轮速传感器 轮速传感器、EPB 轮速传感器
年上市）、变速箱位置传感器
（2022 年上市）
光线传感器、光线雨量传感器二
光线阳光传感器（2021 年上
合一、光线阳光雨量传感器三合
3 光雨量传感器 市）、光线阳光 HUD 三合一传
一、光线雨量湿度温度 HUD 五
感器 （2021 年上市）
合一
DMS 系统（2021 年上市）、
红外热成像系统（2021 年上
市）、
单目摄像头、360 环视系统、双
4 视觉传感器 DMS+360 集成系统（2022 年上
目摄像头
市）、APA+360 集成系统（2022
年上市）、RPA+360 集成系统
（2022 年上市）
FCW 雷达（2021 年上市）、BSD
雷达（2021 年上市）、角雷达
5 毫米波雷达 暂无批量生产产品 （2021 年上市）、高精度雷达
（2021 年上市）、图像雷达
（2023 年上市）
2、人员储备
公司高度重视人才培养，培养了一批在汽车传感器行业具有丰富经验的研发
人才。本项目技术开发人员 125 人，约占公司技术开发人员总数的 17%，其中：
博士 5，硕士 8 人，本科 113 人；高级职称 4 人，中级职称 22 人。本项目的技
术带头人李威博士，是公司电子单元总监兼技术中心总监、高级工程师、苏州大
学智能机器人技术专业博士、上海市松江区领军人才，曾经获得“上海市青年科
技启明星”计划、上海市技术发明三等奖、松江区科技进步一等奖获得者等荣誉。
1-1-27
李威博士擅长于系统设计、电路设计及信号处理，并在汽车胎压监测系统、车用
传感器、视觉传感器以及毫米波雷达等相关产品的技术开发中做出突出贡献。李
威博士参与了毫米波雷达、全景影像监测等两个 ADAS 产品国家标准制定，而
且近五年还多次承担各类国家项目 6 项，在国内外核心刊物共发表汽车胎压监测
系统、ADAS 等技术研究相关论文 7 篇。
在未来人才储备方面，公司计划与武汉理工大学等高校开展智能网联人才联
合培养机制，通过系列的产学研合作项目，为公司智能感知产业发展培养和储备
未来发展人才，同时通过股权激励等优惠措施，积极引进行业高端人才，预期随
着公司产业的发展，将逐步引进 3-5 名专业技术领军人才。
公司汽车传感器领域的行业经验及技术人才，将为本次募投项目的开展提供
坚实的人才保障。
3、销售渠道
公司在国内、美国、欧洲等地均建有销售中心，具有完备的销售网络和较强
的市场渠道。随着国六标准的颁布以及强制实施，公司压力传感器业务得到了快
速发展，公司产品已批量供货长安、上汽、一汽、上汽通用五菱、比亚迪等国内
知名整车厂，年销售量逐年上升。同时，伴随智能汽车产业的深入推进，以及
JT/T《营运车辆自动紧急制动系统性能要求和测试规程》等标准的实施，公司视
觉系统以及毫米波雷达业务也得到了重大突破。公司 360 环视产品已批量供货一
汽、东风等车厂，后泊车摄像头、DMS 等产品也相继定点东风、吉利、陕汽、
北汽等整车厂；双目视觉传感器已批量供货一汽解放等商用车，基于双目视觉的
AEB 等系统产品也相继定点一汽青汽等车厂。依托已有项目的示范效应以及公
司对车用感知方面所具有的技术及成本优势，未来公司传感器产品将会越来越多
的进入整车采购系统。
综上所述，本次募投项目充分考虑了未来市场趋势和公司自身的技术、人员
和市场积累，具备实施本次募投项目的基础。本次募投项目在经过充分认证后，
已经公司第六届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会以及第六届董
事会第六次会议审议通过，本次募投项目的投资决策具有谨慎性和合理性，募投
项目的实施不存在重大不确定性。
1-1-28
（二）在经营业绩逐年下滑情况下继续实施本次募投项目的投资决策是否谨
慎、合理
近三年，受综合毛利率下降及期间费用占比上升的影响，公司营业利润有所
下滑。2017 年、2018 年、2019 年，公司营业利润分别为 32,950.11 万元、26,147.76
万元、25,895.56 万元。2020 年 1-9 月发行人营业收入为 231,094.26 万元，较 2019
年同期下降 2.10%，营业利润实现 15,762.86 万元，较 2019 年同期下降 6.95%，
实现净利润 11,611.20 万元，较 2019 年同期下降 0.39%。发行人 2020 年 1-9 月业
绩下滑主要受新冠肺炎疫情及发行人基于谨慎性计提坏账准备的影响。
在公司目前的经营业绩状况下，继续实施本次募投项目的投资决策是谨慎
的、合理的。
1、本次募投项目顺应汽车行业发展趋势
随着汽车行业的不断发展，汽车智能化和轻量化的发展趋势愈加明朗。汽车
智能化和轻量化的发展趋势也促进了公司汽车传感器、轻量化汽车结构件的发
展。本次募投项目有助于公司提升技术创新体系，紧密围绕公司的主营业务，抓
住国际主流汽车智能电子技术的发展方向，及早进行产品与技术储备，实现公司
现有的一批具有自主知识产权的专利技术和关键技术的产业化，为公司可持续发
展提供保障。
2、本次募投项目的实施将丰富公司产品种类，提升公司车用传感器产品竞
争实力，提高企业的盈利水平
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司主营业务收入主要由气门
嘴、排气系统管件、TPMS、平衡块构成，上述产品收入合计占主营业务收入的
比例分别为 93.63%、92.66%、84.42%和 84.72%，为报告期内主营业务收入的主
要增长来源。公司在巩固气门嘴、排气系统管件、TPMS 等细分市场的行业竞争
地位的同时，本次募投项目的实施将大力拓展汽车传感器业务，扩展传感器的产
品类别。经长期努力，公司已在 MEMS 传感器、视觉传感器、毫米雷达波等领
域积累了较强的技术储备。这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能
力及后续市场拓展、批量生产等方面奠定了良好的基础。通过建设本项目，公司
将进一步丰富汽车电子产品种类，扩大汽车传感器领域的生产能力和市场份额，
1-1-29
从零部件向总成、系统供应商发展，提高企业的盈利能力和盈利水平。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
1、查阅了本次募集资金使用的可行性分析报告及财务测算明细表、本次募
投项目的相关备案文件等资料；
2、查阅了相关行业政策法规、研究报告、市场竞争、市场空间、发展趋势
等公开资料；
3、获取了公司现有车用传感器业务的主要定点客户及预期订单情况等；
4、查阅了募集资金补充流动资金相关的规定并对未来公司流动资金缺口进
行了测算。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
1、公司本次募投项目投资数额的测算具备相应的依据，具备合理性；
2、“年产 2680 万支车用传感器项目”中，厂房改造及装修、环保投资、研
发设备、生产设备、软件费属于资本性支出；基本预备费、铺底流动资金不属于
资本性支出；
3、募集资金不存在置换董事会前投入的情形；
4、募投项目效益测算具备谨慎性与合理性；
5、本次募投项目系公司在充分考虑未来市场趋势和公司自身的技术、人员
和市场积累基础上作出的决策，具备谨慎性；募投项目新增产能合理，产能消化
具备相应的保障；
6、公司具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，募投项目的实施
不存在重大不确定性；实施本次募投项目的投资决策是谨慎的、合理的。
会计师核查意见：
1-1-30
1、公司本次募投项目投资数额的测算具备相应的依据，具备合理性；
2、“年产 2680 万支车用传感器项目”中，厂房改造及装修、环保投资、研
发设备、生产设备、软件费属于资本性支出；基本预备费、铺底流动资金不属于
资本性支出；
3、募集资金不存在置换董事会前投入的情形；
4、募投项目效益测算具备谨慎性与合理性；
5、本次募投项目系公司在充分考虑未来市场趋势和公司自身的技术、人员
和市场积累基础上作出的决策，具备谨慎性；募投项目新增产能合理，产能消化
具备相应的保障；
6、公司具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，募投项目的实施
不存在重大不确定性；实施本次募投项目的投资决策是谨慎的、合理的。
问题 2
最近三年一期，申请人外协采购总金额分别为 14,036.83 万元、16,842.27 万
元、18,995.61 万元和 5，863.82 万元，分别占当期营业成本的比例为 10.44%、
10.89%、8.27%和 6.15%。请申请人补充说明：（1）外协采购的具体情况及商业
合理性，申请人主要产品生产是否对外协采购厂商形成重大依赖；（2）外协采购
相关业务定价情况，结合可比交易情况说明定价的公允合理性，是否存在利益输
送或为上市公司分担成本费用等情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、外协采购的具体情况及商业合理性，申请人主要产品生产是否对外协
采购厂商形成重大依赖
（一）外协采购的具体情况及商业合理性
公司外协生产情况及主要原因如下：
产品名称 外协工序 工序功能
抛光 美观
排气系统管件
电镀 美观、防腐蚀
1-1-31
产品名称 外协工序 工序功能
喷漆 美观、防腐蚀
电镀
金属气门嘴 防腐蚀
阳极氧化
热处理 便于成型
平衡块 电镀 防腐蚀
喷漆 防腐蚀
公司外协成本较高的主要是排气系统管件，主要的外协工序为抛光、电镀、
喷漆。
抛光是指利用机械、化学或电化学的作用，使工件表面粗糙度降低，以获得
光亮、平整表面的加工方法。公司排气系统管件抛光主要是美观作用，一般采用
机械抛光法。公司抛光外协的主要原因及必要性为：1、工艺特殊性；2、工序重
要性不高；3、通过引入多个外协供应商竞争方式，可以降低成本。
电镀是利用电解原理在金属表面上镀上一薄层其它金属或合金的过程，是利
用电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属膜的工艺，从而起到防止
金属氧化（如锈蚀），提高耐磨性、导电性、反光性、抗腐蚀性及增进美观等作
用。公司排气系统管件、平衡块产品电镀主要原因为美观及防腐蚀，镀层主要为
镍、锌、铬材料。公司电镀外协的主要原因及必要性：1、工艺特殊性；2、电镀
产业对环保要求较高，具有较高的环保准入门槛和投入。目前汽车零部件产业众
多产品均需要做电镀处理，作为非核心工序，以外协加工为主。公司喷漆外协的
主要原因及必要性为：1、工艺特殊性；2、报告期内，公司喷漆工艺用量较小。
喷漆通过喷枪借助于空气压力，分散成均匀而微细的雾滴，涂施于被涂物的
表面的一种方法。公司部分排气系统管件及平衡块产品需要做喷漆处理。公司喷
漆外协的主要原因及必要性为：1、工艺特殊性；2、报告期内，公司喷漆工艺用
量较小。
报告期内，公司主要外协工艺采购规模如下：
1-1-32
单位：万元，%
外协 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
工艺 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电镀 4,383.76 42.50 6,137.29 40.23 5,879.66 34.91 3,794.65 27.03
抛光 3,308.98 32.08 5,193.32 34.05 6,555.83 38.92 5,714.68 40.71
喷漆 1,340.46 13.00 1,658.66 10.87 1,955.60 11.61 2,193.40 15.63
阳极
458.95 4.45 705.41 4.62 694.34 4.12 875.18 6.23
氧化
其他 822.49 7.97 1,559.28 10.22 1,756.85 10.43 1,458.91 10.39
合计 10,314.64 100.00 15,253.96 100.00 16,842.27 100.00 14,036.83 100.00
报告期内，公司各产品外协采购金额如下：
单位：万元，%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
排气系统
8,642.23 83.79 12,998.25 85.21 14,652.46 87.00 11,428.62 81.42
管件
平衡块 986.52 9.56 1,324.59 8.68 1,307.10 7.76 1,515.47 10.80
金属气
516.25 5.01 805.76 5.28 830.44 4.93 980.54 6.99
门嘴
汽车结
169.63 1.64 125.37 0.82 52.27 0.31 112.21 0.80
构件
合计 10,314.64 100.00 15,253.96 100.00 16,842.27 100.00 14,036.83 100.00
排气系统管件的生产加工流程中，主要核心工序为制管、材料成型、切割、
焊接等工序，排气系统管件主要的外协工序为抛光、电镀、喷漆，不属于核心工
序。
外协加工是工业企业成熟的生产模式，在汽车零部件加工制造行业也较为常
见，公司出于减少设备投入、降低成本、工序规模较小等原因，将部分非核心工
序由外协加工完成是合理的商业考虑。
（二）申请人主要产品生产是否对外协采购厂商形成重大依赖
公司通过引入多个外协供应商竞争方式，可以适当降低成本，公司对外协采
购厂商未形成重大依赖。报告期内，公司主要工序外协工艺合作厂商数量如下：
单位：个
外协工艺 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
电镀 11 12 14 14
1-1-33
外协工艺 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
抛光 12 12 12 9
喷漆 4 4 3 3
报告期内，公司前五大外协供应商采购情况如下：
主要外 外协费用 占当年外协
年度 外协供应商名称
协项目 （万元） 总额的比例
宁国市三鼎金属表面处理有限
1 电镀 1,465.21 14.21%
公司
2 RICHTER PRECISION, INC. 电镀 1,253.69 12.15%
2020 年
1-9 月 3 宁国市伟霖机械加工有限公司 抛光/喷漆 998.50 9.68%
4 宁国市隆诚金属制品有限公司 抛光 929.39 9.01%
5 南通申海工业科技有限公司 电镀 848.35 8.22%
合计 5,495.15 53.28%
宁国市三鼎金属表面处理有限
1 电镀 2,388.14 15.66%
公司
2 RICHTER PRECISION, INC. 电镀 1,615.93 10.59%
2019 年度 3 宁国市隆诚金属制品有限公司 抛光 1,570.65 10.30%
4 宁国市伟霖机械加工有限公司 抛光/喷漆 1,422.06 9.32%
5 南通申海工业科技有限公司 电镀 1,191.93 7.81%
合计 8,188.71 53.68%
宁国市三鼎金属表面处理有限
1 电镀 3,237.79 19.22%
公司
2 宁国市伟霖机械加工有限公司 抛光/喷漆 1,740.78 10.34%
2018 年度 3 宁国市隆诚金属制品有限公司 抛光 1,739.62 10.33%
4 宁国祺达汽车零部件有限公司 抛光 1,840.50 10.93%
5 RICHTER PRECISION, INC. 电镀 1,338.54 7.95%
合计 9,897.24 58.76%
宁国市三鼎金属表面处理有限
1 电镀 3,035.58 21.63%
公司
2 宁国市伟霖机械加工有限公司 抛光/喷漆 1,756.75 12.52%
2017 年度 3 宁国市隆诚金属制品有限公司 抛光 1,689.15 12.03%
4 宁国祺达汽车零部件有限公司 抛光 1,639.92 11.68%
5 宁国市保盛表面处理有限公司 表面处理 875.18 6.23%
合计 8,996.58 64.09%
公司外协涉及的主要电镀、抛光、喷漆工艺供应厂商均超过三户，且前五大
1-1-34
外协供应商采购占比未形成垄断，公司外协采购对供应商未形成重大依赖。
二、外协采购相关业务定价情况，结合可比交易情况说明定价的公允合理
性，是否存在利益输送或为上市公司分担成本费用等情形
（一）外协采购相关业务定价情况
公司外协成本较高的主要是排气系统管件，主要的外协工序为抛光、电镀、
喷漆。2020 年 1-9 月、2019 年度、2018 年度及 2017 年度，排气系统管件外协加
工服务的金额占外协加工采购总额的比例分别为 83.79%、85.21%、87.00%及
81.42%。排气系统管件主要由整车制造商、一级供应商提供图纸、技术要求及尺
寸，均为非标准件且电镀、抛光、喷漆的具体要求不同，不同外协厂商间的价格
缺乏可比性。排气系统管件抛光、电镀、喷漆工序定价原则如下：
抛光，供应商主要根据整车制造商、排气系统一级零部件供应商提供的图纸
及设计在综合考虑抛光面积、抛光工序难易程度、抛光工时情况后向公司提交具
体产品的抛光单价，公司通过在抛光外协供应商之间竞价、测算抛光成本的方式
确定具体产品的抛光单价。
电镀，公司排气系统管件电镀主要为镀镍、铬，主要目的为增强外观及抗腐
蚀性。定价方式及过程为：①主要根据整车制造商、排气系统一级零部件供应商
提供的图纸及设计要求计算确认需要电镀的面积、镀种及镀层的厚度；②根据电
镀面积及镀层厚度确认单价。
喷漆，供应商主要根据整车制造商、排气系统一级零部件供应商提供的图纸
及设计要求在综合考虑喷漆面积、所用油漆牌号等情况后向公司提交具体产品的
喷漆单价，公司通过复核喷漆单价构成、综合考虑喷漆整体成本年降要求的方式
与供应商协商确定具体产品的喷漆单价。
（二）结合可比交易情况说明定价的公允合理性
公司排气系统管件为非标产品。其中：电镀、喷漆工艺的合作厂商规模较大，
地理位置距公司较近，物流便捷，单一供应商能满足公司产品交付需求，因此公
司将同一产品交付同一厂家生产。
抛光工序对专业技能要求高，公司内抛人员只有十个人左右，主要做样品及
1-1-35
产品结构复杂、量小、成本高的售后件。报告期内，排气系统管件内部抛光产品
量占总量平均比例为 5.84%。公司大部分抛光工序委托外协厂商加工，与公司合
作的抛光厂商规模大小不一，部分销售量大的原配产品一家抛光厂商无法满足公
司产品交付时间要求，存在同一产品委托多家抛光厂商生产的情况。
公司比较了主要产品的抛光、电镀、喷漆在报告期内的单价变动情况，具体
价格比较情况如下：
1、抛光工序
单价单位：元/支
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
零件号 变动比例 变动比例 变动比例
单价 单价 单价 单价
（%） （%） （%）
95332276 2.65 - 2.65 -3.76 2.75 -3.41 2.85
95400453 5.13 - 5.13 0.00 5.13 不适用
95401952 6.05 - 6.05 - 6.05 不适用
95402071 6.42 - 6.42 - 6.42 -3.04 6.62
97400224 2.40 - 2.40 不适用 不适用
97400258 2.40 - 2.40 不适用 不适用
97400295 1.00 - 1.00 不适用 不适用
97630380 7.30 - 7.30 不适用 不适用
95402009 2.56 -0.23 2.57 - 2.57
95101954 6.00 - 6.00 0.33 5.98
95332230 6.90 -2.86 7.10 -4.05 7.40
95102161 5.48 - 5.48 - 5.48 - 5.48
95331969 10.21 - 10.21 - 10.21 - 10.21
95331970 10.21 - 10.21 - 10.21 - 10.21
95332093 10.85 - 10.85 - 10.85 2.22 10.61
2、电镀工序
单价单位：元/支
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
零件号 变动比例 变动比例 变动比例
单价 单价 单价 单价
（%） （%） （%）
95332256 8.85 7.89 8.20 - 8.20 - 8.20
95332318 17.17 - 17.17 4.07 16.50 不适用
1-1-36
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
零件号 变动比例 变动比例 变动比例
单价 单价 单价 单价
（%） （%） （%）
95401601 9.58 -0.05 9.58 4.07 9.21 - 9.21
97330027 9.77 - 9.77 2.69 9.52 - 9.52
95400440 8.20 - 8.20 - 8.20 -3.15 8.47
95332092 24.00 - 24.00 - 24.00 -14.53 28.08
95332094 24.00 - 24.00 - 24.00 -14.53 28.08
97330050 17.17 - 17.17 - 17.17 不适用
95332371 12.56 - 12.56 -0.86 12.67 不适用
95332374 12.56 - 12.56 6.72 11.77 不适用
97330107 13.66 - 13.66 - 13.66 不适用
97330105 13.67 - 13.67 - 13.67 不适用
95401206 3.10 - 3.10 - 3.10 - 3.10
95401070 2.51 - 2.51 - 2.51 - 2.51
95401159 3.01 - 3.01 - 3.01 - 3.01
3、喷漆工序
单价单位：元/支
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
零件号 变动比例 变动比例 变动比例
单价 单价 单价 单价
（%） （%） （%）
95102965 10.73 - 10.73 - 10.73 -3.10 11.07
95102966 10.73 - 10.73 - 10.73 -3.10 11.07
95402124 8.30 - 8.30 -0.01 8.30 -2.35 8.50
97100045 15.40 - 15.40 - 15.40 不适用
97100049 15.40 - 15.40 - 15.40 不适用
97100196 16.74 - 16.74 - 16.74 不适用
97340040 3.96 - 3.96 - 3.96 - 3.96
97340041 3.96 - 3.96 - 3.96 不适用
95103436 5.61 - 5.61 -1.98 5.73 不适用
95103438 5.61 - 5.61 -1.98 5.73 不适用
95401622 10.26 - 10.26 -2.32 10.50 - 10.50
95401623 10.50 - 10.50 -0.04 10.50 -4.21 10.97
95103132 4.89 - 4.89 1.68 4.81 - 4.81
1-1-37
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
零件号 变动比例 变动比例 变动比例
单价 单价 单价 单价
（%） （%） （%）
95103133 4.89 - 4.89 1.61 4.81 - 4.81
95401078 3.08 - 3.08 -0.10 3.08 - 3.08
经比较可知，报告期内同一型号排气系统管件的抛光、电镀、喷漆工艺的单
价，各年度变动不大，采购价格上涨的主要原因为工艺标准的提高，实际加工难
度高于预期等原因，同时公司与外协供应商有整体价格年降指标，实现外协成本
的节约。
公司同时比较了报告期内涉及多个抛光厂商的全部产品，同一产品在不同厂
商的定价一致，具体情况如下：
单位：元
期间 产品件号 外协厂商 外协单价
宁国驰航汽车零件有限公司 2.74
97630027
宁国市杰远汽车零部件有限公司 2.74
宁国卓达汽配科技有限公司 1.00
97400295
宁国祺达汽车零部件有限公司 1.00
宁国市红顺汽配有限公司 2.40
97400258
宁国祺达汽车零部件有限公司 2.40
宁国市杰远汽车零部件有限公司 2.40
97400224
宁国市巍鸿金属打磨厂 2.40
宁国市隆诚金属制品有限公司 2.31
97400202
2020 年 1-9 月 宁国卓达汽配科技有限公司 2.31
宁国祺达汽车零部件有限公司 6.05
95401953
宁国市隆诚金属制品有限公司 6.05
宁国驰航汽车零件有限公司 6.05
95401952
宁国祺达汽车零部件有限公司 6.05
宁国市隆诚金属制品有限公司 5.13
95400453
宁国驰航汽车零件有限公司 5.13
宁国市隆诚金属制品有限公司 5.50
95332345
宁国市伟霖机械加工有限公司 5.50
95332230 宁国祺达汽车零部件有限公司 6.90
1-1-38
期间 产品件号 外协厂商 外协单价
宁国市隆诚金属制品有限公司 6.90
宁国市巍鸿金属打磨厂 6.00
95101953
宁国卓达汽配科技有限公司 6.00
宁国驰航汽车零件有限公司 2.74
97630027
宁国市杰远汽车零部件有限公司 2.74
宁国卓达汽配科技有限公司 1.00
97400295
宁国祺达汽车零部件有限公司 1.00
宁国市红顺汽配有限公司 2.40
97400258
宁国祺达汽车零部件有限公司 2.40
宁国市杰远汽车零部件有限公司 2.40
97400224
宁国市巍鸿金属打磨厂 2.40
宁国市隆诚金属制品有限公司 2.31
97400202
宁国卓达汽配科技有限公司 2.31
宁国祺达汽车零部件有限公司 6.05
2019 年度 95401953
宁国市隆诚金属制品有限公司 6.05
宁国驰航汽车零件有限公司 6.05
95401952
宁国祺达汽车零部件有限公司 6.05
宁国市隆诚金属制品有限公司 5.13
95400453
宁国驰航汽车零件有限公司 5.13
宁国市隆诚金属制品有限公司 5.50
95332345
宁国市伟霖机械加工有限公司 5.50
宁国祺达汽车零部件有限公司 6.90
95332230
宁国市隆诚金属制品有限公司 6.90
宁国市巍鸿金属打磨厂 6.00
95101953
宁国卓达汽配科技有限公司 6.00
宁国驰航汽车零件有限公司 2.74
97630027
宁国市杰远汽车零部件有限公司 2.74
宁国市隆诚金属制品有限公司 2.50
97400202
2018 年度 宁国卓达汽配科技有限公司 2.50
宁国祺达汽车零部件有限公司 6.05
95401953
宁国市隆诚金属制品有限公司 6.05
95401952 宁国驰航汽车零件有限公司 6.05
1-1-39
期间 产品件号 外协厂商 外协单价
宁国祺达汽车零部件有限公司 6.05
宁国市隆诚金属制品有限公司 5.13
95400453
宁国驰航汽车零件有限公司 5.13
宁国市隆诚金属制品有限公司 6.10
95332345
宁国市伟霖机械加工有限公司 6.10
宁国祺达汽车零部件有限公司 7.10
95332230
宁国市隆诚金属制品有限公司 7.10
宁国市巍鸿金属打磨厂 6.00
95101953
宁国卓达汽配科技有限公司 6.00
宁国祺达汽车零部件有限公司 7.40
95332230
宁国市隆诚金属制品有限公司 7.40
2017 年度
宁国市巍鸿金属打磨厂 4.96
95101953
宁国卓达汽配科技有限公司 4.96
综上所述，公司外协采购定价是公允合理的。
（三）是否存在利益输送或为上市公司分担成本费用等情形
报告期内公司前五大外协厂商与公司股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员不存在亲属关系或其他关联关系，报告期内前五大外协
厂商的基本情况如下：
宁国市 宁国市
宁国市保 宁国市伟 宁国祺达
南通申海 三鼎金 隆诚金 RICHTER
公司 盛表面处 霖机械加 汽车零部
工业科技 属表面 属制品 PRECISI
名称 理有限公 工有限公 件有限公
有限公司 处理有 有限公 ON, INC.
司 司 司
限公司 司
成立日期 2001/10/12 2016/4/26 2007/6/4 2016/1/7 2013/8/15 2015/8/21 1978/9/1
有限责任 有限责任 有限责 有限责 有限责任 有限责任
企业类型 私营企业
公司 公司 任公司 任公司 公司 公司
Mike
法定代表人 沈昆 沈志勇 赵长彬 王静 蔡贵霖 罗颜
Reading
鹰普（中 徐汇远、
沈志勇、 王静、刘 蔡贵霖、
股东/经营者 国）有限公 郭晓康、 袁永泽 不适用
宋卓平 开红 蔡祎鸣
司 赵心怡
Hans
Richter Jr;
沈昆、朱力 沈志勇、 赵长彬、 王静、刘 蔡贵霖、 罗颜、袁永 Mark
董监高
微 宋卓平 徐华忠 开红 蔡祎鸣 泽 Good;
Bikram
Kamboj;
1-1-40
宁国市 宁国市
宁国市保 宁国市伟 宁国祺达
南通申海 三鼎金 隆诚金 RICHTER
公司 盛表面处 霖机械加 汽车零部
工业科技 属表面 属制品 PRECISI
名称 理有限公 工有限公 件有限公
有限公司 处理有 有限公 ON, INC.
司 司 司
限公司 司
Ming Ping;
Mike
Reading
380 万
注册资本 1043 万元 500 万元 50 万元 100 万元 800 万元 不适用
元
宁国市
宁国经 1021
宁国经济 宁国经 宁国经济
济技术 宁国市港 Commercia
海门市三 技术开发 济技术 技术开发
开发区 口镇工业 l Avenue,
住所 厂街道大 区河沥园 开发区 区南山园
宜黄线 集中区二 East
庆路 27 号 区梅村路 汪溪园 区宜黄线 Petersburg,
木竹山 号路
南侧 区电镀 以南 PA 17520
段
中心
工业技术
研发；镀镍
塑胶件、镀
镍不锈钢
件、镀金银 镀锌、综
金属表面 金属制 汽车排气
铬件、镀镍 合类电 汽车零部
处理及热 品加工， 管生产、销 PVD/CVD/
经营范围 铝合金件、 镀，房 件的加工
处理加 厂房租 售，汽车零 TD
镀锌件加 屋、场地 及销售。
工。 赁。 部件销售。
工、销售； 租赁。
金属表面
处理；道路
货运经营
等。
是否关联方 否 否 否 否 否 否 否
公司外协厂商的外协采购定价公允合理，主要外协厂商与公司股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在亲属关系或其他关联关
系，不存在利益输送或为本公司分担成本费用等情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
1、复核了外协采购金额的准确性；
2、访谈了公司管理层；
3、核查了公司主要外协供应商的工商登记资料；
1-1-41
4、核查了外协加工合同、对比了公司各外协供应商的合同、订单，对比了
各外协供应商年度的采购单价。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司外协采购具有商业合理性；
2、主要产品生产未对外协采购厂商形成重大依赖；
3、外协采购业务定价公允合理；
4、不存在利益输送或为公司分担成本费用的情形。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
1、公司外协采购具有商业合理性；
2、主要产品生产未对外协采购厂商形成重大依赖；
3、外协采购业务定价公允合理；
4、不存在利益输送或为公司分担成本费用的情形。
问题 3
报告期内，申请人外销收入占比 60%以上，其中主要出口美国产品气门嘴与
排气系统管件包含在美国征收额外关税的产品清单中。请补充说明中美贸易摩擦
及新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、中美贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩的影响
（一）中美贸易摩擦增加公司清关税费
公司境外销售收入中，北美地区的份额比重最大，2017 年、2018 年、2019
年和 2020 年 1-9 月，北美地区实现销售收入分别为 89,236.91 万元、101,272.38
1-1-42
万元、124,541.35 万元和 85,274.62 万元，销售占比分别为 43.85%、44.98%、38.40%
和 37.72%。近几年，中美贸易摩擦逐步升级，并有长期化的趋势，公司的主要
出口美国产品气门嘴与排气系统管件包含在美国征收额外关税的产品清单中，部
分客户要求公司分担一定的额外关税成本。
2018 年，公司销售费用较 2017 年增加 3,815.14 万元，增幅 26.13%，其中由
于受中美贸易战影响清关税费增加，2018 年清关税费较上年同期增加 1,031.22
万元。2019 年，公司销售费用较 2018 年度增加 10,337.64 万元，其中由于中美
贸易战导致清关税费伴随外销收入规模增加较上年度增加 2,499.17 万元。
若中美贸易摩擦继续升级，公司清关税费亦会伴随外销收入规模增加，影响
到公司未来的经营业绩。
（二）中美贸易摩擦影响国内汽车产销量及汽车零部件需求量
若中美贸易摩擦继续升级，有可能导致国内居民消费信心下降、内需收缩、
新车购买力下降，进而导致国内汽车产销量下降和汽车零部件需求量下降，影响
公司未来的经营业绩。
（三）中美贸易摩擦可能会影响公司芯片的供应
公司目前产品及募投项目产品所用芯片主要为国外品牌芯片，主要供应商包
括英飞凌、恩智浦、Epcos、Melexis 等。一方面，公司采购芯片主要为欧洲和日
本品牌，受中美贸易摩擦的影响较小；另一方面，公司也在积极拓展国内品牌芯
片供应渠道，公司正在和多家国内芯片公司进行技术合作，相关国内品牌芯片正
在测试和验证中。目前，公司相关芯片供应正常，未受到中美贸易摩擦的影响。
但国际贸易摩擦升级可能会导致境外芯片供应渠道受限，一旦公司无法采购到足
够的芯片，将对公司的经营业绩和本次募投项目的实施产生较大的影响。因此，
公司存在中美贸易摩擦升级导致经营业绩波动风险。
为应对中美贸易摩擦，公司主要采取了以下应对措施：
1、采取必要措施，保证供应链安全和交付；
2、严格管控成本和费用；
3、不断加强新产品的研发，开拓新的业务增长点。
1-1-43
尽管公司采取了多种措施应对中美贸易摩擦，如若中美贸易摩擦继续升级，
仍将对公司未来生产经营及业绩造成不利影响。
二、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
2020 年起，受新冠疫情持续蔓延影响，全球众多汽车工厂停产或降低产量，
汽车行业从生产到消费遭遇了深重的打击。据 Marklines 统计，2020 上半年全球
汽车产销量分别为 3,124.90 万辆和 3,216.78 万辆，同比下降 32.3%和 27.7%。2020
上半年，中国汽车产销量分别完成 1,008.78 万辆和 1,023.06 万辆，分别同比下降
16.8%和 16.9%。
2020 年 1-9 月，新冠疫情对公司业绩造成一定影响，其中一季度的影响主要
在中国国内市场，二季度的影响主要在欧美市场，尤其是四、五月份欧美的社会
活动限制导致的整车企业停产以及售后市场需求下降使得公司海外业务受到一
定影响。2020 年 1-9 月，公司实现营业收入 231,094.26 万元，同比下降 2.1%。
为应对新冠肺炎疫情，公司主要采取了以下应对措施：
1、成立疫情防控小组，做好疫情应对和病毒防护；
2、适度增加原材料库存储备，以应对境内外可能出现的暂时供货困难；
3、定期收集欧美主流车厂生产运营情况，及时调整生产、经营安排和发货
控制。
虽然国内疫情目前已经得到控制，但在海外疫情尚未出现明显拐点的情况
下，公司仍然可能面临部分海外客户需求下滑或要求订单交货期延后的不利局
面，从而影响公司的经营业绩。若本次新冠疫情持续时间较长，包括公司及公司
客户在内的产业链上的所有企业都可能受疫情影响而经营状况不佳，未来将对公
司业务的拓展造成不利影响，甚至会对公司当期的经营业绩造成不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
1、查阅了相关行业研究报告、行业统计数据；
1-1-44
2、查阅了公司 2017 年、2018 年、2019 年审计报告及 2020 年 1-9 月的财务
报表等；
3、与公司管理层进行访谈。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
1、若中美贸易摩擦继续升级，将对公司未来生产经营及业绩造成不利影响；
2、若本次新冠疫情持续时间较长，将对公司未来生产经营及业绩造成不利
影响。
会计师核查意见：
1、若中美贸易摩擦继续升级，将对公司未来生产经营及业绩造成不利影响；
2、若本次新冠疫情持续时间较长，将对公司未来生产经营及业绩造成不利
影响。
问题 4
申请人近三年营业收入稳定增长，但营业利润逐年下滑，其中 2020 年上半
年收入、利润大幅下滑。请申请人补充说明：（1）近三年营业利润逐年下滑及
2020 年上半年业绩大幅下滑的原因、合理性；（2）目前影响业绩下滑因素是否
已消除，是否会对公司持续经营和本次募投项目实施构成重大不利影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、近三年营业利润逐年下滑及 2020 年上半年业绩大幅下滑的原因、合理
性
（一）近三年营业利润逐年下滑的原因、合理性
近三年公司经营业绩情况如下：
单位：万元，%
项目 2019 年 增长额 增长率 2018 年 增长额 增长率 2017 年
一、营业收入 332,096.43 101,618.11 44.09 230,478.32 22,406.04 10.77 208,072.28
1-1-45
项目 2019 年 增长额 增长率 2018 年 增长额 增长率 2017 年
减：营业成本 229,610.14 75,000.45 48.51 154,609.69 20,106.37 14.95 134,503.33
税金及附加 1,492.47 -85.01 -5.39 1,577.48 -222.39 -12.36 1,799.87
销售费用 28,751.57 10,337.64 56.14 18,413.93 3,815.14 26.13 14,598.79
管理费用 19,607.94 6,147.03 45.67 13,460.91 4,247.95 46.11 9,212.97
研发费用 23,234.95 7,410.88 46.83 15,824.07 1,205.49 8.25 14,618.58
财务费用 5,101.01 3,017.38 144.81 2,083.63 61.43 3.04 2,022.20
加：其他收益 2,877.96 298.48 11.57 2,579.49 672.95 35.30 1,906.53
投资收益（损
-16.29 -150.80 -112.11 134.51 -240.05 -64.09 374.56
失以“－”号填列）
公允价值变
动收益（损失以 -1,020.62 -1,531.02 -299.96 510.40 - - -
“－”号填列）
信用减值损失
（损失以“－”号 -68.44 -68.44 - 0.00 - - 0.00
填列）
资产减值损失
（损失以“－”号 -387.37 1,133.77 -74.53 -1,521.14 -871.97 134.32 -649.16
填列）
资产处置收益
（损失以“－”号 211.97 276.07 -430.64 -64.11 -65.73 -4,043.60 1.63
填列）
二、营业利润（亏
25,895.56 -252.20 -0.96 26,147.76 -6,802.34 -20.64 32,950.11
损以“－”号填列）
近三年公司营业利润下滑主要受综合毛利率下降及期间费用占比上升的影
响：
1、综合毛利率因素。2017 年、2018 年和 2019 年综合毛利率分别为 35.36%、
32.92%和 30.86%。发行人主营业务突出，近三年主营业务收入占营业收入比例
保持在 98%左右，综合毛利率的波动主要由主营业务毛利率的变动所引起。2018
年发行人主营业务毛利率较 2017 年下降 2.26 个百分点，在自制 TPMS 产品价格
年降和气门嘴的主要原材料铜杆铜棒的采购价格有所上涨及美元对人民币综合
汇率同比下降等多重因素共同作用下导致 2018 年主营业务毛利率的下降。2019
年发行人主营业务毛利率较 2018 年下降 2.36 个百分点，主要由于 2019 年毛利
率相对较低的 TPMS 产品比重较 2018 年有所提高，TPMS 产品比重由 24.32%提
高至 34.65%，产品结构的变动导致 2019 年综合毛利率有所下降。
2、期间费用因素。近三年公司营业利润下滑受发行人期间费用占同期营业
1-1-46
收入比重的影响。2017 年至 2019 年，上市公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元、%
2019 年 2018 年 2017 年
项目 占营业收 占营业收入 占营业收
金额 金额 金额
入比例 比例 入比例
销售费用 28,751.57 8.66 18,413.93 7.99 14,598.79 7.02
管理费用 19,607.94 5.90 13,460.91 5.84 9,212.97 4.43
研发费用 23,234.95 7.00 15,824.07 6.87 14,618.58 7.03
财务费用 5,101.01 1.54 2,083.63 0.90 2,022.20 0.97
合 计 76,695.47 23.09 49,782.54 21.60 40,452.54 19.44
2017 年、2018 年和 2019 年公司期间费用金额占同期营业收入的比例分别为
19.44%、21.60%和 23.09%，总体呈上升趋势。近三年期间费用率比重上升主要
由于： 1）报告期内发行人实行股权激励和合并范围增加使得职工薪酬金额增加；
（2）发行人境外子公司运营费用较高；（3）发行人重点发展的汽车电子新业务
具有技术门槛高、研发费用高、从技术研发到批量供货的周期长、产品迭代速度
快的特点，导致研发投入逐年增加；（4）发行人借款规模扩大导致利息支出增加
以及长期应付款产生的未确认融资费用的增加。上述影响期间费用的因素同样导
致了发行人营业利润的下降。
（二）2020 年上半年业绩大幅下滑的原因、合理性
1、2020 年上半年业绩大幅下滑的原因、合理性
2020 年 1-6 月发行人实现业绩较 2019 年同期对比情况如下：
单位：万元、%
项目 2020 年 1-6 月 增长额 增长率 2019 年 1-6 月
一、营业总收入 138,216.32 -13,878.17 -9.12 152,094.49
减：营业成本 95,313.65 -10,833.52 -10.21 106,147.18
税金及附加 709.88 148.41 26.43 561.47
销售费用 11,772.58 -1,413.30 -10.72 13,185.88
管理费用 9,062.41 -722.08 -7.38 9,784.49
研发费用 11,861.21 -87.36 -0.73 11,948.57
财务费用 2,384.50 -466.52 -16.36 2,851.01
加：其他收益 1,413.07 60.96 4.51 1,352.10
投资收益（损失以“－”号 19.74 -12.63 -39.02 32.36
1-1-47
项目 2020 年 1-6 月 增长额 增长率 2019 年 1-6 月
填列）
公允价值变动收益（损失以
-62.89 -62.89 - 0.00
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-1,198.16 -1,124.91 1,535.62 -73.25
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-202.46 26.54 -11.59 -228.99
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
0.16 -192.79 -99.92 192.95
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
7,081.54 -1,809.51 -20.35 8,891.05
号填列）
三、利润总额（亏损总额以
7,048.35 -1,842.35 -20.72 8,890.69
“－”号填列）
四、净利润（净亏损以“－”
4,067.38 -774.80 -16.00 4,842.17
号填列）
发行人 2020 年上半年业绩下滑主要受新冠肺炎疫情及发行人基于谨慎性计
提坏账准备的影响。
（1）新冠肺炎疫情因素。发行人营业收入下滑主要受新冠肺炎疫情持续蔓
延影响，全球众多汽车工厂停产或降低产量，汽车行业从生产到消费遭遇了深重
的危机。公司的业绩主要受新冠肺炎疫情影响一季度主要体现在中国国内市场，
二季度的影响主要体现在欧美市场，尤其是四、五月份欧美的社会活动限制导致
的整车企业停产以及售后市场需求下降使得公司海外业务受到较大影响，公司的
主要海外客户所处欧美地区的疫情尚处于持续扩散的态势，受此影响，2020 年
1-6 月公司经营业绩出现一定程度的下滑。
（2）坏账准备因素。发行人 2020 年营业利润下滑除受新冠肺炎疫情的影响
之外，发行人上半年对应收账款进行了谨慎评估，结合客户的还款能力和应收账
款账龄，将对重庆幻速汽车配件有限公司及其子公司因零部件销售业务产生的应
收款项全额计提坏账准备，共计 1,201.08 万元，对营业利润影响较大。
2、2020 年 1-9 月发行人业绩情况
2020 年 1-9 月发行人实现业绩较 2019 年同期对比情况如下：
单位：万元、%
项目 2020 年 1-9 月 增长额 增长率 2019 年 1-9 月
营业收入 231,094.26 -4,967.53 -2.10 236,061.79
1-1-48
营业利润 15,762.86 -1,176.53 -6.95 16,939.39
利润总额 15,729.38 -1,457.67 -8.48 17,187.05
净利润 11,611.20 -45.78 -0.39 11,656.98
如上表所示，2020 年 1-9 月发行人营业收入为 231,094.26 万元，较 2019 年
同期下降 2.10%，营业利润实现 15,762.86 万元，较 2019 年同期下降 6.95%，实
现净利润 11,611.20 万元，较 2019 年同期下降 0.39%，经营业绩基本恢复至 2019
年同期水平。
二、目前影响业绩下滑因素是否已消除，是否会对公司持续经营和本次募
投项目实施构成重大不利影响
报告期内公司经营业绩主要受综合毛利率变动、期间费用增幅较高及新冠肺
炎疫情因素的影响。
（一）综合毛利率
综合毛利率变动对公司经营业绩的影响因素依然存在，但长期来看预计不会
对公司持续经营和本次募投项目实施构成重大不利影响，主要体现在以下几个方
面：
1、公司作为全球最大的排气系统管件和气门嘴供应商之一、中国最大的汽
车车轮平衡块 OEM 供应商之一、全球第三大 TPMS 供应商，主要产品在细分市
场具有较高的行业地位和品牌优势，具备较强的竞争力和议价能力。2020 年以
来公司综合毛利率有一定程度的改善，2020 年上半年综合毛利率为 31.04%，2020
年第三季度综合毛利率为 31.63%，体现了稳中向好的趋势。
2、公司主要原材料为钢材、铜材、铝材、橡胶、锌锭、芯片、电池等，原
材料价格的波动会对公司产品的毛利率产生较大影响，从而影响公司的经营业
绩。由于上述原材料市场价格受宏观经济及市场供求关系影响，因此该因素对经
营业绩的影响仍然存在，但公司已采取多方面措施应对：（1）不断加强产、供、
销的计划管理，提高存货管理水平；（2）同时与部分客户签订合同时约定产品价
格调整条款，在原材料价格波动 3%-5%时，协商调整产品价格，保障公司合理
的利润水平；（3）电子原材料（如芯片、电池等）的成本会随采购规模的扩大而
降低，随着公司汽车电子业务的扩大，在此类原材料采购方面逐渐具备成本优势。
1-1-49
3、公司境外销售收入占比较高，人民币汇率波动对公司经营业绩会产生一
定影响，未来公司境外销售收入将会持续发生，汇率变动因素对经营业绩的影响
仍然存在，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司的汇兑损益
分别为 40.68 万元、-208.50 万元、12.71 万元及-472.71 万元，相较于公司整体经
营规模，汇兑损益对于公司的经营业绩影响较小。
（二）期间费用
报告期内发行人实施股权激励和合并范围增加使得职工薪酬金额增加、发行
人境外子公司运营费用较高、发行人报告期内研发投入增加使得期间费用增幅较
高以及利息支出和确认未确认融资费用导致财务费用的增加，对公司经营业绩有
一定的影响。随着股权激励费用的摊销完毕、公司对境外子公司在人员、采购、
生产、销售、研发等方面的整合及加强在财务预算、资金使用效率以及费用方面
的精细化管控，并且随着长期应付款的减少，未确认融资费用对财务费用的影响
将会逐渐减弱，期间费用预计不会对公司持续经营和募投项目构成重大不利影
响。
（三）应收账款坏账损失
公司应收账款客户主要为全球著名汽车零部件一级供应商、知名整车制造商
和北美或欧洲市场领先的独立售后流通商，客户信誉好、资金实力雄厚且与公司
有稳定的合作关系，款项回收能力较强。2020 年公司对重庆幻速汽车配件有限
公司及其子公司的应收账款全额计提坏账为独立事件，具有一定的偶然性，公司
会继续加强对客户的信用管理和风险控制，未来应收账款坏账损失不会对公司持
续经营和本次募投项目实施构成重大不利影响。
（四）新冠肺炎疫情
公司的业绩主要受新冠肺炎疫情影响，其中一季度的影响主要在中国国内市
场，二、三季度的影响主要在欧美市场，尤其是四、五月份欧美的社会活动限制
导致的整车企业停产以及售后市场需求下降使得公司海外业务受到较大影响。随
着国内疫情逐步得到有效控制，公司及上下游企业逐步实现复工复产，生产线运
营和销售快速恢复。公司应对恶劣的外部环境变化，既采取必要措施保证供应链
安全和交付，也严格管控成本和费用。新冠肺炎疫情因素对公司国内业绩的影响
1-1-50
已基本消除。随着疫情在世界范围的扩散，国际疫情形势仍较为严峻，导致全球
经济形势存在一定不确定性，对公司海外经营业绩仍有一定影响。
2020 年 1-9 月，公司实现营业收入 231,094.26 万元，同比下降 2.1%，基本
恢复至去年同期水平，从目前情况来看，疫情对公司生产经营的影响可控，不会
对公司持续经营产生重大不利影响。本次非公开募投项目在国内实施，由于公司
已实现全面复工复产，整体生产及内部运营恢复正常，预计新冠肺炎疫情亦不会
对募投项目构成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师实施了以下主要核查程序：
1、查阅公司的公告文件、审计报告、年度报告等，对比分析相关科目的明
细及变动情况，分析近三年营业利润逐年下滑的原因；
2、查阅公司中期报告和季度报告，分析 2020 年 1-6 月业绩大幅下滑的原因
及 2020 年 1-9 月业绩变动情况；
3、查阅公司报告期各期分产品的收入成本明细表；
4、向发行人管理层了解报告期内营业收入、毛利率等财务数据波动的主要
原因及合理性
5、向发行人管理层了解疫情对经营活动的影响以及公司的应对措施等；
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、近三年公司营业利润下滑主要系综合毛利率下降及报告期内期间费用增
幅较大的影响；
2、2020 年 1-6 月业绩下滑主要系新冠肺炎疫情影响公司营业收入的增长以
及应收账款坏账损失的影响，2020 年 1-9 月经营业绩基本恢复至 2019 年同期水
平；
1-1-51
3、目前影响业绩下滑的因素依然存在，但已经有所改善，不会对公司持续
经营和本次募投项目实施构成重大不利影响。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
1、近三年公司营业利润下滑主要系综合毛利率下降及报告期内期间费用增
幅较大的影响；
2、2020 年 1-6 月业绩下滑主要系新冠肺炎疫情影响公司营业收入的增长以
及应收账款坏账损失的影响，2020 年 1-9 月经营业绩基本恢复至 2019 年同期水
平；
3、目前影响业绩下滑的因素依然存在，但已经有所改善，不会对公司持续
经营和本次募投项目实施构成重大不利影响。
问题 5
根据申请文件，最近一期末公司商誉账面价值 16,462.61 万元，主要为收购
德国 PEX、保富德国、MMS、常州英孚等公司股权时形成。请申请人补充说明：
（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）
结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来
业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内未计提商誉减值准备的合理性，相关减
值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减
值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，结合商誉规模说明未
来减值对公司经营业绩的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-1-52
一、（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规
定；（2）结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差
异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内未计提商誉减值准备的合理
性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第 8
号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定
报告期各期末公司商誉明细情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
PEX Automotive GmbH 4,253.24 4,158.22 4,175.14 -
Huf Baolong Electronics
9,730.28 9,512.89 - -
Bretten GmbH
MMS Modular Molding
2,252.69 2,202.36 - -
Systems GmbH
常州英孚传感科技有限公司 293.62 - - -
合计 16,529.84 15,873.47 4,175.14 -
结合被收购资产的情况对上述（1）和（2）两个问题的合并回复如下：
（一）PEX Automotive GmbH
1、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定
PEX Automotive GmbH（以下简称德国 PEX）主要从事刹车磨损传感器、位
置传感器、母排等产品的研发、生产和销售，生产工厂位于匈牙利埃尔德。
2018 年 8 月，根据本公司全资子公司香港隆威国际贸易有限公司与 Meteor
GmbH、SIBKA GmbH、Dr.Georg Digele 和 Prettel produktions Holding GmbH 签
订的《股权转让协议》，约定收购德国 PEX 100%的股权，股权交易价款为欧元
1,004.90 万元（折合人民币 7,971.23 万元），交易完成后本公司持有德国 PEX 100%
股权。购买日 2018 年 8 月 31 日德国 PEX 可辨认净资产公允价值份额的金额为
人民币 3,766.11 万元。此交易形成商誉 4,205.12 万元。因汇率变动截至 2020 年
9 月 30 日因购买德国 PEX 形成的商誉为 4,253.24 万元。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，本公司收购的德国
PEX 在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，均属于非同一控制下的企
业合并。本公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担
1-1-53
的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和作为合并成本，合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。根
据上述规定，本公司在编制合并报表时，对收购价格高于可辨认净资产公允价值
份额的部分，列示为商誉，在购买日商誉的计算过程如下：
单位：万元
项目 德国 PEX
取得时间 2018 年 8 月 31 日
合并成本-现金 7,971.23
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 3,766.11
商誉 4,205.12
本公司与商誉形成相关的账务处理符合企业会计准则的规定。
2、德国 PEX 的经营及财务状况
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
收购企业
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
德国 PEX 6,223.17 -905.26 11,036.07 70.79 27,262.70 8,959.10
注：本公司 2018 年 8 月 31 日取得德国 PEX 的控制权，并将该公司 2018 年 9-12 月实现净
利润纳入本公司合并报表，上表 2018 年营业收入、净利润实际值偏高，主要为德国 PEX 纳
入合并范围前转让非传感器相关的外壳业务产品线形成的收益，属于偶发事项，公司在确定
股权交易价格时并未将此外壳业务包含在内。
被收购标的公司 2018、2019 年度经营状况正常，2020 年 1-9 月，由于受到
全球新型冠状肺炎等不可抗力的影响，德国 PEX 的生产经营受到暂时性影响。
3、评估报告预测业绩与实际业绩的差异
收购德国 PEX 时，公司聘请上海申威资产评估有限公司出具估值报告，估
值基准日为 2018 年 8 月 31 日预测业绩及实现情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
收购
项目 实际值
企业 预测值 预测值 实际值 预测值 实际值
（未审）
德国 营业收入 7,091.00 6,223.17 7,684.32 11,036.07 13,115.01 27,262.70
PEX 净利润 282.50 -905.26 -232.65 70.79 495.69 8,959.10
注：2020 年 1-9 月预测值为根据评估报告预测 2020 年全年金额除 12 乘 9 计算得出，
下同。
1-1-54
2020 年 1-9 月德国 PEX 未能达到评估预测值，主要是受新冠疫情影响，尤
其是四、五月份欧美的社会活动限制导致的整车企业停产以及售后市场需求下降
使得公司海外业务受到较大影响。2020 年 1-9 月报表未经审计，公司将于年末聘
请中介机构对商誉相关资产组减值情况进行评估，并出具专业评估报告。
4、业绩承诺实现可行性
公司收购德国 PEX 未签订业绩承诺条款。
5、相关减值测试过程、参数的选取
根据公司的会计政策，公司于每年年末对商誉进行减值测试，在年度中期，
如未存在减值迹象，通常不执行商誉减值测试。公司在进行减值测试时，将商誉
的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测
试结果表明包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面
价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组
组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外的其他各项
资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2019 年度，公司商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项 目 德国 PEX
商誉账面余额① 4,158.22
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③＝①-② 4,158.22
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 399.52
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 4,557.73
资产组的账面价值⑥ 1,357.60
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 5,915.34
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）
9,715.87
⑧
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ -
2019 年末商誉减值测试关键参数如下：
关键参数 德国 PEX
预测期 未来 5 年
1-1-55
关键参数 德国 PEX
折现率 11.85%
预测期收入增长率 -6.02%-31.81%
税前利润率 -5.21% - 8.52%
稳定期利润率 8.52%
由于德国 PEX 及其子公司产生的主要现金流均独立于本公司及本公司的其
他子公司，且本公司对其进行单独的生产活动管理，故德国 PEX 及其子公司为
一个资产组组合。该资产组组合与购买日所确定的资产组组合一致。
德国 PEX 及其子公司与商誉相关长期资产包括固定资产和无形资产等，
2019 年末商誉账面价值为 4,158.22 万元，包含商誉的资产组组合账面价值为
5,915.34 万元，可回收金额为 9,715.87 万元，经减值测试，德国 PEX 资产组的
可收回金额高于其账面价值，故无需计提商誉减值准备。
可回收金额按资产组组合的预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基
于管理层未来 5 年的财务预算。相较于估值报告，公司 2019 年末商誉减值测试
的预测期收入增长率、税前利润率、稳定期利润率和折现率更为谨慎，具体情况
如下：
2019 年末商誉减值测试关键
关键参数 2018 年估值报告关键参数
参数
预测期 2020 年-2024 年 2020 年-2022 年
折现率 11.85% 11.0%
预测期收入平均增长率 16.67% 20.04%
平均税前利润率 3.54% 8.74%
稳定期利润率 8.52% 12.19%
综上所述，公司商誉减值准备计提充分，商誉减值测试过程及参数选取情况
符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的规定。
（二）Huf Baolong Electronics Bretten GmbH
1、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定
Huf Baolong Electronics Bretten GmbH（以下简称保富德国）主要从事 TPMS
的研发、生产和销售业务，生产工厂位于德国布雷腾。
1-1-56
2018 年 11 月，根据本公司与 Huf Hülsbeck & Fürst GmbH & Co KG 签订的
《框架合资协议》，约定收购保富德国及其子公司 55%的股权，合并成本为
23,883.36 万元，购买日 2019 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值份额为 14,409.65
万元，形成商誉 9,473.71 万元。因汇率变动截至 2020 年 9 月 30 日购买保富德国
形成的商誉为 9,730.28 万元。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，本公司收购的保富
德国在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，均属于非同一控制下的企业
合并。本公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的
负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和作为合并成本，合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。根据
上述规定，本公司在编制合并报表时，对收购价格高于可辨认净资产公允价值份
额的部分，列示为商誉，在购买日商誉的计算过程如下：
单位：万元
项目 保富德国
取得时间 2019 年 1 月 1 日
合并成本
现金 12,174.43
非现金资产的公允价值 11,708.93
合并成本合计 23,883.36
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 14,409.65
商誉 9,473.71
本公司与商誉形成相关的账务处理符合企业会计准则的规定。
2、保富德国的经营及财务状况
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
收购企业
营业收入 净利润 营业收入 净利润
保富德国 50,583.32 -5,173.92 75,492.86 -5,458.66
保富德国 2019 年 1 月 1 日纳入公司合并范围，被收购标的业务尚在整合阶
段，2019 年度经营状况正常，2020 年 1-9 月，由于受到全球新型冠状肺炎等不
可抗力的影响，保富德国的生产经营受到暂时性影响。2020 年 1-9 月报表未经审
计，公司将于年末聘请中介机构对商誉相关资产组减值情况进行评估，并出具专
1-1-57
业评估报告。
3、评估报告预测业绩与实际业绩的差异
收购保富德国时，公司聘请上海申威资产评估有限公司出具估值报告，估值
基准日为 2018 年 9 月 30 日预测业绩及实现情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
收购企业 项目 实际值
预测值 预测值 实际值
（未审）
营业收入 69,884.31 50,583.32 80,297.94 75,492.86
保富德国
净利润 1,697.49 -5,173.92 -3,382.72 -5,458.66
保富海外包含保富德国和保富美国，保富美国是保富德国的全资子公司，其
所销售的产品基本上都是从保富德国采购。
保富德国并表后实际业绩不及预期主要原因如下：
（1）营收影响
2019 年，受部分车厂实际采购量小于其预告采购量的影响，再加上由于欧
洲暖冬影响冬季胎压市场需求导致售后市场的营业收入不及预期；2020 年受新
冠疫情影响，保富海外公司的销售量和销售额不及预期，没能充分分摊固定制造
成本，导致毛利和毛利率不及预期。
（2）BOM 成本下降未达预期的影响
合资之后，对于保富海外最主要的材料成本降低来自于芯片降价以及将气门
嘴供应商逐步切换为保隆科技子公司。
保富德国用到的一款芯片，其供应商同时也在为保富中国供货，保富德国的
采购价格比保富中国高。合资之后，保富德国申请该供应商降价，由于芯片具体
的件号有差异，导致新价格谈判持续了较长时间，未能在 2019 年内达到降价目
的，从 2020 年开始执行新的价格。
保富德国的 TPMS 气门嘴供应商源自意大利，其采购价格高于保隆科技子公
司 TPMS 气门嘴销售价格，由于气门嘴变更供应商需要与原供应商谈判，并需要
客户批准，均需要时间，因此 2019 年和 2020 年未能在气门嘴采购上实现较大的
成本节省。
1-1-58
保富德国未来盈利方向：
（1）预计营业收入增加，包括 OEM 的销售和 AM 的销售，从而会带来毛
利的增加。
OEM 销售的增加一方面来自于核心客户宝马、奔驰和大众集团的量产项目
增加，也来自于新客户如菲亚特-克莱斯勒等的项目定点，另一方面来自于 2024
年起欧盟将会对商用车包含半挂车强制安装 TPMS。
AM 销售的增加一方面来自于优势市场欧洲市场的替换需求逐步上升，另一
方面来自于在北美与 DILL 业务（2019 年外购 TPMS 发射器约 130 万只）的整
合。AM 市场销售的 TPMS 毛利率相对较高，AM 销售增加会带来更高的毛利。
（2）合资公司整合将会带来总成本降低
①集中合资后的优势力量，联合开发最有竞争力的产品和方案作为全球平
台。
保隆霍富合资之后，中国和德国研发、工程人员，联合设计开发新一代 TPMS
产品平台（代码为 S6.6），其 BOM 成本低于目前在产的 TPMS 发射器，并且可
以利用现有产线生产，预计 2020 年年内将实现量产，未来保富电子在全球范围
内的新项目都将集中到 S6.6，已量产项目也将会逐步切换到 S6.6，既降低产品的
材料成本和制造成本，也会降低研发费用。
在商用车 TPMS 产品，中德跨境团队也联合开发了同一个系统方案，适用于
全球销售。
针对 AM 产品的开发，2019 年保富中国派出了工程师在德国培训了一个月，
从 2020 年起将会把 AM 产品开发逐步转移到保富中国，进一步降低保富德国的
研发费用。
②供应链进一步整合，实现成本降低
从 2020 年起，保富德国的芯片和电池经过 2019 年的谈判，已经获得了采购
价格的降低。TPMS 气门嘴在原有产品平台上也逐步会有一部分数量切换到保隆
科技子公司供应，后续新的平台如 S6.6 都将使用保隆的气门嘴，以达到降低成
本的目的。
1-1-59
③优化保富电子的产能布局，实现总成本降低
公司从 2020 年已经开始逐步实施将保富德国的部分 SMT 工序转移到保富中
国，SMT 需要人工较多，设备维护的费用也较高，转移到中国之后，保富德国
的固定人力支出和设备折旧及维护费用将会下降。原来在德国生产的 TPMS 售后
市场产品，其半成品将逐步转移到中国生产；一方面是利用中国相对较低的制造
成本优势，另一方面可以集约设备投资、减少两地投资但可能产能不足的情况，
从而实现综合成本降低。
考虑到上述因素，公司在 2019 年测算保富德国商誉减值时，将预测期收入
增长率、稳定期利润率等关键参数相较评估报告略有调低，并更谨慎的选取折现
率。
4、业绩承诺实现可行性
公司收购保富德国未签订业绩承诺条款。
5、相关减值测试过程、参数的选取
根据公司的会计政策，公司于每年年末对商誉进行减值测试，在年度中期，
如未存在减值迹象，通常不执行商誉减值测试。公司在进行减值测试时，将商誉
的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测
试结果表明包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面
价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组
组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外的其他各项
资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2019 年度，公司商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项 目 保富电子
商誉账面余额① 9,512.89
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③＝①-② 9,512.89
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 7,783.27
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 17,296.17
资产组的账面价值⑥ 31,037.75
1-1-60
项 目 保富电子
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 48,333.92
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 50,986.64
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ -
2019 年末商誉减值测试关键参数如下：
关键参数 保富电子
预测期 未来 5 年
折现率 14.20%
预测期收入增长率 5.20%-22.80%
税前利润率 3.51% - 8.82%
稳定期利润率 7.62%
由于保富德国及其子公司和保富中国产生的主要现金流均独立于本公司及
本公司的其他子公司，且产品相同或相似，生产经营模式相同、同一个管理团队、
有经营协同效应，故将保富德国及其子公司和保富中国作为一个资产组组合。
保富德国及其子公司与商誉相关长期资产包括固定资产，2019 年末商誉账
面价值为 9,512.89 万元，包含商誉的资产组组合账面价值为 48,333.92 万元，可
回收金额为 50,986.64 万元，经减值测试，保富德国资产组的可收回金额高于其
账面价值，故无需计提商誉减值准备。
可回收金额按资产组组合的预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基
于管理层未来 5 年的财务预算。相较于估值报告，公司 2019 年末商誉减值测试
的预测期收入增长率、稳定期利润率和折现率更为谨慎，具体情况如下：
2019 年末商誉减值测试关键
关键参数 2018 年估值报告关键参数
参数
预测期 2020 年-2024 年 2020 年-2023 年
折现率 14.20% 10.7%
预测期收入平均增长率 11.35% 15.32%
平均税前利润率 6.99% 6.58%
稳定期利润率 7.62% 9.34%
综上所述，公司商誉减值准备计提充分，商誉减值测试过程及参数选取情况
符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的规定。
1-1-61
（三）MMS Modular Molding Systems GmbH
1、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定
MMS Modular Molding Systems GmbH（以下简称 MMS）主要从事智能化产
线的设计、制造和销售，位于奥地利贝恩多夫。
2019 年 2 月，根据本公司与 PETER BUXBAUM 签订的《股权收购协议》，
约定收购 MMS70%的股权，股权交易现金价款为欧元 314.84 万元，预计或有对
价为欧元 8.97 万元，合计欧元 323.81 万元（合计折合人民币 2,477.71 万元），交
易完成后本公司持有 MMS70%的股权。交易取得 MMS 可辨认净资产公允价值
份额的金额为人民币 323.41 万元。此交易形成商誉 2,154.30 万元。因汇率变动
截至 2020 年 9 月 30 日购买 MMS 形成的商誉为 2,252.69 万元。
本公司收购的 MMS 商誉形成相关的账务处理符合《企业会计准则第 20 号
——企业合并》相关规定，在购买日商誉的计算过程如下：
单位：万元
项目 MMS
取得时间 2019 年 2 月 14 日
合并成本
现金 2,408.69
非现金资产的公允价值 -
或有对价的公允价值 69.02
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 -
合并成本合计 2,477.71
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 323.41
商誉 2,154.30
2、MMS 的经营及财务状况
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
收购企业
营业收入 净利润 营业收入 净利润
MMS 657.19 93.23 3,672.89 236.45
MMS 经营状况良好。
1-1-62
3、评估报告预测业绩与实际业绩的差异
收购 MMS 时，考虑到标的公司规模不大，公司未聘请第三方中介机构进行
评估。
4、业绩承诺实现可行性
公司收购 MMS 未签订业绩承诺条款。
5、相关减值测试过程、参数的选取
2019 年度，公司商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项 目 MMS
商誉账面余额① 2,202.36
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③＝①-② 2,202.36
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 943.87
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 3,146.24
资产组的账面价值⑥ 263.09
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 3,409.32
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）
5,311.04
⑧
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ -
2019 年末商誉减值测试关键参数如下：
关键参数 MMS
预测期 未来 5 年
折现率 11.85%
预测期收入增长率 -29.28%-31.85%
税前利润率 10.80% - 15.22%
稳定期利润率 15.22%
由于 MMS 产生的主要现金流均独立于本公司及本公司的其他子公司，且本
公司对其进行单独的生产活动管理，故将 MMS 作为一个资产组组合。
MMS 资产组与商誉相关长期资产包括固定资产和无形资产等，2019 年末商
誉账面价值为 2,202.36 万元，包含商誉的资产组组合账面价值为 3,409.32 万元，
1-1-63
可回收金额为 5,311.04 万元，经减值测试，MMS 资产组的可收回金额高于其账
面价值，故无需计提商誉减值准备。
可回收金额按资产组组合的预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基
于管理层未来 5 年的财务预算。
2020 年-2024 年预测期收入平均增长率为 1.54%，平均税前利润率为 13.37%，
稳定期利润率为 15.22%，预计未来现金流采用的折现率根据资产加权平均资本
成本确定，为 11.85%。
公司对 MMS 商誉进行减值测试时，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来
现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，参数选取较为谨慎。
综上所述，公司商誉减值准备计提充分，商誉减值测试过程及参数选取情况
符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的规定。
（四）常州英孚传感科技有限公司
1、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定
常州英孚传感科技有限公司（以下简称常州英孚）主要从事轮速传感器的研
发、生产和销售，位于江苏省常州市。
2020 年 3 月，根据本公司与赵小东、项薇等 6 名自然人签订的《股权转让
协议》，约定收购常州英孚 67%的股权，股权交易支付现金对价 2,814.00 万元，
加上本公司原持有其 28%股权，交易完成后本公司持有常州英孚 95%的股权，
股权取得总成本为 3,990.00 万元。交易取得常州英孚可辨认净资产公允价值份额
的金额为人民币 3,696.38 万元，此交易形成商誉 293.62 万元。
本公司收购的常州英孚商誉形成相关的账务处理符合《企业会计准则第 20
号——企业合并》相关规定，在购买日商誉的计算过程如下：
单位：万元
项目 常州英孚
取得时间 2020 年 4 月 1 日
合并成本
现金 2,814.00
1-1-64
项目 常州英孚
非现金资产的公允价值 -
或有对价的公允价值 -
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 1,176.00
合并成本合计 3,990.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 3,696.38
商誉 293.62
2、常州英孚被收购后的经营状况良好
2020 年 1-9 月常州英孚实现营业收入 705.53 万元，净利润 102.73 万元。
3、评估报告预测业绩与实际业绩的差异
收购常州英孚时，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
进行了评估，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。2020 年 4-9 月常州英孚实现净
利润 102.73 万元，高于评估报告 2020 年的预测值的一半，即 41.50 万元。
4、业绩承诺实现可行性
2017 年 10 月，公司与常州英孚及其股东签署《增资协议》，以现金 1,700 万
元向常州英孚增资入股，持股比例 20%。并签署业绩承诺条款，约定如果增资后
三年内（即 2017 年、2018 年、2019 年）的销售额和扣非后的税后净利润未达到
经营目标，则常州英孚股东无偿转让常州英孚一定数量的股权给本公司。由于常
州英孚未实现业绩承诺，公司收到常州英孚 8%股权补偿，该股权于 2019 年完成
工商登记，业绩承诺终结。2020 年 4 月 1 日，公司协议受让常州英孚 67%的股
权，形成对常州英孚的控制，该股权转让协议未约定业绩承诺条款。
5、相关减值测试过程、参数的选取
公司收购常州英孚 67%的股权于 2020 年 4 月 1 日完成，并于当日形成对常
州英孚的控制，将常州英孚纳入合并范围。公司聘请北京北方亚事资产评估事务
所（特殊普通合伙）于评估基准日 2019 年 12 月 31 日进行评估，并出具了北方
亚事评报字[2020]第 01-361 号评估报告。基于此次评估结果以及 常州英孚评估
基准日至 2020 年 6 月 30 日之间的经营情况，公司未对与常州英孚商誉相关的
资产组截至 2019 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行评估。
1-1-65
综上所述，公司商誉减值准备计提充分，商誉减值测试过程及参数选取情况
符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的规定。
二、结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值 16,529.84 万元，占资产总额的
4.31%，比重较小。公司 2018 年以来先后战略投资或收购了德国 PEX、保富德
国、MMS、常州英孚等境内外优质标的形成了商誉。公司致力于拓展海外市场，
外延标的公司的技术、业务与自身进行整合，产生协同。但由于外延标的在企业
文化、管理制度、业务模式等各方面与公司存在一定差异，因此后续整合涉及资
产、业务、人员等多个领域。若整合有效性不足或市场竞争波动加剧，则可能会
使得公司与相应标的资源互补、协同发展、业绩表现等效果不及预期，公司可能
存在商誉减值的风险，将对公司的经营造成不利影响。随着后续对被收购企业在
产品开发和供应链等方面的整合，商誉出现大幅减值并对公司经营业绩造成重大
不利影响的风险较低。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
1、访谈上市公司管理层，了解与商誉相关的历次股权交易的过程及未来经
营规划；
2、查阅了公司资产收购相关的交易合同、资产评估报告及年度审计报告；
3、查阅相关的交易文件和交易记录，确认相关会计处理是否符合企业会计
准则的规定；
4、取得公司 2018 年度、2019 年度商誉减值测试过程，复核商誉减值测试
过程及方法的合理性，对基础数据、参数及其他指标的合理性进行了复核；
5、取得了标的公司报告期内的主要经营财务数据，分析相关资产是否存在
减值迹象。
1-1-66
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司与商誉形成相关的账务处理符合企业会计准则的规定；
2、公司 2018 年度、2019 年度商誉减值测试符合《企业会计准则第 8 号——
资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，未发现公
司商誉存在减值的情形；
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
1、公司与商誉形成相关的账务处理符合企业会计准则的规定；
2、公司 2018 年度、2019 年度商誉减值测试符合《企业会计准则第 8 号——
资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，未发现公
司商誉存在减值的情形；
问题 6
截至 2020 年 6 月 30 日，申请人其他权益工具投资余额为 5,000.00 万元，其
他非流动金融资产 4,488.81 万元。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行为的投资时点、投资背景、投资目的、
投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补
充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他
财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金
和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范
围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
1-1-67
回复：
一、对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资
行为的投资时点、投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明
上述投资行为是否属于财务性投资
（一）财务性投资的定义
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其
他类 似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：①上市
公司为 有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的
实际管理 权或控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资
收益为主要 目的。
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》：（1）财务
性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客
户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财
务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期
限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚
存。
其中，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）其他权益工具投资和其他非流动金融资产情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资和其他非流动金融资产的具
体情况如下：
1-1-68
1、其他权益工具投资
单位：万元
是否属
被投资 持股 投资 投资 形成
账面价值 投资背景及投资目的 于财务
单位 比例 时点 期限 过程
性投资
国汽（北 为面向智能网联汽车
战略投
京）智能网 创新发展，实现与中国
资，中
联汽车研 5,000.00 4.55% 2018.03 本土信息通信（ICT） 新设 否
长期持
究院有限 企业、中国品牌整车的
有
公司 跨界合作
上述其他权益工具投资属于符合公司主营业务和发展战略的产业类投资，不
属于财务性投资范畴。
2、其他非流动金融资产
单位：万元
是否属
投资 投资 形成
被投资单位 账面价值 持股比例 投资背景及投资目的 于财务
时点 期限 过程
性投资
拓宽产业投资领域，加
快外延式发展步伐，深
常州尚颀信
入挖掘并购标的，借助
辉股权投资
专业 投资机构的 实力
基金合伙企 1,474.20 15.73% 2018.01 7年 新设 否
和优势，放大公司的投
业（有限合
资能力，实现公司的产
伙）
业扩张和生态整合，推
动资产收购兼并
为实 现长远规划 和转
型发展，发现、挖掘、
培育 新业务和新 的市
扬州尚颀汽
2019.07 场增长点，快速进入公
车产业股权
和 司聚 焦转型的产 业链
投资基金 1,952.68 3.36% 7年 新设 否
2020.06 环节，加快产业优质资
（有限合 （注 1） 源的有效整合，进一步
伙）
提升 公司的综合 实力
和在 汽车行业中 的影
响力
战略 投资新能源 汽车
动力 电池生命周 期管 战 略
2015.08
Spiers New 持有 理业务，培育、布局新 投资，
和 增资
Technologies 173,984 股 业务和新的市场，在北 中 长 否
Inc.
1,282.85 2020.07 形成
优先股 （注 2） 美市场的客户、渠道等 期 持
方面 与发行人子 公司 有
产生协同
注 1：发行人分别于 2019 年 7 月和 2020 年 6 月实际出资各 1000 万元。
注 2：发行人子公司美国 DILL 于 2015 年 8 月购买美国 SNT 公司 150,000 股优先股，于 2020
年 7 月购买美国 SNT 公司 23,984 股优先股。
上述投资均不属于财务性投资，具体分析如下：
1-1-69
（1）常州尚颀信辉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州尚
颀基金”）
常州尚颀基金系公司参与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“尚颀投资”）发起设立的产业基金，该基金投资方向为汽车产业链前沿领域
和进口（外资）替代，以新材料、新能源、节能减排、先进制造、高端装备、智
能物流装备等细分市场为代表的投资、并购机会。常州尚颀基金主要投资企业情
况如下所示：
投资企业名称 经营范围 主营业务
一般经营项目是：电子产品、物联网、
智能化相关产品的研发、设计、销售、 公司为领先的自动驾驶激
租赁；计算机软硬件、智能机器人、智 光雷达环境感知系统提供
深圳市速腾聚创科
能芯片和智能控制技术的开发、设计及 商，主营业务为提供自动驾
技有限公司
销售、技术咨询、测试；经济信息咨询。 驶激光雷达硬件和算法整
许可经营项目是：电子产品、物联网、 体解决方案。
智能化相关产品的生产。
研究、生产、销售二次电池材料及其它
公司主要从事高效电池材
高效电池材料，并提供相关技术服务；
料的研发、生产与销售，主
湖南长远锂科股份 自营和代理二次电池材料，其它高效电
要产品覆盖数码消费类电
有限公司 池材料及技术的进出口业务。 （依法须
子领域和汽车动力电池领
经批准的项目，经相关部门批准后方可
域。
开展经营活动）
公司主要从事电线束产品
线束的制造、加工；电子元器件、机械
的设计、制造和加工，业务
设备、电子产品的销售；自营和代理各
常州诺德电子股份 范围涉及家用电器、仪器仪
类商品和技术的进出口业务，但国家限
有限公司 表、工业控制、电器设备、
定公司经营或禁止进出口的商品和技术
通讯医疗以及汽车电子等
除外。
高科技领域。
常州尚颀基金重点关注汽车产业链相关先进零部件制造、汽车电子、智能装
备制造、节能环保以及其他具成长性的战略新兴产业，公司参与投资有助于拓宽
产业投资领域，加快外延式发展步伐，深入挖掘并购标的，寻求实现公司的产业
扩张和生态整合，推动资产收购兼并，符合发行人主营业务及战略发展方向，发
行人不以获取该基金的投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（2）扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“扬州尚颀基
金”）
扬州尚颀基金系公司参与尚颀投资发起设立的产业基金，该基金投资方向为
以汽车产业链为主，重点关注新能源、节能环保、半导体、汽车后市场及高端制
造领域，适当配比其它优质项目。扬州尚颀基金主要投资企业情况如下所示：
1-1-70
投资企业名称 经营范围 主营业务
智能生产线及装备、自动化及智能设备、检测 公司主营业务涵盖新
与试验设备的研发、制造、销售、技术转让、 能源汽车电驱动系
技术咨询与服务；汽车零部件的研发、制造、 统、汽车动力总成测
销售、技术转让、技术咨询与服务；数字化工 试系统、汽车白车身
厂、智能制造整体解决方案的设计、咨询与服 焊装系统及通用工业
安徽巨一科技股份
务；工业软件、工业互联网产品的开发、销售、 装配和测试系统的研
有限公司
技术转让、技术咨询与服务；房屋与设备租赁； 发、生产与服务等，
自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家 为汽车、航空航天、
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 动力电池等行业提供
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 先进的成套智能制造
后方可开展经营活动） 装备与产品支持。
锂离子电池负极材料的技术开发、生产、销售；
碳素制品的制造与销售，自营和代理各类商品
公司主要从事动力电
石家庄尚太科技股 及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
池负极材料研发、生
份有限公司 禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准
产和销售。
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
电子材料生产、销售；新型材料、产品研发、
公司主要从事电子级
售后服务及相关技术业务咨询；铜基新材料加
江西江南新材料科 铜基材生产，是国内
工、销售；进出口经营权；废旧金属回收、加
技有限公司 主要 PCB 铜基新材料
工、利用、销售***（依法须经批准的项目，
供应商之一。
经相关部门批准后方可开展经营活动）
扬州尚颀基金投资方向以汽车产业链为主，公司通过参与投资，借助基金及
基金参与方的优势，寻求与基金所投资企业建立战略合作关系，有助于发现、挖
掘、培育新业务和新的市场增长点，加快产业优质资源的有效整合，进一步提升
公司的综合实力和在汽车行业中的影响力，符合发行人主营业务及战略发展方
向，发行人不以获取该基金的投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（3）Spiers New Technologies Inc.（以下简称“SNT”）
发行人对 SNT 的投资系 2015 年 8 月发行人子公司美国 DILL 与 SNT 签订《优
先股购买协议》，购买 SNT 发行的 150,000 股优先股。2020 年 7 月，发行人子公
司美国 DILL 与 SNT 签订《优先股购买协议》，美国 DILL 购买 SNT 发行的 23,984
股优先股，金额共计 383,744 美元。SNT 主营业务为汽车动力电池的维修、翻新、
再制造，是一家专注于新能源汽车动力电池生命周期管理的行业领导者，致力于
动力电池生命周期管理服务及技术的研发和应用。该投资系发行人围绕产业链进
行的产业投资，有助于进一步切入新能源汽车市场，符合发行人主营业务及战略
发展方向，不属于财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产中所投资企业均与公司主
1-1-71
业相关，为汽车产业链的延伸，股权投资不以赚取短期投资收益为主要目的，系
公司围绕主业进行的产业链布局，有助于发挥协同作用，符合《再融资业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》中不属于财务性投资的相关规定。
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形
（一）董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资
及类金融业务具体情况
自本次非公开发行首次董事会决议日（2020 年 8 月 28 日）前六个月（2020
年 2 月 28 日）起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形
具体如下：
1、类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在经营融资租赁、商业
保理、小贷业务等类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人投资的产业基金、并购基金
的情形如下：
2019 年 7 月 10 日，公司与尚颀投资等签订《有限合伙协议》，参与尚颀投
资发起设立的扬州尚颀基金。公司作为扬州尚颀基金有限合伙人，认缴出资额为
2,000.00 万元，其中 2020 年 6 月公司出资 1,000.00 万元，截至 2020 年 9 月 30
日公司合计出资 2,000.00 万元，持股比例为 3.36%，合伙企业存续期限为 7 年，
投资方向为以汽车产业链为主，重点关注新能源、节能环保、半导体、汽车后市
场及高端制造领域，公司参与投资有助于加深行业布局，不以获取该基金的投资
收益为主要目的，不属于财务性投资范畴。
3、拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对外资金拆借情形。
1-1-72
4、委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人存在为提高闲置资金使用效
率而购买定期存单和短期理财产品的情形。发行人购买的定期存单为固定收益，
不属于收益波动大且风险较高的金融产品。发行人购买的短期理财产品安全性较
高、收益较为稳定、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大且风险较
高的金融产品，不属于财务性投资，购买的理财产品具体情况如下：
理财金额
受托人 产品名称 起始日期 终止日期 预计收益率
（万元）
招商银行 结构性存款 3,000.00 2020/3/11 2021/3/11 3.40%
富江南之安润
江南农村商
货币 01D 计划 339.00 2020/3/17 2020/4/13 3.15%
业银行
A1810 期 01
理财产品存续
富江南之安润
江南农村商 期内任意工作
货币 01D 计划 240.00 2020/4/13 3.50%
业银行 日内可提出赎
A1810 期 01
回申请
理财产品存续
富江南之安润
江南农村商 期内任意工作
货币 01D 计划 100.00 2020/6/8 3.50%
业银行 日内可提出赎
A1810 期 01
回申请
江南农村商 鸿富添盈 A 计
300.00 2020/6/11 2021/3/10 3.85%-4.05%
业银行 划 H1628 期 01
江南农村商 鸿富添盈 A 计
300.00 2020/6/11 2020/8/11 3.85%-4.05%
业银行 划 H1628 期 01
江南农村商 鸿富添盈 A 计
134.00 2020/6/11 2020/7/17 4.44%
业银行 划 H1628 期 01
江南农村商 鸿富添盈 A 计
300.00 2020/7/2 2021/4/7 3.85%-4.05%
业银行 划 H1628 期 01
江南农村商 鸿富添盈 A 计
321.00 2020/7/2 2021/4/7 3.85%-4.05%
业银行 划 H1628 期 01
江南农村商 鸿富添盈 A 计
200.00 2020/7/2 2020/9/1 3.80%
业银行 划 H1628 期 01
1-1-73
理财金额
受托人 产品名称 起始日期 终止日期 预计收益率
（万元）
封闭期：自申购
份额确认日起
富江南之安润 90 天。理财产品
江南农村商
纯债 03M 计 200.00 2020/7/2 份额封闭期结 4.50%
业银行
划 A1903 期 06 束后任意工作
日可提出赎回
申请
江南农村商 鸿富添盈 A 计
300.00 2020/9/10 2021/2/5 3.85%-4.05%
业银行 划 H1628 期 01
江南农村商 鸿富添盈 A 计
356.00 2020/9/10 2021/1/8 3.85%-4.05%
业银行 划 H1628 期 01
7、其他权益工具投资
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新增其他权益工具投
资的情形。
8、其他非流动金融资产
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人新增其他非流动金融资产情
况如下：
2020 年 7 月，发行人子公司美国 DILL 与 SNT 签订《优先股购买协议》，美
国 DILL 购买 SNT 发行的 23,984 股优先股，金额共计 383,744 美元。SNT 主营
业务为汽车动力电池的维修、翻新、再制造，该投资系发行人围绕产业链进行的
产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
9、非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情
形。
10、拟实施的财务性投资
截至本反馈意见回复签署日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（二）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：“金额较大
指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司
1-1-74
净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限
或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”发行人最近一期末
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、可供出售金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有可供出售金融资产的情况。
3、借予他人款项
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他应收款金额为 2,577.03 万元，主要为保
证金、出口退税、员工借款等，均不属于财务性投资。
4、委托理财
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有的理财产品主要为一年期以内、中低风
险的理财产品，明细如下：
受托人 产品名称 理财金额 起始日期 终止日期 预计收益率
3,000.00 万人
招商银行 结构性存款 2020/3/11 2021/3/11 3.40%
民币
理财产品存续
富江南之安润货
江南农村商 170.00 万人 期内任意工作
币 01D 计划 2020/4/13 3.50%
业银行 民币 日内可提出赎
A1810 期 01
回申请
理财产品存续
富江南之安润货
江南农村商 100.00 万人 期内任意工作
币 01D 计划 2020/6/8 3.50%
业银行 民币 日内可提出赎
A1810 期 01
回申请
江南农村商 鸿富添盈 A 计划 300.00 万人
2020/6/11 2021/3/10 3.85%-4.05%
业银行 H1628 期 01 民币
江南农村商 鸿富添盈 A 计划 300.00 万人
2020/7/2 2021/4/7 3.85%-4.05%
业银行 H1628 期 01 民币
江南农村商 鸿富添盈 A 计划 321.00 万人
2020/7/2 2021/4/7 3.85%-4.05%
业银行 H1628 期 01 民币
1-1-75
受托人 产品名称 理财金额 起始日期 终止日期 预计收益率
封闭期：自申购
份额确认日起
富江南之安润纯 90 天。理财产品
江南农村商 200.00 万人
债 03M 计划 2020/7/2 份额封闭期结 4.50%
业银行 民币
A1903 期 06 束后任意工作
日可提出赎回
申请
江南农村商 鸿富添盈 A 计划 300.00 万人
2020/9/10 2021/2/5 3.85%-4.05%
业银行 H1628 期 01 民币
江南农村商 鸿富添盈 A 计划 356.00 万人
2020/9/10 2021/1/8 3.85%-4.05%
业银行 H1628 期 01 民币
公司持有理财产品主要出于现金管理的目的，投资于风险较低的资产，且流
动性较好，均不属于收益波动大且风险较高的理财产品，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有长期股权投资的情况。
6、其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有的其他权益工具投资系对国汽（北京）
智能网联汽车研究院有限公司的产业类投资，不属于财务性投资。
7、其他非流动金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有的其他非流动金融资产系对常州尚颀基
金、扬州尚颀基金和 SNT 的投资，属于围绕汽车产业链上下游实施的投资，符
合公司主营业务及战略发展方向，均不属于财务性投资。
8、其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产为 6,267.11 万元，为预付工
程设备款和预付购置研发楼款，不属于财务性投资。
9、类金融业务
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在类金融业务。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1-1-76
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司参与投资常州尚颀基金和扬州尚颀基金，具体
情况如下：
（一）常州尚颀信辉股权投资基金
1、基金设立目的、投资方向
公司作为有限合伙人认购常州尚颀信辉股权投资基金 15.73%的份额，该合
伙企业重点关注汽车产业链前沿领域和进口（外资）替代，以新材料、新能源、
节能减排、先进制造、高端装备、智能物流装备等细分市场为代表的投资、并购
机会。
2、投资决策机制
执行事务合伙人负责合伙企业的投资决策。
3、收益或亏损的分配或承担方式
扣除相应本合伙企业相关费用后，按以下顺序按照投资成本比例分配：
来源于某一投资项目所得的可分配收入应按照一以下顺序进行分配：
（1）返还合伙人之累计实缴出资；
（2）支付有限合伙人优先回报；（实现 8%的平均年化净投资收益率）
（3）支付普通合伙人优先回报；（实现 8%的平均年化净投资收益率）
（4）以上分配之后的余额的 80%归于全体合伙人分配，20%作为业绩奖励
归于普通合伙人。
合伙企业对于经营期间的亏损，由各合伙人按照出资比例共同分担。
4、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
根据合伙协议约定，公司属于有限合伙人，不参与该有限合伙企业的日常经
营及投资决策管理。公司亦未对其他方承诺本金和收益率事项。
1-1-77
5、公司是否实质上控制该类基金
根据基金公司的投资决策机制以及本公司的持股比例，本公司实质上无法控
制该基金，未将其纳入合并报表范围。
6、其他方出资是否构成明股实债的情形
结合有限合伙企业合伙协议关于收益的分配方式、公司的出资比例大小以及
合伙人类别等情况，其他出资方不构成明股实债。
（二）扬州尚颀汽车产业股权投资基金
1、基金设立目的、投资方向
公司作为有限合伙人认购扬州尚颀汽车产业股权投资基金 3.36%的份额，该
合伙企业主要投资方向为以汽车产业链为主，重点关注新能源、节能环保、半导
体、汽车后市场及高端制造领域，适当配比其它优质项目。其中，汽车产业链及
重点关注领域的投资比例不低于合伙企业实缴出资总额的 70%。
2、投资决策机制
执行事务合伙人负责合伙企业的投资决策。
3、收益或亏损的分配或承担方式
扣除相应本合伙企业相关费用后，按以下顺序按照投资成本比例分配：
来源于某一投资项目所得的可分配收入应按照一以下顺序进行分配：
（1）返还合伙人之累计实缴出资；
（2）支付有限合伙人优先回报；（实现 8%的平均年化净投资收益率）
（3）支付普通合伙人补提回报；（实现分配的累计回报相当于优先回报的
25%）
（4）以上分配之后的余额的 80%归于全体合伙人分配，20%作为业绩奖励
归于普通合伙人。
合伙企业对于经营期间的亏损，由各合伙人按照出资比例共同分担。
4、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
1-1-78
根据合伙协议约定，公司属于有限合伙人，不参与该有限合伙企业的日常经
营及投资决策管理。公司亦未对其他方承诺本金和收益率事项。
5、公司是否实质上控制该类基金
根据基金公司的投资决策机制以及本公司的持股比例，本公司实质上无法控
制基金公司，未将其纳入合并报表范围。
6、其他方出资是否构成明股实债的情形
结合有限合伙企业合伙协议关于收益的分配方式、公司的出资比例大小以及
合伙人类别等情况，其他出资方不构成明股实债。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师实施了以下主要核查程序：
1、获取并查阅了公司的审计报告、年度报告、中期报告以及相关科目明细
等；
2、获取并查阅了相关投资协议、公司章程、合伙协议等，分析是否存在财
务性投资；
3、访谈了公司相关管理人员，了解对外投资的背景、持有目的、投资性质
等；
4、获取并查阅了发行人购买理财产品的相关协议及台账；
5、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的其他权益工具投资和其他非流动金融
资产不属于财务性投资；
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施其
1-1-79
他财务性投资或类金融业务的情况；
3、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
4、常州尚颀基金和扬州尚颀基金属于发行人投资的产业基金，发行人未实
际控制，因此未将其纳入合并报表范围。发行人不存在向常州尚颀基金和扬州尚
颀基金的其他合伙人承诺本金或收益率的情况，常州尚颀基金和扬州尚颀基金其
他合伙人的出资也不存在明股实债的情况。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
1、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的其他权益工具投资和其他非流动金融
资产不属于财务性投资；
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施其
他财务性投资或类金融业务的情况；
3、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
4、常州尚颀基金和扬州尚颀基金属于发行人投资的产业基金，发行人未实
际控制，因此未将其纳入合并报表范围。发行人不存在向常州尚颀基金和扬州尚
颀基金的其他合伙人承诺本金或收益率的情况，常州尚颀基金和扬州尚颀基金其
他合伙人的出资也不存在明股实债的情况。
问题 7
请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充
分性谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、预计负债明细
报告期内公司的预计负债明细如下：
1-1-80
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预计负债-MMS 股权收购或有
716,767.52 700,723.99 - -
对价
二、预计负债涉及的或有事项
2019 年 2 月，公司子公司保隆控股与 Peter Buxbaum 签订《股权转让协议》，
约定收购其持有的 MMS 70%股权，本次股权交易现金价款为 314.84 万欧元，同
时协议约定买方应当根据 MMS 2019 年和 2020 年 EBITDA 金额向卖方支付或有
对价，公司需支付的或有对价金额为 2019 年 EBITDA 超过 700,000 欧元部分的
80%及 2020 年 EBITDA 超过 840,000 欧元部分的 80%。
MMS2019 年度实现 EBITDA812,073.72 欧元，公司预计 2020 年 MMS 的
EBITDA 无法达成 840,000 欧元的要求。2019 年末公司根据上述情况计算或有对
价为：[812,073.72 欧元-700,000.00 欧元]*80%=89,658.97 欧元。因汇率变动 2020
年 9 月 30 日预计负债金额为 716,767.52 元。
报告期内，除上述事项外，公司不存在其他的重大或有事项。
三、未决诉讼、未决仲裁的基本情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司共计两项诉讼事项，均为境外未决诉讼，本公
司境内不存在未决诉讼。发行人未了结的诉讼、仲裁情况如下：
序号 案件名称 诉讼事由 案件处理情况 备注
原告 Osiski（1972 年出生） 根据公司确认
于 2013 年 2 月 11 日向波兰 及 Osiski 案诉
Bydgoszcz 高等法院提出诉 讼代理律师的
请，声称其向波兰隆威购买 意见，该起产
的产品型号为 CAPRI YX50 品责任诉讼因
摩 托 车 （ 车 架 号 ： 公司子公司波
Jan Osiski LB405PCF2BC001874）存在 兰隆威作为销
v.Longway 产品质量缺陷并导致其发生 目前该案件处于原 售第三方生产
Poland Sp. z 事故。该事故造成原告右腿 被告举证过程中，法 的产品进口商
1 o.o （ 简 称 及右胸部位有多处骨折，因 院仍未作出一审判 而被原告起诉
“ Osiski 此要求波兰隆威承担产品质 决。 要求承担侵权
案”） 量缺陷责任，即赔偿其人身 责任，公司不
损害金 30 万元兹罗提及该 是产品的生产
笔赔偿金自 2012 年 12 月起 商或零部件供
至赔偿日期间的法定利息 应商。根据波
（自 2012 年 12 月起法定利 兰法律，如果
率为每年 13％，自 2014 年 生产商的产品
12 月 起 法 定 利 率 为 每 年 被认定存在产
1-1-81
序号 案件名称 诉讼事由 案件处理情况 备注
8％），自事故发生日至其退 品质量缺陷，
休前（波兰目前法定男性退 则产品进口商
休年龄 67 岁）每月 0.1 万元 承担产品侵权
兹罗提的生活补助费用，以 责任后有权向
及未来可能产生的医疗费 产品生产商追
用。根据公司提供诉讼资料， 偿。
本案涉诉的 APRI YX50 型
号摩托车为重庆银翔摩托车
（集团）有限公司生产，该
型号摩托车由香港威乐于
2011 年向 重 庆银 翔 贸易有
限公司采购后出口至波兰，
并由波兰隆威在当地销售。
如果该事故为
美国 DILL 有
产品缺陷的气
门嘴所引起并
因此导致美国
DILL 承担人身
该案于 2020 年 5 月
损害赔偿责任
15 日获得美国密苏
的，根据承保
里州 Putnam 县法院
保险公司 First
立案。美国 DILL 收 Specialty
到 起 诉 书 后 已 经 向 Insurance 向美
2015 年 5 月 17 日，原告 Jaci
产 品 责 任 险 的 承 保 国 DILL 出具
的哥哥驾驶的川崎 MULE 该
Jaci Hartley 保 险 公 司 （ First 的商业综合责
v.Kawasaki 款车发生侧翻事故，并造成
Specialty Insurance） 任 险 保 单
Motors 随车人员 Jaci 的右腿被该车
报 案 。 根 据 美 国 （ Commercial
Corp.,USA 碾压。原告声称该车的气门
DILL 的代理律师提 General
Duke’s 嘴失效并导致事故车辆轮胎
供 的 最 新 案 件 进 展 Liability
Cycle 失去胎压。被告川崎汽车公
报告 ，DILL 的专家 Policy），保险
Sales,INC、 司 （ Kawasaki Motors
2 DILL AIR 从 图 像 上 判 断 涉 案 公司将在单个
Corp.,USA）作为车辆制造商
CONTROLS 气 门 嘴 外 观 的 状 况 事故 100 万美
的车轮设计直接导致了该车
PRODUCTS 良好，因此对是否气 元的赔偿限额
气 门 嘴事 故，Duke’s Cycle
, LLC 门 嘴 漏 气 的 事 实 存 内承担相应的
Sales,INC 是该车的销售商，
（ 简 称 在争议。DILL 认为 理赔责任。如
而美国 DILL 是气门嘴的生
“ Hartley 该 事 故 发 生 的 原 因 果该产品责任
产商，因此被告应当就产品
案”） 是 原 告 违 反 禁 止 高 事故的赔偿额
质量缺陷引起的人身损害承
速 行 驶 中 急 转 的 警 超过 100 万美
担赔偿责任。
告，导致高速行驶中 元，则根据承
急弯发生侧翻，而不 保 保 险 公 司
是气门嘴漏气导致。 Torus Specialt
DILL 预估该案索赔 y Insurance Co
金额小于 10 万美元。 向 美 国 DILL
出具的超额责
任 保 险 单
（ Excess
Liability
Insurance
Policy），保险
1-1-82
序号 案件名称 诉讼事由 案件处理情况 备注
公司将在单个
事故 400 万美
元的赔偿限额
内承担相应的
理赔责任。
四、预计负债计提的充分性谨慎性
（一）企业会计准则关于或有事项的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》及其应用指南的相关规定，或
有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件如下：“（一）该义务是企业
承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务
的金额能够可靠地计量。”
企业承担的现时义务是指企业没有其他现时的选择，只能履行该义务，如法
律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行。履行该义务很可能导致
经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项 相关的现时义务时，导致经济利
益流出企业的可能性超过 50%。履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能
性，通常按照下列情况加以判断：
结果的可能性 对应的概率区间
基本确定 大于 95%但小于 100%
很可能 大于 50%但小于或等于 95%
可能 大于 5%但小于或等于 50%
极小可能 大于 0 但小于或等于 5%
结果的可能性 对应的概率区间
（二）预计负债计提的充分性谨慎性
其他或有事项：公司根据《股权转让协议》及 MMS 公司 2019 年实现 EBITDA
金额与管理层对 2020 年业绩进行预测预计的 EBITDA 金额计算或有对价，计算
依据充分，已充分谨慎的计提了相关预计负债。
（三）未决诉讼计提预计负债的充分性谨慎性
诉讼事项 1：由于该诉讼尚处于原告举证阶段，波兰当地法院并未做出一审
判决，该案件状态并未导致申请人需要承担现时义务，且所涉金额并不能可靠计
1-1-83
量，不符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》中对预计负债的相关规定。
诉讼事项 2：根据美国 DILL 最新案件进展，美国 DILL 对案件事实尚存在
争议。DILL 认为该事故发生的原因是原告违反禁止高速行驶中急转的警告，导
致高速行驶中急弯发生侧翻，而不是气门嘴漏气导致。DILL 预估该案索赔金额
小于 10 万美元。如果该事故为美国 DILL 有产品缺陷的气门嘴所引起并因此导
致美国 DILL 承担人身损害赔偿责任的，根据承保保险公司 First Specialty
Insurance 向美国 DILL 出具的商业综合责任险保单（Commercial General Liability
Policy），保险公司将在单个事故 100 万美元的赔偿限额内承担相应的理赔责任。
如 果 该 产 品 责 任 事 故 的 赔 偿 额 超 过 100 万 美 元 ， 则 根 据 承 保 保 险 公 司
Torus Specialty Insurance Co 向美国 DILL 出具的超额责任保险单（Excess
Liability Insurance Policy），保险公司将在单个事故 400 万美元的赔偿限额内承担
相应的理赔责任。由于目前案件尚在审理过程中，且所涉金额并不能可靠计量，
不符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》中对预计负债的相关规定。
综上所述，公司截至 2020 年 9 月 30 日，按照《企业会计准则第 13 号—或
有事项》的相关规定，公司已充分计提了预计负债，对预计负债的处理是谨慎的。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
1、查阅公司公开披露的定期报告和临时公告等相关文件；
2、与发行人律师、法务部门管理人员进行访谈沟通，了解案情背景、诉讼
进展等情况；
3、向公司管理层获取有关或有事项相关的文件资料；
4、登录中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等公开
网站，查阅了申请人及其控股子公司诉讼、仲裁情况；
5、根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定确定公司是否符合
或达到预计负债的条件，核查公司预计负债计提是否充分谨慎。
（二）核查意见
1-1-84
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司对于未决诉讼及其他或有事项已按
照《企业会计准则》和公司会计政策进行会计处理，相关会计处理具备充分性、
谨慎性。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：报告期内，公司对于未决诉讼及其他或有事项已按照
《企业会计准则》和公司会计政策进行会计处理，相关会计处理具备充分性、谨
慎性。
问题 8
根据申请文件，实际控制人陈洪凌、张祖秋合计认购金额不超过 8000 万元
且认购股数不超过申请人已发行股份的 2%。请申请人说明并披露：（1）本次非
公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人
或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及
其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29
条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定。（2）实际控制人及其控制的关
联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减
持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第 44 条等相关规定发表明确意见；
如无，出具承诺并公开披露。（3）陈洪凌、张祖秋认购发行人股份是否需要履行
豁免要约收购程序，相关决策程序情况，是否满足《上市公司收购管理办法》第
63 条相关规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
1-1-85
一、本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情
形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控
股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发
行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定。
（一）本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的
情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
2020 年 8 月 28 日，陈洪凌、张祖秋与公司签订了《附生效条件的股份认购
合同》，陈洪凌、张祖秋在合同第七条乙方的陈述与保证条款中承诺“乙方保证
用于认购本次发行的认购总价款全部来源于自有或合法自筹资金，不存在接受甲
方和承销商或其利益相关方提供财务资助或者补偿，乙方的最终出资不存在杠杆
结构化融资产品设计。”
2020 年 9 月 15 日，陈洪凌、张祖秋出具了《关于认购股份资金来源的承诺
函》，具体承诺内容：“承诺人在本次发行中用于认购保隆科技本次非公开发行股
票的资金，全部来源于承诺人合法的自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合
规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用保隆科技资金用
于本次认购的情形。”
2020 年 8 月 29 日，上市公司出具并公告了《关于本次非公开发行股票不存
在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的的公告》，
承诺“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿的情形。”
综上所述，上市公司实际控制人陈洪凌、张祖秋以合法自有资金或自筹资金
参与本次非公开发行股票的认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间
接使用上市公司资金用于认购的情形，上市公司不存在直接或通过利益相关方向
陈洪凌、张祖秋提供财务资助或补偿的情形。
发行人已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）公开披露了上述承诺。
1-1-86
（二）上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会
违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》
第 17 条的规定
1、《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办
法》第 17 条的相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条：“上市公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
《证券发行与承销管理办法》第十七条：“发行人和承销商及相关人员不得
泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高
报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证
监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋
取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资
金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下
投资者回扣或其他相关利益。”
2、相关承诺
2020 年 11 月 11 日，发行人和实际控制人分别签署了《关于非公开发行股
票相关事项的承诺函》。
发行人就本次非公开发行承诺：
“1、本公司不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变
相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提
供财务资助或补偿的情形；
2、本公司不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券
发行与承销管理办法》第 17 条的规定。”
控股股东、实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾就本次非公开发行承诺：
“1、承诺人不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变
1-1-87
相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向其他参与认购的投资
者提供财务资助或补偿的情形；
2、承诺人不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券
发行与承销管理办法》第 17 条的规定。”
发行人已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）公开披露了上述承诺。
二、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》
第 44 条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。公司实际控制人陈洪凌、张祖秋
作为发行对象参与本次非公开发行股票的认购。
公司实际控制人陈洪凌、张祖秋及宋瑾自 2020 年 1 月 1 日至本次发行完成
后六个月内不存在减持情况或减持计划，并于 2020 年 11 月 11 日出具《关于不
减持上海保隆汽车科技股份有限公司股份的承诺函》，承诺内容：
“1.本人及本人控制的关联方从 2020 年 1 月 1 日起至本承诺函出具日（含
当日，已覆盖本次发行定价基准日前六个月）止，不存在对外转让、出售或以其
他任何方式减持本人及本人控制的关联方持有的保隆科技股份的情况或计划。
2.自本承诺函出具日（不含当日）起至本次非公开发行完成后的六个月内，
本人及本人控制的关联方将不会对外转让、出售或以其他任何方式减持保隆科技
股份，也不存在减持保隆科技股份的计划。
3.如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归保
隆科技所有，本人依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）公开披露上述承诺。
三、陈洪凌、张祖秋认购发行人股份是否需要履行豁免要约收购程序，相
关决策程序情况，是否满足《上市公司收购管理办法》第 63 条相关规定。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可
1-1-88
以免于发出要约：…（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超
过该公司已发行的 2%的股份；……”。
截至本次非公开股票预案公告日，陈洪凌、张祖秋及宋瑾为发行人实际控制
人，其中宋瑾为陈洪凌之配偶。上述三人分别持有公司股份 36,802,672 股、
18,963,676 股、2,800,000 股，三人合计持有公司 58,566,348 股股份，占总股本的
35.47%。即陈洪凌、张祖秋及宋瑾在公司本次非公开发行股票前拥有权益的股份
达到或者超过公司已发行股份的 30%，且该事实发生已满一年。
根据陈洪凌先生、张祖秋先生和宋瑾女士于 2020 年 11 月 11 日出具的《关
于非公开发行股票相关事项的承诺函》，“截至本次非公开发行结束之日，承诺人
保证于最近 12 个月内合计增持的股份不超过公司已发行股份的 2%”。根据陈洪
凌、张祖秋与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》约定，陈洪凌和张祖秋
同意合计出资 8,000 万元认购本次非公开发行的股份，但陈洪凌、张祖秋合计认
购股份数不超过公司已发行股份的 2%。即如陈洪凌和张祖秋按前述约定全额认
购公司本次非公开发行的股份将导致其最近十二个月内增持股份数超过公司已
发行股份的 2%的，则陈洪凌和张祖秋认购本次非公开发行的股份数以公司已发
行股份的 2%为限。双方届时按照同比例或者双方另行协商的比例确定各自认购
的具体股份数。
综上所述，根据陈洪凌、张祖秋与发行人签署的《附条件生效的股份认购合
同》对本次非公开发行股票认购数量的约定，以及陈洪凌、张祖秋、宋瑾共同出
具的关于增持的承诺，陈洪凌、张祖秋认购发行人股份满足《上市公司收购管理
办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，可以免于发出要约。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师实施了如下核查程序：
1、获取并核查了陈洪凌、张祖秋与发行人签署的《附生效条件的股份认购
合同》；
2、获取并核查了陈洪凌、张祖秋出具的《关于认购股份资金来源的承诺函》；
1-1-89
3、获取并核查了发行人出具的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通
过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的的公告》；
4、获取并核查了发行人和陈洪凌、张祖秋及宋瑾分别作出的《关于非公开
发行股票相关事项的承诺函》；
5、获取并核查了实际控制人陈洪凌、张祖秋及宋瑾出具的《关于不减持上
海保隆汽车科技股份有限公司股份的承诺函》。
6、获取了发行人提供的自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询
的陈洪凌、张祖秋的股票交易记录及宋瑾的股票账户交易情况。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、实际控制人陈洪凌、张祖秋认购资金来源于合法自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司资金用于认购的情
形，上市公司不存在直接或通过利益相关方向陈洪凌、张祖秋提供财务资助或补
偿的情形。
2、上市公司及实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾已作出承诺并公告，不会
违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》
第 17 条的规定。
3、公司实际控制人陈洪凌、张祖秋及宋瑾自 2020 年 1 月 1 日至本次发行完
成后六个月内不存在减持情况或减持计划，上述三人于 2020 年 11 月出具《关于
不减持上海保隆汽车科技股份有限公司股份的承诺函》并已公开披露。
4、截至本次非公开发行股票预案公告日，陈洪凌、张祖秋及宋瑾合计持有
发行人股份已超过 30%，且已满一年。根据《附条件生效的股份认购合同》中约
定，陈洪凌和张祖秋认购本次非公开发行的股份数将不超过公司已发行股份的
2%；陈洪凌、张祖秋及宋瑾三人共同承诺“截至本次非公开发行结束之日，保
证于最近 12 个月内合计增持的股份不超过公司已发行股份的 2%“。陈洪凌、张
祖秋认购发行人股份满足《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）
1-1-90
项的规定，可以免于发出要约。
律师核查意见：
在发行人和实际控制人相关承诺、安排获得遵守和执行的情况下，发行人律
师认为：（1）本次非公开发行对象认购资金来源为其自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购
的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控
股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股
票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定。（2）实际
控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不
存在减持情况或减持计划，其已出具承诺并公开披露。（3）如陈洪凌先生、张祖
秋先生在未来认购公司本次发行股份前 12 个月内未发生其他增持发行人股份的
行为，按照当前的《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及陈洪凌先生、张祖
秋先生签署的《附生效条件的股份认购合同》，陈洪凌先生、张祖秋先生认购发
行人股份可以免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第 63 条的相关规
定。
问题 9
请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，是
否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保
且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》证监会公告[2009]
第 16 号）等文件的相关规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、对外担保情况
发行人及其控股子公司未曾为发行人合并报表范围以外的主体提供担保，
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，发行人仅存在其为控股子公司或者控股
子公司为发行人或其他控股子公司提供担保的情形。截至 2020 年 9 月 30 日，发
1-1-91
行人及其控股子公司尚未履行完毕的外担保事项具体如下：
序 担保 被担 担保合同金额 担保
担保权人 担保事由
号 人 保人 （元1） 方式
中国建设银行股 借款、银行承兑、 最高额
发行 安徽
1 份有限公司宁国 信用证开证、出具 42,000,000.00 保证担
人 保隆
支行 保函等 保
中国邮政储蓄银 最高额
发行 安徽
2 行股份有限公司 流动资金借款 20,000,000.00 保证担
人 保隆
宣城市分行 保
中国农业银行股 最高额
发行 安徽
3 份有限公司宁国 人民币/外币贷款 67,500,000.00 保证担
人 保隆
市支行 保
江苏吴江农村商
发行 安徽 保证担
4 业银行股份有限 流动资金借款 70,000,000.00
人 保隆 保
公司宁国支行
借款、贸易融资、 最高额
发行 安徽 中国银行股份有
5 保函、资金业务及 50,000,000.00 保证担
人 保隆 限公司宣城分行
其他授信业务 保
安徽
汇丰银行（中国）
发行 保隆 保证担
6 有限公司上海分 银行授信 68,160,000.00
人 保隆 保
行
工贸
安徽宁国农村商 借款、银行承兑、
发行 安徽 保证担
7 业银行股份有限 信用证开证、出具 20,000,000.00
人 保隆 保
公司 保函等
安徽宁国农村商 借款、银行承兑、
发行 安徽 保证担
8 业银行股份有限 信用证开证、出具 20,000,000.00
人 保隆 保
公司 保函等
发行 合肥 中国银行股份有 保证担
9 固定资产借款 200,000,000.00
人 保隆 限公司合肥分行 保
中国建设银行股 借款、银行承兑、 最高额
发行 保隆
10 份有限公司上海 信用证开证、出具 96,000,000.00 保证担
人 工贸
松江支行 保函等 保
中国民生银行股 最高额
发行 保隆
11 份有限公司上海 综合授信 40,000,000.00 保证担
人 工贸
分行 保
借款、银行承兑、 最高额
发行 保隆 大连银行股份有
12 信用证开证、开立 60,000,000.00 保证担
人 工贸 限公司上海分行
担保、贸易融资等 保
上海农村商业银
发行 保隆 美元 保证担
13 行股份有限公司 流动资金贷款
人 工贸 15,000,000.00 保
松江支行
安徽 借款、贸易融资、 最高额
发行 中国银行股份有
14 拓扑 保函、资金业务及 100,000,000.00 保证担
人 限公司宣城分行
思 其他授信业务 保
发行 安徽 安徽宁国农村商 借款、银行承兑、 保证担
15 20,000,000.00
人 拓扑 业银行股份有限 信用证开证、出具 保
1
如无特别说明，为人民币元，如有特别说明，以说明的币种为准。
1-1-92
序 担保 被担 担保合同金额 担保
担保权人 担保事由
号 人 保人 （元1） 方式
思 公司 保函等
上海浦东发展银 最高额
发行 保富 融资业务发生的债
16 行股份有限公司 50,000,000.00 保证担
人 中国 权
松江支行 保
发行 香港 汇丰银行香港分 港币 保证担
17 贷款
人 威乐 行 77,500,000.00 保
发行 香港 汇丰银行香港分 港币 保证担
18 贷款
人 威乐 行 39,000,000.00 保
发行
人 香港 汇丰银行香港分 港币 保证
19 融资
香港 威乐 行 79,000,000.00 担保
隆威
安徽 发行 中国进出口银行 贷款、开立信用证、 房地产
20 69,680,000.00
保隆 人 上海分行 开立保函等 抵押
安徽 发行 中国进出口银行 贷款、开立信用证、 房地产
21 81,000,000.00
保隆 人 上海分行 开立保函等 抵押
安徽 香港 存单质
22 中国银行 融资 10,000,000.00
保隆 威乐 押2
香港
保隆控股收购美国
隆威 保隆 美元 保证
23 DILL40%股权的股
美国 控股 DILL 71,162,378.89 担保
权款支付
DILL INVESTMENT
LLC 保隆控股收购美国
香港 保隆 美元 保证
24 DILL5% 股 权 的 股
隆威 控股 11,490,303.54 担保
权款支付
二、是否存在违规担保的情形，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《<上市公司证券发行管理办法>第
三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用
意见第 5 号》（证监会公告[2009]第 16 号）等文件的相关规定
发行人就 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间的对外担保事项已履行
了相应的决策程序并获得了必要的授权，发行人独立董事就发行人对外担保事项
发表了独立意见，具体情况如下：
（一）对外担保决策程序
2014 年 4 月 12 日及 2014 年 5 月 5 日，发行人第四届董事会第三次会议、
2013 年度股东大会审议通过《关于为香港威乐国际贸易有限公司融资提供担保
2
香港威乐向匈牙利中行融资 350 万欧元，安徽保隆以其于 2019 年 9 月 6 日存在中国银行宁国支行的 1,000
万元人民币存款为该融资提供质押担保。
1-1-93
的议案》，同意为公司全资子公司香港威乐获得银行融资提供总额不超过 3,000
万美元的融资提供担保，该议案及授权有效期为五年。
2016 年 4 月 8 日及 2016 年 5 月 3 日，发行人第四届董事会第十二次会议、
2015 年度股东大会审议通过：1、《关于为上海保隆工贸有限公司融资提供担保
的议案》，同意为全资子公司保隆工贸不超过 4.8 亿元的融资担保，该议案和授
权有效期为五年；2、《关于为保隆（安徽）汽配有限公司融资提供担保的议案》，
同意为全资子公司安徽保隆提供不超过 3.8 亿元的融资担保，该议案和授权有效
期为五年。
2017 年 2 月 28 日及 2017 年 3 月 15 日，发行人第五届董事会第三次会议、
2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于向中国进出口银行融资的议案》，同
意公司 2017 年度向中国进出口银行申请融资 2 亿元，并以发行人和安徽保隆的
土地和房产为发行人提供抵押担保。
2018 年 4 月 25 日及 2018 年 5 月 16 日，发行人第五届董事会第十五次会议、
2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度为子公司提供担保总额的议
案》，增加 2018 年度为子公司保隆工贸、安徽保隆、安徽拓扑思、合肥保隆、香
港威乐 5 家子公司担保额度，其中，保隆工贸担保限额为 8 亿元；安徽保隆担保
限额为 5 亿元；安徽拓扑思担保限额为 1.2 亿元；合肥保隆担保限额为 3 亿元；
香港威乐担保限额为 2.8 亿元，合计 20 亿元，且授权期限内任何时点的担保额
度不超过 20 亿元，超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另
行审议作出决议后才能实施。有效期自 2017 年度股东大会审议之日至 2018 年度
股东大会召开之日止。
2019 年 4 月 11 日及 2019 年 5 月 6 日，发行人第五届董事会第二十三次会
议、2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度为子公司提供担保总额
的议案》，同意公司对合并报表范围内下属子公司（保隆工贸、安徽保隆、安徽
拓扑思、合肥保隆、香港威乐、保富中国、香港隆威、保隆控股、匈牙利 PEX）
2019 年度总额不超过 28 亿元的债务提供担保。在授权期限内任何时点的担保额
度不超过 28 亿元，超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另
行审议作出决议后才能实施。有效期自 2018 年度股东大会审议之日至 2019 年度
股东大会召开之日止。
1-1-94
2020 年 6 月 15 日及 2020 年 7 月 8 日，发行人第六届董事会第四次会议、
2019 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度为子公司提供担保总额的议
案》，同意公司为子公司担保限额具体为：合肥保隆为担保限额为 3 亿元；安徽
保隆及安徽拓扑思担保限额为 8 亿元；保隆工贸及其全资及控股子公司香港威
乐、香港隆威、保隆控股、匈牙利 PEX、保富德国、MMS 担保限额为 13 亿元；
保富中国担保限额为 2 亿元；欧洲威乐担保限额为 1 亿元；保隆沙士基达担保限
额为 1 亿元，合计 28 亿元。在授权期限内任何时点的担保额度不超过 28 亿元，
超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才
能实施。有效期自 2019 年度股东大会审议之日至 2020 年度股东大会召开之日止。
（二）独立董事意见
2018 年 4 月 25 日，发行人独立董事就发行人 2017 年度对外担保情况出具
专项说明和独立意见：“2017 年度，公司对外担保发生额 27,791.75 万元，系公
司为全资子公司提供的保证担保。除上述担保外，公司无其他担保事项，亦无逾
期担保情况。上述担保履行程序合法，符合中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》等规定，未损害公司和股东利益。”
2019 年 4 月 11 日，发行人独立董事就发行人 2018 年度对外担保情况出具
专项说明和独立意见：“公司能够严格执行国家法律法规和相关监管部门的规定，
严格控制对外担保风险，不存在违规担保行为，切实维护了公司和全体股东的利
益。”
2020 年 6 月 15 日，发行人独立董事就发行人 2019 年度对外担保情况出具
专项说明和独立意见：“根据公司 2019 年度报告财务审计结果，截至 2019 年 12
月 31 日，除本公司为控股子公司和全资子公司担保余额 12.15 亿元外，无其他
对外担保情形。上述对外担保事项中，无逾期担保。我们认为：为控股子公司和
全资子公司所提供的担保均为公司正常生产经营所需，符合公司的整体利益。
2019 年度公司发生的对外担保均在公司股东大会或董事会批准的担保额度内，
担保决策程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情况。”
1-1-95
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在为发行人
合并报表范围以外的主体提供担保；发行人及其控股子公司发生的对外担保事
项，已按《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定履行了内部决策程序，不存
在违规担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违
规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》
（证监会公告[2009]第 16 号）等文件的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师实施了如下核查程序：
1、查阅了截至 2020 年 9 月 30 日发行人及其子公司尚未履行完毕的对外担
保合同；
2、查阅了公司对外担保事项履行决策的股东大会及董事会的会议文件、独
立董事就对外担保事项发表的意见及相关信息披露文件等；
3、查阅了公司章程、定期报告和《审计报告》；
4、获取并核查了中国人民银行征信中心出具的发行人及其境内子公司的《企
业信用报告》；
5、就发行人对外担保事项对发行人财务总监进行了访谈。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不
存在为发行人合并报表范围以外的主体提供担保；发行人及其控股子公司发生的
对外担保事项，已按《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定履行了内部决策
程序，不存在违规担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《<上市公司证券发行管理办法>第三
1-1-96
十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意
见第 5 号》（证监会公告[2009]第 16 号）等文件的相关规定。
律师核查意见：
经核查，发行人律师认为：截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司
不存在为发行人合并报表范围以外的主体提供担保；发行人及其控股子公司发生
的对外担保事项，已按《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定履行了内部决
策程序，不存在违规担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《<上市公司证券发行管理办法>
第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第 5 号》（证监会公告[2009]第 16 号）等文件的相关规定。
问题 10
请申请人以列表方式补充披露：（1）最近 36 个月申请人及其合并报表范围
内子公司受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、
是否构成重大违法行为及其理由。（2）补充说明上市公司现任董事、高管最近
36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；
上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监
会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就申请人是否符合《上市
公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况
根据相关政府主管部门就发行人及境内子公司出具的无违规证明，发行人境
外子公司注册地的执业律师出具的法律意见书，以及发行人及其境外子公司管理
层出具的声明，并通过对中国证监会、上交所、国家企业信用信息公示系统、信
用中国以及发行人及其境内子公司所在地工商、税务、土地、外汇、环保、社保
及公积金、劳动监察等政府主管部门的网站查询的公示信息，截至本反馈意见回
复出具日，发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月未受到行政处罚。
1-1-97
发行人已在本反馈意见回复及尽职调查报告之“第二章、发行人基本情况调
查”之“十一、商业信用情况”中对上述情况进行了补充披露。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人现任董事和高级管理人员如下：
序号 姓名 任职情况
1 陈洪凌 董事长
2 张祖秋 副董事长、总经理
3 王胜全 董事、副总经理
4 陈旭琳 董事、副总经理
5 王嘉陵 董事
6 赵航 独立董事
7 邓小洋 独立董事
8 谭金可 独立董事
9 冯美来 副总经理
10 陈洪泉 副总经理
11 文剑峰 副总经理、财务总监
12 尹术飞 董事会秘书
根据发行人出具的声明文件、公安机关出具的发行人现任董事及高级管理人
员无犯罪证明、现任董事及高级管理人员出具的个人情况调查表，并通过查询中
国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及上交所网站查询的公示信息，
截至本反馈意见回复出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六
个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责的情形；截至本反馈意见回复出具日，发行人或其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1-1-98
保荐机构和发行人律师实施了如下核查程序：
1、核查了相关主管部门对发行人及其子公司出具的无违规证明文件、境外
律师出具的法律意见书、发行人出具的声明文件、现任董事及高级管理人员提供
的无犯罪证明及个人情况调查表；
2、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会网站、证券期
货市场失信记录查询平台、上交所网站以及发行人及其境内子公司所在地工商、
税务、土地、外汇、环保、社保及公积金、劳动监察等政府主管部门的网站等公
示系统进行查询。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：最近 36 个月申请人及其合并报表范围内子公司不
存在受到的行政处罚的情况；上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证
监会行政处罚或最近 12 个月未受到过交易所公开谴责，上市公司或其现任董事、
高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）款的相关规定。
律师核查意见：
经核查，发行人律师认为：最近 36 个月申请人及其合并报表范围内子公司
不存在受到的行政处罚的情况；上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过
证监会行政处罚或最近 12 个月未受到过交易所公开谴责，上市公司或其现任董
事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）款的相关规定。
问题 11
请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易
情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
1-1-99
一、同业竞争情况
发行人及其子公司主营业务为排气系统管件、气门嘴、TPMS、平衡块、汽
车结构件和传感器等汽车零部件产品的生产与销售。
截至本回复出具日，除持有发行人股份外，发行人实际控制人陈洪凌、张祖
秋、宋瑾对外投资的企业情况（但持有发行人之外的其他上市公司 5%以下股份
的情形除外）如下：
投资企业
姓名 持股情况 经营范围
名称
商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得
上海闻宁
从事增值电信、金融业务），翻译服务，从事货
商务信息 张祖秋及其配偶
张祖秋 物及技术的进出口业务，体育赛事策划，体育用
咨询有限 分别持股 50%
品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门
公司
批准后方可开展经营活动】。
宁国越石 注册资本
投资合伙 2,396.0001 万元，
张祖秋 投资管理；实业投资；创业投资。
企业（有限 张祖秋出资
合伙） 0.0001 万元
宁国康时 注册资本
投资合伙 2,176.0001 万元，
张祖秋 以自有资金开展投资管理、实业投资、创业投资。
企业（有限 张祖秋出资
合伙） 0.0001 万元
注：上海闻宁商务信息咨询有限公司目前未实质开展经营业务；宁国越石投资合伙企业（有
限合伙）、宁国康时投资合伙企业（有限合伙）目前均无投资、无经营活动。
截至本回复出具日，除持有发行人股份外，发行人实际控制人的亲属对外投
资情况（但持有除发行人之外上市公司 5%以下股份的情形除外）如下：
注册资本 投资比例
姓名 亲属关系 投资企业名称 经营范围
（万元） （%）
以自有资金开展
陈洪凌表弟
宁国康时投资合伙企 投资管理、实业
文剑峰 （非近亲属 2,176.0001 4.60
业（有限合伙） 投资、创业投资
）
。
综上，公司实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在从事相同或相似业
务的情形，与公司不存在同业竞争。公司实际控制人的亲属除上述对外投资情况
外，不存在其他对外投资情况，不存在从事与公司相同或相似业务的情形，与公
司不存在同业竞争。
本次募投项目“年产 2680 万支车用传感器项目”将建成专用于 MEMS 压力
传感器、轮速传感器、光线及雨量传感器、视觉传感器、毫米波雷达等车用传感
器的先进生产线。“补充流动资金”用于满足公司日常生产经营，进一步确保公
1-1-100
司的财务安全、优化财务结构、增强公司市场竞争力。
本次募投项目属于公司主营业务的范畴。本次募投项目的实施不会导致新增
同业竞争的情况。同时为避免产生同业竞争，维护上市公司合法权益，公司实际
控制人陈洪凌、张祖秋及宋瑾已于 2015 年 5 月 29 日出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》。承诺人承诺，在保隆科技存续并保持上市资格且承诺人为保隆科技
实际控制人的前提下，承诺保证不从事与保隆科技构成竞争的业务，以确保保隆
科技及其全体股东的利益不受损失，具体承诺如下：
1、承诺人及所控制的其他公司或组织，目前均未实际从事与保隆科技相同
或相似的业务；
2、承诺人保证承诺人及所控制的其他公司或组织（包括现有或将来成立的
受承诺人控制的其他公司或组织），未来不以任何形式直接或间接从事与保隆科
技主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收
购、兼并或协议控制与保隆科技主营业务或主要产品相同或者相似的公司、企业
或者其他经济组织。
3、如承诺人（包括现有或将来成立的受承诺人控制的其他公司或组织）获
得的任何商业机会与保隆科技主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则
承诺人将立即通知保隆科技，并优先将该商业机会给予保隆科技。
4、对于保隆科技的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用实际控制人的
地位损害保隆科技及保隆科技其他股东的利益。
二、关联交易情况
“年产 2680 万支车用传感器项目”由发行人全资子公司上海保隆汽车科技
（安徽）有限公司利用公司已建的自有生产车间进行建设，建设内容包括对自有
厂房实施适应性技术改造，向第三方购置各类自动化生产设备，建成专用于
MEMS 压力传感器、轮速传感器、光线及雨量传感器、视觉传感器、毫米波雷
达等车用传感器的先进生产线，未来项目产品将销售给知名整车厂商、一级供应
商与独立售后流通商等，不会新增关联交易。
“补充流动资金”用于满足生产经营过程中的流动资金需求，不存在新增关
联交易的情形。
1-1-101
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师实施了如下核查程序：
1、获取并核查了发行人实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾出具的个人情况
调查表和承诺函，通过工商信息公开查询网站查询了实际控制人及其亲属除发行
人外对外投资的其他企业的工商信息等资料；
2、查阅了发行人本次募投项目相关董事会及股东大会会议审议文件、本次
募投项目可行性报告。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：本次募投项目实施后，不会导致新增同业竞争及新
增关联交易的情形。
律师核查意见：
经核查，发行人律师认为：本次募投项目实施后，不会导致新增同业竞争及
新增关联交易的情形。
问题 12
请申请人补充说明公司投资性房地产的情况，发行人是否从事房地产开发业
务。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、公司及子公司投资性房地产情况
截至 2020 年 9 月末，发行人投资性房地产主要是公司及安徽保隆部分房产
对外出租，发行人及安徽保隆用于出租的房产具体明细情况如下：
建筑面积
序号 所属人 用途 产权证书编号 房屋位置
(m2)
沪(2017)松字不动产权 松江区洞泾镇
1. 发行人 办公 2,190.00
第 020369 号 长兴路 606 号
1-1-102
沪(2017)松字不动产权 松江区洞泾镇
2. 发行人 厂房 17,642.89
第 020371 号 茂盛路 116 号
房地权证宁字第 00053657 钓鱼台路 21 号 3 幢
3. 安徽保隆 商业服务 590.46
号 1001、2001 号
房地权证宁字第 00053658 钓鱼台路 21 号 4 幢
4. 安徽保隆 商业服务 1,084.14
号 1001、2001 号
房地权证宁字第 00053675 钓鱼台路 21 号 2 幢
5. 安徽保隆 商业服务 3,682.30
号 1001、2001 号
房地权证宁字第 00053676 钓鱼台路 21 号 1 幢
6. 安徽保隆 商业服务 274.76
号 1001、2001 号
房地权证宁字第 00053677 钓鱼台路 21 号 1 幢
7. 安徽保隆 商业服务 274.76
号 1002、2002 号
房地权证宁字第 00053678 钓鱼台路 21 号 1 幢
8. 安徽保隆 商业服务 274.76
号 1003、2003 号
房地权证宁字第 00053679 钓鱼台路 21 号 1 幢
9. 安徽保隆 商业服务 274.76
号 1004、2004 号
房地权证宁字第 00053680 钓鱼台路 21 号 1 幢
10. 安徽保隆 商业服务 274.76
号 1005、2005 号
房地权证宁字第 00075654
11. 安徽保隆 职工宿舍 宁国市千秋路 891.48
号
1、发行人的投资性房地产情况
上述第 1 处位于上海市松江区洞泾镇长兴路 606 号的房产所占国有建设用地
的土地性质为综合用地（办公住宅），权属证书为沪(2017)松字不动产权第 020369
号《不动产权证书》（房地合一），该处不动产系发行人的前身上海保隆实业有限
公司于 2002 年通过房产拍卖程序购得。该处房产取得后曾用于公司研发、办公，
闲置部分用于出租。后因公司业务发展和调整，该处房产全部用于出租。
上述第 2 处位于上海市松江区洞泾镇茂盛路 116 号的房产所占国有建设用地
的土地性质为工业，权属证书为沪(2017)松字不动产权第 020371 号《不动产权
证书》（房地合一），该处不动产系发行人于 2006 年通过出让方式取得该处工业
用地后自建的厂房，用于生产经营。2013 年原使用该处房产的上海保隆汽车科
技股份有限公司保隆车轮分公司（已注销）的业务整体搬迁至安徽宁国后，该处
房产闲置。为了增加经济效益，发行人将该处房产对外出租。
2、安徽保隆投资性房地产情况
1-1-103
上述第 3-10 处房产为位于安徽保隆厂区的沿路商铺，合计建筑面积为
6,730.70 平方米，该等商服物业占用的国有建设用地均为宁国用(2013)第 223 号
《国有土地使用证》项下的商业用地。前述商业用地系由安徽保隆名下原权属证
书为宁国用(2008)第 683 号《国有土地使用证》项下的部分出让工业用地变更用
地性质而来，该处工业用地上除建有厂房外，另建有职工宿舍楼及附属生活配套
设施。为便于该部分附属生活配套设施用于厂区内外的商业服务，经宁国市政府
批准后该部分附属配套生活设施及所占土地的用地性质变更为商业服务。安徽保
隆在缴清该处工业用地变更为商业用地的土地使用权出让金后，于 2013 年 3 月
取得了换发的宁国用(2013)第 223 号《国有土地使用证》。该 8 处商服物业目前
均用于对外出租。
上述第 11 处位于宁国市千秋路的房产所占国有建设用地的土地性质为工
业，权属证书为宁国用(2006)字第 677 号《国有土地使用证》。该处不动产属于
安徽保隆厂区内所建的配套宿舍楼和附属设施。由于该处房产存在闲置，安徽保
隆将该处房产对外出租。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师实施了如下核查程序：
1、获取并核查了公司《投资性房地产清单》及相关的国有土地使用证、房
屋所有权证、不动产权证书、房产租赁合同；
2、与公司管理层进行访谈，了解公司投资性房地产的具体情况。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定“房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，而《房地产开发企业资质管理规
定》第三条亦规定“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
1-1-104
发行人及其子公司（包括安徽保隆）不具备房地产开发资质，未曾从事房地
产开发业务。发行人及其子公司现有的投资性房地产均非发行人或其子公司从事
房地产开发业务而取得。发行人及其子公司将上述自有闲置物业用于对外出租，
具有合理性。发行人本次募集资金投资项目所涉及土地为工业用地，且募投项目
系围绕公司主营业务开展，不涉及房地产开发。本次募集资金使用和前次募集资
金使用均不存在投向或变相投向房地产业务的情形。
律师核查意见：
经核查，发行人律师认为：
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定“房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，而《房地产开发企业资质管理规
定》第三条亦规定“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
发行人及其子公司（包括安徽保隆）不具备房地产开发资质，未曾从事房地
产开发业务。发行人及其子公司现有的投资性房地产均非发行人或其子公司从事
房地产开发业务而取得。发行人及其子公司将上述自有闲置物业用于对外出租，
具有合理性。发行人本次募集资金投资项目所涉及土地为工业用地，且募投项目
系围绕公司主营业务开展，不涉及房地产开发。本次募集资金使用和前次募集资
金使用均不存在投向或变相投向房地产业务的情形。
1-1-105
（此页无正文，为《关于上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之签章页）
上海保隆汽车科技股份有限公司
年 月 日
1-1-106
（此页无正文，为《关于上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
刘宁斌 冒欣
长城证券股份有限公司
年 月 日
1-1-107
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和
风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：_____________
李 翔
长城证券股份有限公司
年 月 日
1-1-108
