证券代码:603197 证券简称:保隆科技 公告编号:2021-008 上海保隆汽车科技股份有限公司 关于公司 2021 年度为子公司提供担保总额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称:上海保隆汽车科技(安徽)有限公司、保隆(安徽)汽车配 件有限公司、安徽拓扑思汽车零部件有限公司、上海保隆工贸有限公司、香 港威乐国际贸易有限公司、香港隆威国际贸易有限公司、Baolong Holdings Europe Kft.、PEX Automotive systems Kft.、Huf Baolong Electronics Bretten GmbH、MMS Modular Molding Systems GmbH、保隆霍富(上海)电 子有限公司、VALOR Europe GmbH、保隆沙士基达(安徽)液压成型有限公司 本次担保额度:2021 年度公司拟向合并报表范围内下属子公司提供总额不超 过 280,000.00 万元人民币的担保 本次担保无反担保 公司不存在对外担保逾期的情形 一、 担保情况概述 1、 担保情况简介 为满足上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”、“保隆科技”) 子 公司业务板块日常经营和资金需求,提高经营和融资效率,降低融资成本,在综合分 析其盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上,拟对合并报表范围内下属子公司 2021 年度总额不超过 280,000.00 万元人民币债务提供担保,担保范围包含但不限于 向金融机构融资、履约,并在上述担保总额未突破的前提下,分项担保金额可进行内 部调剂,具体情况如下: 单位:万元 合并范围内的子公司 预计担保额度 上海保隆汽车科技(安徽)有限公司 30,000 保隆(安徽)汽车配件有限公司及其子公司: 80,000 安徽拓扑思汽车零部件有限公司 上海保隆工贸有限公司及其全资、控股子公司: 香港威乐国际贸易有限公司、香港隆威国际贸易有限公司、Baolong 140,000 Holdings Europe Kft.、PEX Automotive systems Kft.、Huf Baolong Electronics Bretten GmbH、MMS Modular Molding Systems GmbH 保隆霍富(上海)电子有限公司 20,000 Valor Europe GmbH 5,000 保隆沙士基达(安徽)液压成型有限公司 5,000 合计 280,000 注: 1、若公司并表内子公司向公司提供担保,或者公司并表内子公司向其他并表内子公司提供 担保,适用上述公司对并表内子公司提供对外担保总额。 2、若公司为并表内子公司、并表内子公司为公司、并表内子公司为其他并表子公司提供的担 保总额超出 28 亿元,则新增担保需按照公司章程另行履行审批程序。 以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额,实际融资金额应在综合授 信额度内,并以银行与公司实际发生的融资金额为准,公司将根据各自实际资金需求、 偿债能力及平衡融资成本、期限等因素综合考虑,合理使用担保额度。 在上述额度内发生的具体担保事项,授权公司总经理具体负责审批,并授权财务 总监文剑峰与金融机构签订相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。在授权 期限内任意时点的担保额度不超过 28 亿元,超出上述额度的担保,按照相关规定由 董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。有效期自 2020 年度股东大会审议 之日至 2021 年度股东大会召开之日止。 2、 本次担保履行的内部决策程序 公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2021 年度为子公司提供担保总额的议案》,该议案尚需提交公司股东大会。 二、被担保人基本情况 1、基本情况 被担保公司 注册地 注册资本 法定代表人 经营范围/主要业务 与公司关系 销售:汽配、机电产品,电子元件,化工原料及产品(除危险品), 机械化设备及配件,五金交电,网络设备,金属材料,建材,工 上海市松江区洞泾镇 上海保隆工贸有 30,100 万 艺品(除金银);机械设备安装(除特种设备);汽车零配件领域 沈砖公路 5500 号 1 幢 张祖秋 全资子公司 限公司 人民币 的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务;仓储(除危险品); 2楼 从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动 生产和销售自产的轮胎气门嘴、平衡块、车轮配件、消音器排放 系统等发动机排放控制装置和辅助装置,车身电子控制系统、小 宁国经济技术开发区 型气压泵等汽车配件及汽车配件相关的电子元件、不锈钢制管、 保隆(安徽)汽车 28,080 万 南山园区钓鱼台路 张祖秋 轿车副车架及仪表盘支架、空气弹簧、液压成形设备及配件,自 全资子公司 配件有限公司 人民币 15 号 营本公司产品和技术的进出口业务(货架限定公司经营或禁止进 出口的产品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 汽车配件、机电产品、电子元件、机械设备及配件、橡胶及金属 安徽省宁国经济技术 类汽车气门嘴、金属平衡块、橡胶类空气弹簧生产和销售,汽车 安徽拓扑思汽车 10,100 万 保隆(安徽)汽车配件有 开发区南山园区千秋 张祖秋 配件的技术咨询、开发、转让和技术服务,化工原料及产品(危 零部件有限公司 人民币 限公司 100%全资子公司 北路 险化学品除外)、五金交电、金属材料的销售,普通货物运输。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 汽车零配件研发,技术转让,技术服务及汽车配件的技术咨询; 上海保隆汽车科 安徽省合肥经济技术 生产销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品(除 20,000 万 技(安徽)有限公 开 发区 天都 路 1588 张祖秋 危险品)、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料、自 全资子公司 人民币 司 号 营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 12th Floor, Henley 香港隆威国际贸易有限 香港威乐国际贸 Building, 5 3,000 万 公司 占比 10%股权; 张祖秋 汽车零配件的销售和进出口业务 易有限公司 Queen’s Road 美元 上海保隆工贸有限公司 Central, Hong Kong 占比 90%股权 12th Floor, Henley Building, 5 香港隆威国际贸 201 万 美 上海保隆工贸持有 100% Queen’s Road 张祖秋 对外投资 易有限公司 元 股权 Central, Hong Kong, PRC Baolong 1026 Budapest, Wen 200.1 万 香港隆威国际贸易有限 Holdings Europe Garas utca 8. Jianfeng 汽车零配件的销售和进出口业务 美元 公司的 100%全资子公司 Kft. 匈牙利布达佩斯 文剑峰 PEX Automotive GmbH 2030 Erd,Turul PEX Automotive 21,570 欧 持 有 51% 、 Baolong utca 10 Jager Tibor 生产汽车零部件及配件 systems Kft 元 Holdings Europe Kft 匈牙利埃尔德 持股 49% Baolong Holdings Huf Baolong Gewerbestrae 307.58 万 Axel Dieter Europe Kft.占比 55%股 Electronics 生产汽车零部件及配件 40,75015 Bretten 欧元 Hummel 权; Bretten GmbH Huf Electronics Dusseldorf GmbH 占比 45%股权 Baolong Holdings MMS Modular Leobersdorfer Europe Kft.占比 70%股 3.5 万 欧 Peter Molding Systems Strae 26, 2560 提供金属与塑料结合件高度集成的模块化的解决方案 权; 元 Buxbaum GmbH Berndorf, Austria Peter Buxbaum 占比 30% 股权 生产:汽车零配件及部件,汽车电子产品,机电设备;销售:汽 保隆科技占比 55%股权; 车配件,机电产品,机械设备及配件;汽车零配件领域内的技术 保隆霍富(上海) 上海市松江区沈砖公 3300 万欧 Huf Electronics 张祖秋 开发、技术咨询、技术服务及技术转让;机械设备安装(除特种 电子有限公司 路 5500 号 5 幢 1 楼 元 Dusseldorf GmbH 占比 设备),从事上述同类商品的批发、进出口,佣金代理(拍卖除外), 45%股权 并提供相关配套服务。 VALOR Europe 33,45549 2.5 万 欧 Axel Buer 各类货物的贸易;货物的使用、进口、出口以及货物代理,产品 保隆科技占比 51%股权; GmbH Sprockhovl,Genmany 元 石华 分销 Axel Buer 占比 49%股权 液压成型的汽车车身、底盘和结构构件的研发、生产、销售、佣 保隆科技占比 51%股权; 保隆沙士基达(安 安徽省合肥经济技术 金代理(拍卖除外)、售后服务;汽车配件领域的技术开发、技术 Salzgitter 600 万 欧 徽)液压成型有限 开发区天都路 1588 张祖秋 咨询、技术服务和技术转让;提供相关配套服务和售后服务,自 Hydroforming 元 公司 号3幢 营和代理各类商品及技术的进出口服务。(依法须经批准的项目, Verwaltungs GmbH 占比 经相关部门批准后方可开展经营活动) 49%股权 2、最近一年又一期财务状况(以下数据为单体财务报表数) 2020 年 12 月 31 日(1-12 月) 单位:万元 被担保公司 总资产 负债总额 净资产 营业收入 净利润 上海保隆汽车科技(安徽)有限 16,345.26 7,901.62 8,443.64 119.47 -950.66 公司 保隆(安徽)汽车配件有限公司 115,222.57 53,268.72 61,953.86 81,613.84 11,644.44 安徽拓扑思汽车零部件有限公司 51,830.79 34,569.50 17,261.29 39,295.58 5,024.81 上海保隆工贸有限公司 187,614.79 148,360.18 39,254.61 180,992.06 1,428.75 香港威乐国际贸易有限公司 73,035.02 52,702.24 20,332.79 91,373.71 -2,246.92 香港隆威国际贸易有限公司 76,366.13 37,290.17 39,075.95 - 2,826.56 Baolong Holdings Europe Kft. 114,908.46 111,943.19 2,965.27 - -3,520.03 PEX Automotive systems Kft. 4,933.43 3,694.82 1,238.61 8,074.28 -1,330.31 Huf Baolong Electronics 47,011.13 37,701.18 9,309.95 66,997.27 -10,671.96 Bretten GmbH MMS Modular Molding Systems 2,393.97 2,140.41 253.56 399.63 -491.41 GmbH 保隆霍富(上海)电子有限公司 48,063.38 26,422.32 21,641.06 44,970.84 -1,775.26 VALOR Europe GmbH 9,456.78 9,104.21 352.57 17,649.83 75.16 保隆沙士基达(安徽)液压成型有 4,089.59 569.86 3,519.74 5.24 -101.01 限公司 2021 年 3 月 31 日(1-3 月)(未经审计) 单位:万元 被担保公司 总资产 负债总额 净资产 营业收入 净利润 上海保隆汽车科技(安徽)有限公司 17,055.57 9,174.72 7,880.86 70.19 -562.78 保隆(安徽)汽车配件有限公司 107,566.38 42,347.79 65,218.59 27,268.20 3,264.73 安徽拓扑思汽车零部件有限公司 53,885.33 34,982.44 18,902.89 12,112.20 1,641.60 上海保隆工贸有限公司 193,048.29 152,237.57 40,810.73 54,105.03 1,556.12 香港威乐国际贸易有限公司 77,750.98 56,342.20 21,408.78 29,165.36 922.70 香港隆威国际贸易有限公司 76,290.22 37,587.01 38,703.21 - -565.44 Baolong Holdings Europe Kft. 114,314.72 112,387.69 1,927.04 - -329.42 PEX Automotive systems Kft. 5,584.91 4,160.25 1,424.67 2,347.89 240.64 Huf Baolong Electronics Bretten GmbH 41,956.72 35,040.04 6,916.68 15,993.49 -2,060.54 MMS Modular Molding Systems GmbH 2,304.01 2,144.94 159.06 205.68 -86.03 保隆霍富(上海)电子有限公司 51,755.01 29,698.06 22,056.96 13,064.71 415.90 VALOR Europe GmbH 9,602.65 9,169.05 433.60 6,321.15 97.12 保隆沙士基达(安徽)液压成型有限公司 3,736.88 343.48 3,393.40 35.03 -126.34 三、担保协议的主要内容 本次拟担保事项相关担保协议尚未签署,在上述额度内发生的具体担保事 项,授权公司总经理具体负责审批,并授权财务总监文剑峰与金融机构签订相 关担保协议,具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内,以有关主体与 各金融机构实际签署的协议为准。 四、董事会意见 公司第六届董事会第八次会议全票审议通过了本项议案。 公司独立董事出具了专项说明并发表独立意见:(一)专项说明:根据公司 2020 年度报告财务审计结果,截至 2020 年 12 月 31 日,除本公司为控股子 公司和全资子公司担保余额 10.95 亿元外,无其他对外担保情形。上述对外担 保事项中,无逾期担保。(二)独立意见:我们认为:为控股子公司和全资子公 司所提供的担保均为公司正常生产经营所需,符合公司的整体利益。2020 年度 公司发生的对外担保均在公司股东大会或董事会批准的担保额度内,担保决策 程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东特别 是中小股东利益的情况。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日,上市公司及其控股子公司对外担保总额 13.68 万元,该担 保总额均为向合并报表范围内下属子公司提供的担保,上述担保金额占公司最 近一期经审计净资产 99.93%,无逾期担保情况。 特此公告。 上海保隆汽车科技股份有限公司董事会 2021 年 4 月 28 日