致：上海保隆汽车科技股份有限公司
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
瑛明法字(2020)第 SHE2020046 号-3
一. 出具法律意见书的依据
上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）系中华人民共和国（下称“中国”）境内
具有合法执业资格的律师事务所，根据与上海保隆汽车科技股份有限公司（下称“公
司”或“发行人”）签订的《法律顾问聘用信函》，作为发行人本次非公开发行人
民币普通股并上市（下称“本次非公开发行股票”“本次非公开发行”或“本次发
行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（下称《管理办法》）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称《实施细则》）、《证券发行与承销
管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
就本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查和验证，并据此出具
本法律意见书（下称“本法律意见书”）。
二. 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在并为本所律师所了解
的事实，以及我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定并基于本所
律师对该等规定的理解发表法律意见。
2. 本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：
发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的所有文件资料的正
本、副本或复印件及相关口头证言；并保证所提供文件资料及证言的真实性、
准确性和完整性，及保证不存在任何遗漏或隐瞒或误导，所提供的文件资料
的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件。
3. 本法律意见书仅就本次非公开发行的过程和认购对象的合规性进行核查和验
证，并出具本法律意见书。本法律意见书中若涉及对验资、审计、资产评估
等专业机构出具意见的引用，并不表明本所及本所律师对所引用内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法
律相关的业务事项，履行了法律专业人士的特别注意义务；对于其他业务事
项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
4. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发
行过程和认购对象的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发
行股票的有关规定进行了充分的核查验证，本所律师保证为本次非公开发行
出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所律师同意，
不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：
正 文
一. 本次非公开发行的批准和授权
1.1 发行人的批准与授权
1.1.1 2020 年 8 月 28 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与实际控制人签署附生效
条件的股份认购合同并构成关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体的承诺》《关于公司<未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》《关
于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议
案》等与本次非公开发行相关的议案。
1.1.2 2020 年 9 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与实际控制人签署附生
效条件的股份认购合同并构成关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体的承诺》《关于公司<未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》
等与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行的相关
事宜。
1.1.3 2020 年 9 月 24 日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修
改公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修改公司非公开发行 A 股股票预
案的议案》《关于修改公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体的承诺的议案》以及《关于修改公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》，对本次非公开发行的发行方案进行了调整。
1.2 中国证监会的核准
1.2.1 2020 年 12 月 22 日，中国证监会出具证监许可〔2020〕3576 号《关于核准上海保
隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过
49,539,905 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得根据现行法律必须取得的批准和授
权，该等批准和授权合法有效。
二. 本次非公开发行的发行过程和发行结果
2.1 本次非公开发行的询价情况
2.1.1 发行人及主承销商于 2021 年 3 月 17 日向中国证监会报送《上海保隆汽车科技股
份有限公司非公开发行股票发行方案》（下称《发行方案》），并于 2021 年 4
月 13 日向中国证监会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》，启动本次发
行。
2.1.2 根据主承销商提供的电子邮件发送记录、邮寄发出记录等相关证明资料，2021 年
4 月 13 日（T-3 日），主承销商通过电子邮件或寄送方式向《上海保隆汽车科技
股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者
发送了《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称《认
购邀请书》）及其附件《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》（下称《申购报价单》）等认购邀请文件。前述特定投资者包括：截至 2021
年 3 月 10 日发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、20 家证券投资基金管理公司（其
中 1 家同时为截至 2021 年 3 月 10 日发行人前 20 名股东之一）、11 家证券公司、
5 名保险机构投资者、34 名其他投资者。
2.1.3 经核查，《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十三条的规定；《认
购邀请书》和《申购报价单》等认购邀请文件明确约定了发行对象、发行规模和
认购规模、认购价格、认购安排、确定发行对象、发行价格及配售结果的程序及
原则，追加认购程序，特别提示等具体事项，并由发行人加盖公章、保荐代表人
签署，符合《实施细则》第二十四条的规定。
2.2 本次非公开发行的申购报价情况
2.2.1 根据《认购邀请书》的约定，询价对象在接到《认购邀请书》后应于 2021 年 4
月 16 日（T 日）上午 9:00-12:00 期间（下称“申购报价期间”）内参与本次非公
开发行的认购报价。经本所律师现场见证，在申购报价期间内，发行人及主承销
商共收到询价对象提交的 17 份《申购报价单》并进行簿记建档，具体情况如下：
序 申购价格 申购资金总额 是否缴纳
询价对象名称 是否有效
号 （元/股） （万元） 保证金
1 江昌雄 24.02 3,000 是 有效
合肥市创新科技风险投资有限
2 20.50 5,000 是 有效
公司
3 崔 燕 24.01 3,100 是 有效
中保理想投资管理有限公司
4 （代“中保理想智能汽车精选 22.51 3,431 是 有效
1 号私募证券投资基金”）
上汽颀臻（上海）资产管理有
5 限公司（代“上汽投资-颀瑞 1 22.30 3,000 是 有效
号”）
石智（泉州）基金管理有限公
6 司（代“石智追求真理私募证 22.03 4,000 是 有效
券投资基金”）
上海高毅资产管理合伙企业
7 （有限合伙）（代“高毅-晓峰 23.25 6,000 是 有效
1 号睿远证券投资基金”）
上海高毅资产管理合伙企业
8 （有限合伙）（代“高毅晓峰 23.25 13,000 是 有效
2 号致信基金”）
21.91 17,200
9 华夏基金管理有限公司 不适用 有效
21.42 17,200
序 申购价格 申购资金总额 是否缴纳
询价对象名称 是否有效
号 （元/股） （万元） 保证金
20.92 17,200
10 中信证券股份有限公司 20.75 3,300 是 有效
深圳市智信创富资产管理有限
11 公司（代“智信创富定增 1 号 22.10 3,090 是 有效
私募证券投资基金”）
12 中国银河证券股份有限公司 22.10 3,000 是 有效
深圳德威资本投资管理有限公
13 司（代“德威资本驭风二号私 23.01 16,000 是 有效
募证券投资基金”）
22.25 20,000
先进制造产业投资基金二期
14 21.02 50,000 是 有效
（有限合伙）
19.78 50,000
19.78 5,000
15 合肥恒创智能科技有限公司 21.02 5,000 是 有效
22.25 5,000
20.00 3,140
16 财通基金管理有限公司 不适用 有效
19.88 3,340
深圳潇湘君宜资产管理有限公 22.22 9,000
17 司（代“君宜普天私募证券投资 20.22 9,000 是 有效
基金”） 19.96 9,000
上述 17 名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金
（证券投资基金管理公司无须缴纳），报价为有效报价。
基于以上所述，本所律师认为，发行人及主承销商已在《认购邀请书》约定的时
间内收集特定投资者签署的《申购报价单》，本次非公开发行的申购报价过程业
经本所律师现场见证，符合《实施细则》第二十五条的规定。
2.3 本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及分配股份数量
根据本次非公开发行的定价方式和募集资金的需求情况，并依照《认购邀请书》
约定的认购确认程序和规则，发行人及主承销商最终确定本次非公开发行发行对
象共 13 名，其中陈洪凌先生、张祖秋先生不参与本次非公开发行股票定价的市
场询价，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相
同；本次非公开发行的发行价格确定为 22.10 元/股，不低于定价基准日（即发行
期首日 2021 年 4 月 14 日）前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量） 的 80%；本次非公开发行股份数量确定为
41,538,461 股，募集资金总额为 917,999,988.10 元。本次非公开发行的各发行对
象获得配售股份的数量及认购金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 获得配售股份数量（股） 认购金额（元）
1 陈洪凌 1,809,954 39,999,983.40
2 张祖秋 1,809,954 39,999,983.40
3 江昌雄 1,357,466 29,999,998.60
4 崔 燕 1,402,714 30,999,979.40
上海高毅资产管理合伙企业
5 （有限合伙）（代“高毅-晓峰 1 2,714,932 59,999,997.20
号睿远证券投资基金”）
上海高毅资产管理合伙企业
6 （有限合伙）（代“高毅晓峰 2 5,882,352 129,999,979.20
号致信基金”）
深圳德威资本投资管理有限公
7 司（代“德威资本驭风二号私募 7,239,819 159,999,999.90
证券投资基金”）
中保理想投资管理有限公司
8 （代“中保理想智能汽车精选 1 1,552,488 34,309,984.80
号私募证券投资基金”）
上汽颀臻（上海）资产管理有
9 限公司（代“上汽投资-颀瑞 1 1,357,466 29,999,998.60
号”）
先进制造产业投资基金二期
10 9,049,773 199,999,983.30
（有限合伙）
11 合肥恒创智能科技有限公司 2,262,443 49,999,990.30
深圳潇湘君宜资产管理有限公
12 司（代“君宜普天私募证券投资 4,072,398 89,999,995.80
基金”）
深圳市智信创富资产管理有限
13 1,026,702 22,690,114.20
公司（代“智信创富定增 1 号私
募证券投资基金”）
合计 41,538,461 917,999,988.10
基于以上所述，本所律师认为，上述本次非公开发行的发行对象、发行价格及发
行股数的确定方式和原则符合《实施细则》第二十六条的规定。
2.4 本次非公开发行的缴款及验资
2.4.1 经本所律师核查，本次发行结果确定后，发行人与上述 13 名发行对象签订了正式
的股份认购合同（其中陈洪凌先生、张祖秋先生已于 2020 年 8 月 28 日与发行人
签署附生效条件的股份认购合同），并由发行人和主承销商于 2021 年 4 月 19 日
向上述 13 名发行对象发出《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票配售
缴款通知书》（下称《缴款通知书》），通知本次非公开发行最终确定的发行价
格、各发行对象的获配股数、需缴付的认购金额、缴款截止时间及指定账户。
2.4.2 2021 年 4 月 22 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2021]第
1-10003 号《上海保隆汽车科技股份有限公司验资报告》，验证截至 2021 年 4 月
21 日 17：00 时止，保荐机构指定的收款银行账户已收到 13 名发行对象缴付的上
海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的申购资金 917,999,988.10 元。
2.4.3 2021 年 4 月 23 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2021]第
1-10004 号《上海保隆汽车科技股份有限公司验资报告》，验证截至 2021 年 4 月
22 日止，发行人募集资金总额 917,999,988.10 元扣除与发行有关的费用后，发行
人实际募集资金净额为 902,220,480.30 元，其中新增注册资本人民币 41,538,461.00
元，增加资本公积人民币 860,682,019.30 元。
基于以上所述，本所律师认为，本次非公开发行的缴款与验资程序符合《实施细
则》第二十七条的规定，发行人已与本次非公开发行的各发行对象签订了正式的
认购合同，各发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次非公开发行的募集资金
已经到位。
三. 本次非公开发行认购对象的合规性
经核查本次发行认购对象提供的相关文件，本次发行认购对象的基本情况为：
3.1 本次非公开发行获配的发行对象为陈洪凌、张祖秋、江昌雄等 13 名投资者，不
超过 35 名，全部以现金方式认购，发行人实际控制人陈洪凌先生、张祖秋先生
所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十八个月内不得转让；其余发
行对象获得配售股份锁定期均为自股份发行结束之日起六个月，符合《管理办法》
及《实施细则》相关规定的要求。
3.2 本次发行对象的登记、备案程序
3.2.1 上述认购对象中陈洪凌、张祖秋、江昌雄、崔燕 4 位投资者为自然人，其认购资
金为自有资金，无需履行私募基金管理人登记及产品备案程序。
3.2.2 合肥恒创智能科技有限公司为合格的境内机构投资者，其认购资金为自有资金，
无需履行私募基金管理人登记及产品备案程序。
3.2.3 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）管理的 2 只产品高毅-晓峰 1 号睿远证券
投资基金和高毅晓峰 2 号致信基金、深圳德威资本投资管理有限公司管理的产品
德威资本驭风二号私募证券投资基金、中保理想投资管理有限公司管理的产品中
保理想智能汽车精选 1 号私募证券投资基金、上汽颀臻（上海）资产管理有限公
司管理的产品上汽投资-颀瑞 1 号、国投招商投资管理有限公司管理的产品先进制
造产业投资基金二期（有限合伙）、深圳潇湘君宜资产管理有限公司管理的产品
君宜普天私募证券投资基金、深圳市智信创富资产管理有限公司管理的产品智信
创富定增 1 号私募证券投资基金，均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关规定范围内须备案的产品，且已完成私募基金管理人登记及产
品备案，具体如下：
私募基金名称 基金编号 基金管理人名称 登记编号
高毅-晓峰 1 号睿远证券投 上海高毅资产管理合伙企业
S33173 P1002305
资基金 （有限合伙）
上海高毅资产管理合伙企业
高毅晓峰 2 号致信基金 S35052 P1002305
（有限合伙）
德威资本驭风二号私募证 深圳德威资本投资管理有限
SQG417 P1007134
券投资基金 公司
私募基金名称 基金编号 基金管理人名称 登记编号
中保理想智能汽车精选 1
SNY381 中保理想投资管理有限公司 P1023702
号私募证券投资基金
上汽颀臻（上海）资产管理
上汽投资-颀瑞 1 号 SD9957 P1068136
有限公司
先进制造产业投资基金二
SJP515 国投招商投资管理有限公司 P1068478
期（有限合伙）
君宜普天私募证券投资基 深圳潇湘君宜资产管理有限
SNJ138 P1005606
金 公司
智信创富定增 1 号私募证 深圳市智信创富资产管理有
SQJ681 P1000446
券投资基金 限公司
基于上述，本次非公开发行认购对象及其管理的基金产品中按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定需要完成登记或备案程序的，均
已经根据相关规定完成了登记、备案程序。
3.3 根据本次非公开发行认购对象提供的《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发
行股票投资者出资方基本信息表》、《申购报价单》及发行人出具承诺文件，本
次非公开发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；除发
行人实际控制人、董事长陈洪凌先生及发行人实际控制人、副董事长、总经理张
祖秋先生参与本次非公开发行股票认购并接受询价结果以外，上述机构及其他人
员不存在参与本次非公开发行认购的情形，本次非公开发行的发行对象合法合
规。
根据发行人及发行人实际控制人出具的承诺，发行人及发行人实际控制人未向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相
关方向其他参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
3.4 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》以及保荐机构关于投资者适当性管理的相关要求，保荐机构已对
发行对象（包括 4 名普通投资者陈洪凌、张祖秋、江昌雄、合肥恒创智能科技有
限公司及其他 9 名专业投资者）履行适当性管理责任，确认 13 名发行对象可参
与本次发行股票的认购。
本所律师认为，本次非公开发行认购对象均具备认购本次非公开发行股份的主体
资格，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和发行人股东大会决议的规定。
四. 本次非公开发行的登记和上市
4.1 发行人尚需就本次非公开发行向中国证监会履行报送相关材料的义务。
4.2 发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司上海分公司（下称“中登公司”）
申请办理有关股份登记手续及获得中登公司有限售条件股份的限售处理。
4.3 发行人在完成本次非公开发行的登记后，尚需依法向上海证券交易所办理有关
新股发行股票上市核准程序。
4.4 发行人尚需依法履行有关本次非公开发行的相关披露义务。
4.5 发行人尚需向上海市市场监督管理局办理与本次非公开发行相关的注册资本变
更登记手续。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为：
5.1 本次非公开发行已经取得现阶段所有必要的批准和授权，该等批准和授权合法有
效；
5.2 发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文
件均合法有效；
5.3 本次非公开发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；除发
行人实际控制人、董事长陈洪凌先生及发行人实际控制人、副董事长、总经理张
祖秋先生参与本次非公开发行股票认购并接受询价结果以外，上述机构及其他人
员不存在参与本次非公开发行认购的情形；
5.4 本次非公开发行的特定发行对象不超过 35 名，全部以现金方式认购，发行人实
际控制人陈洪凌先生、张祖秋先生所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之
日起十八个月内不得转让；其余发行对象获得配售股份锁定期均为自股份发行结
束之日起六个月，符合《管理办法》《实施细则》等关于非公开发行股票的规定；
5.5 发行人及发行人控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，也未通过直接或利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿；
5.6 本次非公开发行认购对象及其管理的基金产品中按照《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关规定需要完成登记或备案程序的，已经根据相关规定
完成了登记、备案程序；
5.7 本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行
对象所获配售股份及募集资金金额，均符合法律、行政法规、部门规章和规范性
文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案及中国证监会核准文件
的规定，合法、有效；本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合《管理办法》《实施细则》等关于非公开发行股票的规定；
5.8 本次非公开发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中登公司的
股份登记和上海证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公
开发行和上市的相关信息披露义务和注册资本变更登记手续。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
（此页无正文，为《关于上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性的法律意见书》的签字页）
结 尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本 份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 _________________ 张 勤 __________________
赵桂兰 __________________
沈盈欣 __________________
