上海保隆汽车科技股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二〇二一年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈洪凌 张祖秋
王胜全 陈旭琳
邓小洋 赵 航
谭金可 王嘉陵
上海保隆汽车科技股份有限公司
年 月 日
1
目 录
发行人全体董事声明 ............................................................................................... 1
目 录.......................................................................................................................... 2
释 义.......................................................................................................................... 3
第一节 本次发行基本情况 ..................................................................................... 4
一、本次非公开发行履行的相关程序............................................................. 4
二、本次非公开发行基本情况......................................................................... 5
三、发行对象基本情况................................................................................... 10
四、本次发行的相关机构情况....................................................................... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................................................... 17
一、本次非公开发行前后前 10 名股东持股情况......................................... 17
二、本次非公开发行对公司的影响............................................................... 18
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见...................................................................................................................... 20
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 21
第五节 有关中介机构声明 ................................................................................... 23
第六节 备查文件 ................................................................................................... 29
一、备查文件................................................................................................... 29
二、查询地点................................................................................................... 29
三、查询时间................................................................................................... 29
2
释 义
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
保隆 科技 /发行人 /公
指 上海保隆汽车科技股份有限公司
司
本次发行/本次非公开 上海保隆汽车科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向
指
发行 特定对象发行A股股票的行为
本报告书、本发行情
《上海保隆汽车科技股份有限公司2020年度非公开发行A股
况报告、发行情况报 指
股票发行情况报告书》
告书
保荐机构/主承销商/
指 长城证券股份有限公司
长城证券
发行人律师 指 上海市瑛明律师事务所
审计机构/验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 现行有效的《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
人民币元、人民币万元、人民币亿元，但文中另有所指的除
元、万元、亿元 指
外
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
3
第一节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2020年8月28日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方
案的议案》等相关议案。
2、2020年9月14日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股
票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开
发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
3、2020年9月24日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股
票预案的议案》等议案，对本次非公开发行的发行方案进行了调整。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2020年12月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
公开发行A股股票的申请。
2、2020年12月22日，中国证监会正式核准发行人本次非公开发行股票。批
复文件为《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]3576号）。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2021 年 4 月 22 日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大
信验字[2021]第 1-10003 号《验资报告》验证，截至 2021 年 4 月 21 日止，主承
销商长城证券指定的收款银行账户已收到保隆科技本次非公开发行股票的有效
认购资金共计人民币 917,999,988.10 元。
2021年4月22日，主承销商长城证券根据承销协议的约定向发行人指定账户
划转了认股款。
4
2021年4月23日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2021]
第1-10004号《验资报告》，根据该报告，截至2021年4月22日，发行人本次发行
募集资金总额为人民币917,999,988.10元，扣除各项不含税发行费用人民币
15,779,507.80元后，实际募集资金净额为人民币902,220,480.30元，其中：新增
注册资本41,538,461.00元，资本公积（资本溢价）860,682,019.30元。
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况
本次发行新增股份已于 2021 年 4 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次非公开发行基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 41,538,461 股，发行数量在发行人有关本次
发行的董事会、股东大会确定的范围之内，并且不超过关于本次发行核准批复
（证监许可[2020]3576 号）中规定的不超过 49,539,905 股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日），
即 2021 年 4 月 14 日。
根据发行人有关本次发行的第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六
次会议、2020 年第二次临时股东大会（以下简称“有关本次发行的董事会、股
东大会决议”），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
80%，即本次非公开发行股票的申报价格应不低于 19.78 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 22.10 元/股，相当
于发行底价的 111.73%，相当于本次非公开发行询价截止日（2021 年 4 月 16 日）
前 20 个交易日均价的 88.58%。符合保隆科技董事会及股东大会相关决议和《管
理办法》关于发行价格的要求。
5
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 917,999,988.10 元，扣除发行费用 15,779,507.80
元（不含增值税）后，募集资金净额为 902,220,480.30 元。
（五）申购报价及股份配售情况
1、《认购邀请书》的发送情况
2021 年 4 月 13 日，发行人和主承销商向《上海保隆汽车科技股份有限公司
非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的拟定的投资者以邮件或
寄送的方式送达了《认购邀请书》，其中包括截至 2021 年 3 月 10 日的公司前 20
名股东（不含发行人控股股东、董监高、主承销商及其关联方）、20 家证券投资
基金管理公司（含前 20 名股东中的证券投资基金管理公司）、11 家证券公司、5
家保险机构投资者和其他 34 家已经表达认购意向的投资者。本次发行《认购邀
请书》的发送范围符合《实施细则》第二十三条的相关规定。
在报送发行方案（2021 年 3 月 17 日）至本次非公开询价簿记前（2021 年 4
月 16 日 9:00 前），发行人及主承销商共收到 21 名新增投资者的认购意向，其中
机构投资者 18 名、个人投资者 3 名。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀
请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》。《认购邀请书》发送后，发行
人和主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人
前 20 名股东中的 4 位投资者周微娜、崔伟、徐美兰、李发彬因联系方式缺失无
法取得联系而通过快递寄送至其预留地址外，其余投资者均已收到《认购邀请
书》。
2、申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2021 年 4 月 16 日（T 日）9:00-12:00 为集中接收
报价时间，根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序
提交申购报价文件外，需在 2021 年 4 月 16 日 12:00 之前将认购保证金 600 万元
以配售对象为单位及时足额汇至并到达主承销商长城证券本次非公开发行的专
用缴款账户（除基金管理公司）。询价对象所管理的配售对象可视为一个发行对
象（基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）
等）参与询价，可以以配售对象为单位缴纳保证金。在上海市瑛明律师事务所
6
的见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，17 名投资者参与报价，其中 17
家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须
缴纳），报价为有效报价。
申购价格 申购金额
序号 发行对象名称
（元/股） （万元）
1 江昌雄 24.02 3,000
2 合肥市创新科技风险投资有限公司 20.50 5,000
3 崔燕 24.01 3,100
4 中保理想投资管理有限公司 22.51 3,431
5 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 22.30 3,000
6 石智（泉州）基金管理有限公司 22.03 4,000
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高
7 23.25 6,000
毅-晓峰 1 号睿远证券投资基金）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高
8 23.25 13,000
毅-晓峰 2 号致信基金）
21.91 17,200
9 华夏基金管理有限公司 21.42 17,200
20.92 17,200
10 中信证券股份有限公司 20.75 3,300
11 深圳市智信创富资产管理有限公司 22.10 3,090
12 中国银河证券股份有限公司 22.10 3,000
13 深圳德威资本投资管理有限公司 23.01 16,000
22.25 20,000
14 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 21.02 50,000
19.78 50,000
19.78 5,000
15 合肥恒创智能科技有限公司 21.02 5,000
22.25 5,000
20.00 3,140
16 财通基金管理有限公司
19.88 3,340
22.22 9,000
17 深圳潇湘君宜资产管理有限公司 20.22 9,000
19.96 9,000
小计 150,461
3、确定的投资者股份配售情况
7
发行人和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、股数优先、时间优先”
的原则，对以上 17 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认
购股数由高至低进行排序，发行人和保荐机构（主承销商）确定以 22.10 元/股
为本次发行的发行价格。陈洪凌、张祖秋承诺以投资者竞价产生的发行价格分
别出资 4,000 万元（合计出资 8,000 万元）认购本次非公开发行的股份，且陈洪
凌、张祖秋合计认购股份数不超过公司已发行股份（包括本次非公开发行的股
数）的 2%。按照上述发行价格，陈洪凌、张祖秋认购股数均为 1,809,954 股，
认购金额均为 39,999,983.40 元。
本次发行最终确定的发行对象及其获得配售情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 陈洪凌 1,809,954 39,999,983.40
2 张祖秋 1,809,954 39,999,983.40
3 江昌雄 1,357,466 29,999,998.60
4 崔燕 1,402,714 30,999,979.40
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
5 2,714,932 59,999,997.20
（高毅-晓峰 1 号睿远证券投资基金）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
6 5,882,352 129,999,979.20
（高毅-晓峰 2 号致信基金）
7 深圳德威资本投资管理有限公司 7,239,819 159,999,999.90
8 中保理想投资管理有限公司 1,552,488 34,309,984.80
9 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 1,357,466 29,999,998.60
10 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 9,049,773 199,999,983.30
11 合肥恒创智能科技有限公司 2,262,443 49,999,990.30
12 深圳潇湘君宜资产管理有限公司 4,072,398 89,999,995.80
13 深圳市智信创富资产管理有限公司 1,026,702 22,690,114.20
合计 41,538,461 917,999,988.10
注：陈洪凌、张祖秋认购本次发行的股份自发行结束并上市之日起 18 个月内不得转让；上
述除陈洪凌、张祖秋以外的投资者认购本次发行的股份自发行结束并上市之日起 6 个月内
不得转让。
陈洪凌、张祖秋已于本次非公开发行股票发行前与发行人签署《上海保隆
汽车科技股份有限公司与陈洪凌先生、张祖秋先生附生效条件的股份认购合
同》。除陈洪凌、张祖秋以外 11 名发行对象符合保隆科技股东大会关于本次发
行相关决议的规定，发行人已与其分别签订《认购合同》。
8
4、投资者核查
（1）本次获配的投资者中，陈洪凌、张祖秋、江昌雄、崔燕 4 位投资者为
自然人，其以自有资金参与申购，不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的登记备案范围内，无需履行相关登记备案手续；
合肥恒创智能科技有限公司为合格的境内机构投资者，不在《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关登记备案手续；
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）及其管理的产品、深圳德威资本
投资管理有限公司及其管理的产品、中保理想投资管理有限公司及其管理的产
品、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司及其管理的产品、先进制造产业投资
基金二期（有限合伙）、深圳潇湘君宜资产管理有限公司及其管理的产品、深圳
市智信创富资产管理有限公司及其管理的产品均属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围内，已按照规定完成私募管理人登记和产品备
案。
（2）除发行人实际控制人、董事长陈洪凌及发行人实际控制人、副董事长、
总经理张祖秋外，本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人的其他控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、
及与上述机构或人员存在关联关系的关联方。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺的情况，且不存在直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿的情况。
（3）根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当
性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理规定，本次非公开发行
股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者及普通投资者 C3（稳健型）及以上方
可参与认购。经核查，普通投资者陈洪凌、张祖秋、江昌雄、合肥恒创智能科
技有限公司的风险承受能力与风险等级匹配，其他 9 个投资者为专业投资者，
9
因此，参与本次询价所有投资者的风险承受能力与本次非公开发行股票风险等
级相匹配。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。公司实际
控制人陈洪凌、张祖秋所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十八
个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日
起六个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限
售期另有规定的，从其规定。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、
法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在上交所上市。
三、发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、陈洪凌
姓名 陈洪凌
住所 上海市松江区****
获配数量 1,809,954股
限售期 自本次发行结束之日起18个月
2、张祖秋
姓名 张祖秋
住所 上海市松江区****
获配数量 1,809,954股
限售期 自本次发行结束之日起18个月
3、江昌雄
姓名 江昌雄
住所 上海市松江区****
10
获配数量 1,357,466股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
4、崔燕
姓名 崔燕
住所 上海市宝山区****
获配数量 1,402,714股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
5、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅-晓峰1号睿远证券投资
基金）
名称 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室
执行事务合伙人 上海高毅投资管理有限公司（委派代表：QIU GUOLU）
统一社会信用代
91310120069360143D
码
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
获配数量 2,714,932股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
6、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅-晓峰2号致信基金）
名称 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室
执行事务合伙人 上海高毅投资管理有限公司（委派代表：QIU GUOLU）
统一社会信用代
91310120069360143D
码
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
获配数量 5,882,352股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
7、深圳德威资本投资管理有限公司
名称 深圳德威资本投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
11
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司）
法定代表人 李伟
注册资本 18,181.82万人民币
统一社会信用代
91440300063879905U
码
一般经营项目是：投资管理、资产管理（均不含证券、期货、基金、金
经营范围
融及其他限制项目）。
获配数量 7,239,819股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
8、中保理想投资管理有限公司
名称 中保理想投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司）
法定代表人 王建辉
注册资本 3,000.00万人民币
统一社会信用代
914403000884238754
码
经营范围 一般经营项目是：投资管理。
获配数量 1,552,488股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
9、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司
名称 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市静安区长寿路1111号27F01室
法定代表人 冯金安
注册资本 5,000.00万人民币
统一社会信用代
91310106MA1FYAXL77
码
投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
获配数量 1,357,466股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
10、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
名称 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
12
企业类型 有限合伙企业
注册地址 南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室
执行事务合伙人 国投招商投资管理有限公司（委派代表 高国华）
统一社会信用代
91320191MA1YK7YA6J
码
股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
获配数量 9,049,773股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
11、合肥恒创智能科技有限公司
名称 合肥恒创智能科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦3楼301、303室
法定代表人 孙鸿飞
注册资本 100,000.00万人民币
统一社会信用代
91340100MA2MYFTW3H
码
智能设备的研发、制造和销售；土地房屋设备的租赁；建设项目的运营
经营范围 管理；房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
获配数量 2,262,443股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
12、深圳潇湘君宜资产管理有限公司
名称 深圳潇湘君宜资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司）
法定代表人 黎骅
注册资本 1,500.00万人民币
统一社会信用代
91440300311793589N
码
一般经营项目是：受托资产管理 、投资管理(不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目) ；受托管理股权
投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资
活动，不得从事公开募集基金管理业务）;投资于证券市场的投资管理（理
经营范围
财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托
管）（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限
制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
13
获配数量 4,072,398股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
13、深圳市智信创富资产管理有限公司
名称 深圳市智信创富资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区紫荆道2号顺通安科技厂房
注册地址
2栋九层B
法定代表人 高锦洪
注册资本 1,000.00万人民币
统一社会信用代
9144030056705080XW
码
一般经营项目是：受托资产管理，投资管理（不得从事信托、金融资产
经营范围
管理、证券资产管理等业务）。
获配数量 1,026,702股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
上述发行对象中，除公司实际控制人陈洪凌、张祖秋以外，其他发行对象
与发行人均不存在关联关系。
本次发行对象上汽颀臻（上海）资产管理有限公司的间接控股股东上海汽
车集团股份有限公司及其下属公司为发行人的客户，发行人主要向其销售
TPMS、排气系统管件、气门嘴等产品。2020年度，发行人向上海汽车集团股份
有限公司及其下属公司销售金额（不含税）为18,566.65万元。
除此之外，上述发行对象及其关联方与公司最近一年不存在其他重大交易
情况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：张巍
办公地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼
10-19 层
14
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
保荐代表人：刘宁斌、冒欣
项目协办人：曹玉华
项目组成员：罗妍、聂姿蔚
（二）发行人律师
名称：上海市瑛明律师事务所
事务所负责人：陈明夏
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号
电话：021-22288398
传真：021-68817393
签字律师：张勤、赵桂兰、沈盈欣
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：胡咏华
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
电话：0851-85558630
传真：0851-85558630
经办注册会计师：蔡瑜、汪云飞
（四）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：胡咏华
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
电话：0851-85558630
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传真：0851-85558630
经办注册会计师：蔡瑜、汪云飞
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次非公开发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
其中有限售条
持股总数 持股比例
股东名称 股份性质 件股份数量
（股） （%）
（股）
陈洪凌 非限售流通 A 股 36,802,672 22.29 -
张祖秋 非限售流通 A 股 18,963,676 11.48 -
冯美来 非限售流通 A 股 3,592,662 2.18 -
中国建设银行股份有限公司
－景顺长城环保优势股票型 非限售流通 A 股 3,465,658 2.10 -
证券投资基金
基本养老保险基金一零零三
非限售流通 A 股 3,286,765 1.99 -
组合
陈洪泉 非限售流通 A 股 3,005,813 1.82 -
宋瑾 非限售流通 A 股 2,800,000 1.70 -
招商银行股份有限公司－景
顺长城成长领航混合型证券 非限售流通 A 股 2,605,363 1.58 -
投资基金
中国银行股份有限公司－景
顺长城优选混合型证券投资 非限售流通 A 股 2,403,908 1.46 -
基金
陈旭琳 非限售流通 A 股 2,128,206 1.29 -
（二）本次非公开发行后前 10 名股东持股情况
本次非公开发行 A 股股票的股份登记完成后，截至 2021 年 4 月 30 日，公
司前十名股东持股情况如下：
其中有限售
持股总数 持股比例
股东名称 股份性质 条件股份数
（股） （%）
量（股）
非限售流通 A 股
陈洪凌 38,612,626 18.68 1,809,954
及限售流通 A 股
非限售流通 A 股
张祖秋 20,773,630 10.05 1,809,954
及限售流通 A 股
国投招商投资管理有限公司
－先进制造产业投资基金二 限售流通 A 股 9,049,773 4.38 9,049,773
期（有限合伙）
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其中有限售
持股总数 持股比例
股东名称 股份性质 条件股份数
（股） （%）
量（股）
深圳德威资本投资管理有限
公司－德威资本驭风二号私 限售流通 A 股 7,239,819 3.50 7,239,819
募证券投资基金
上海高毅资产管理合伙企业
（有限合伙）－高毅晓峰 2 限售流通 A 股 5,882,352 2.85 5,882,352
号致信基金
深圳潇湘君宜资产管理有限
公司－君宜普天私募证券投 限售流通 A 股 4,072,398 1.97 4,072,398
资基金
冯美来 非限售流通 A 股 3,592,662 1.74 -
中国建设银行股份有限公司
－景顺长城环保优势股票型 非限售流通 A 股 3,465,658 1.68 -
证券投资基金
陈洪泉 非限售流通 A 股 3,005,813 1.45 -
宋瑾 非限售流通 A 股 2,800,000 1.35 -
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行 A 股前后公司股本结构变化的情况如下：
本次非公开发行前 本次非公开发行后
股份类型 股份数量 所占比例 股份数量 所占比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件股份 1,191,960 0.72 42,730,421 20.68
二、无限售条件股份 163,941,057 99.28 163,941,057 79.32
合计 165,133,017 100.00 206,671,478 100.00
（二）对公司业务及资产结构的影响
本次非公开发行募集资金的投向为车用传感器项目、补充流动资金。本次
募投项目实施后，公司将进一步完善汽车电子产品细分领域的战略布局，进一
步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大不利影响，也不涉及资产与业务的
整合计划。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金的投向为车用传感器项目、补充流动资金。本次
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募投项目建成投产后，将进一步扩大公司汽车电子产品的产能，丰富公司的产
品线，公司的主营业务中传感器产品收入占比将有所提升，有效增强公司的核
心竞争力和抵抗市场风险的能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人都没有发生变化，对公司
治理不会产生重大影响。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》
等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、
高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
公司实际控制人陈洪凌、张祖秋认购本次非公开发行股票构成关联交易，
已按照有关规定履行了必要的决策程序并与已披露。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司仍将按
照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关
联方不会因本次发行而新增同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按
照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定
交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
19
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司认为：
上海保隆汽车科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公
平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发
行价格，符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申
购文件的有关规定。所确定的发行对象符合上海保隆汽车科技股份有限公司有
关本次发行的董事会、股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市
公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次
非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《管
理办法》及《实施细则》等法律法规的有关规定。
20
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师上海市瑛明律师事务所所认为：
1、本次非公开发行已经取得现阶段所有必要的批准和授权，该等批准和授
权合法有效；
2、发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关
法律文件均合法有效；
3、本次非公开发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方；除发行人实际控制人、董事长陈洪凌先生及发行人实际控制人、副董
事长、总经理张祖秋先生参与本次非公开发行股票认购并接受询价结果以外，
上述机构及其他人员不存在参与本次非公开发行认购的情形；
4、本次非公开发行的特定发行对象不超过 35 名，全部以现金方式认购，
发行人实际控制人陈洪凌先生、张祖秋先生所认购的本次非公开发行股票，自
发行结束之日起十八个月内不得转让；其余发行对象获得配售股份锁定期均为
自股份发行结束之日起六个月，符合《管理办法》《实施细则》等关于非公开发
行股票的规定；
5、发行人及发行人控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿；
6、本次非公开发行认购对象及其管理的基金产品中按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关规定需要完成登记或备案程序的，已经根据
相关规定完成了登记、备案程序；
7、本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、
各发行对象所获配售股份及募集资金金额，均符合法律、行政法规、部门规章
和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案及中国证监会
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核准文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果
公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等关于非公开发行股票的规定；
8、本次非公开发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中登
公司的股份登记和上海证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关
本次非公开发行和上市的相关信息披露义务和注册资本变更登记手续。
22
第五节 有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
二、发行人律师声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明
以上声明均附后。
23
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《上海保隆汽车科技股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
刘宁斌 冒欣
项目协办人签名：
曹玉华
法定代表人（或授权代表）签名：
张 巍
长城证券股份有限公司
年 月 日
24
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报
告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见
书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人： 经办律师：
陈明夏 _________________ 张 勤 __________________
赵桂兰 __________________
沈盈欣 __________________
上海市瑛明律师事务所
年 月 日
25
审计机构申明
本所及签字注册会计师已阅读《上海保隆汽车科技股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本
发行情况报告书与本所出具的大信审字[2020]第 20-00092 号审计报告不存在矛
盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出
具的上述审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ______________
胡咏华
签字注册会计师： ______________（项目合伙人）
蔡 瑜
签字注册会计师：______________
汪云飞
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
26
验资机构申明
本所及签字注册会计师已阅读《上海保隆汽车科技股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本
发行情况报告书与本所出具的大信验字[2021]第 1-10003 号、大信验字[2021]第
1-10004 号验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的上述验资报告内容无异议，确认本发行情况报
告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ______________
胡咏华
签字注册会计师： ______________（项目合伙人）
蔡 瑜
签字注册会计师：______________
汪云飞
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
27
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构（主承销商）出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的报告；
4、发行人律师出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、验资机构出具的验资报告；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查询地点
上海保隆汽车科技股份有限公司
地址：上海市松江区沈砖公路 5500 号
电话：021-31273333
传真：021-31190319
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
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（本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票发行情况报告书》之签章页）
上海保隆汽车科技股份有限公司
年 月 日
30
