长城证券股份有限公司
关于上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]3576 号文核准，上海保隆汽车科技股份有限公司（以
下简称“保隆科技”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特
定投资者发行不超过 49,539,905 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发
行”）。长城证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），按照《证
券发行与承销管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定及
发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，
上海市瑛明律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规
性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日），
即 2021 年 4 月 14 日。
根据发行人有关本次发行的第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次
会议、2020 年第二次临时股东大会（以下简称“有关本次发行的董事会、股东
大会决议”），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，
即本次非公开发行股票的申报价格应不低于 19.78 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 22.10 元/股，相当
于发行底价的 111.73%，相当于本次非公开发行询价截止日（2021 年 4 月 16 日）
前 20 个交易日均价的 88.58%。符合保隆科技董事会及股东大会相关决议和《管
理办法》关于发行价格的要求。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量 41,538,461 股，发行数量在发行人有关本次发
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行的董事会、股东大会确定的范围之内，并且不超过关于本次发行核准批复（证
监许可[2020]3576 号）中规定的不超过 49,539,905 股。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括陈洪凌、张祖秋在内的不超过 35 名
特定投资者。其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合
中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者.本次发行除证券投资基金管
理公司、基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子
公司）、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以多个配售对象参与
询价可视为一个发行对象外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购
的，不能算作一个认购对象。
本次发行对象最终确定为13名，未超过35名，符合发行人董事会、股东大会
决议，以及符合《管理办法》、《实施细则》关于发行对象数量的相关规定。
（四）募集资金金额
本次实际募集资金总额为917,999,988.10元，未超过本次募集资金投资的项
目金额91,800万元，符合保隆科技相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法
规的要求。
经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额
符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》及《管理
办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会批准
（1）2020 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》等相关议案。
（2）2020 年 9 月 14 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通
过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股
票条件的议案》等相关议案。
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（3）2020 年 9 月 24 日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A
股股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行的发行方案进行了调整。
（二）2020 年 12 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了保隆科
技非公开发行股票的申请。
（三）2020 年 12 月 22 日，中国证监会正式核准发行人本次非公开发行股
票。批复文件为《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]3576 号）。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送情况
2021 年 4 月 13 日，发行人和主承销商向《上海保隆汽车科技股份有限公司
非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的拟定的投资者以邮件或寄
送的方式送达了《认购邀请书》，其中包括截至 2021 年 3 月 10 日的公司前 20
名股东（不含发行人控股股东、董监高、主承销商及其关联方）、20 家证券投资
基金管理公司（含前 20 名股东中的证券投资基金管理公司)、11 家证券公司、5
家保险机构投资者和其他 34 家已经表达认购意向的投资者。本次发行《认购邀
请书》的发送范围符合《实施细则》第二十三条的相关规定。
在报送发行方案（2021 年 3 月 17 日）至本次非公开询价簿记前（2021 年 4
月 16 日 9:00 前），发行人及主承销商共收到 21 名新增投资者的认购意向，其中
机构投资者 18 名、个人投资者 3 名。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀
请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》。《认购邀请书》发送后，发行人
和主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前
20 名股东中的 4 位投资者周微娜、崔伟、徐美兰、李发彬因联系方式缺失无法
取得联系而通过快递寄送至其预留地址外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销
管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人有关本
次发行的董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认
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购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确
定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2021年4月16日（T日）9:00-12:00为集中接收报价
时间，根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申
购报价文件外，需在2021年4月16日12:00之前将认购保证金600万元以配售对象
为单位及时足额汇至并到达主承销商长城证券本次非公开发行的专用缴款账户
（除基金管理公司）。询价对象所管理的配售对象可视为一个发行对象（基金管
理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）等）参与
询价，可以以配售对象为单位缴纳保证金。在上海市瑛明律师事务所的见证下，
经主承销商与律师的共同核查确认，17名投资者参与报价，其中17家投资者按时、
完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有
效报价。
申购价格 申购金额
序号 发行对象名称
（元/股） （万元）
1 江昌雄 24.02 3,000
2 合肥市创新科技风险投资有限公司 20.50 5,000
3 崔燕 24.01 3,100
4 中保理想投资管理有限公司 22.51 3,431
5 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 22.30 3,000
6 石智（泉州）基金管理有限公司 22.03 4,000
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
7 伙）（高毅-晓峰 1 号睿远证券投资基 23.25 6,000
金）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
8 23.25 13,000
伙）（高毅-晓峰 2 号致信基金）
21.91 17,200
9 华夏基金管理有限公司
21.42 17,200
4
20.92 17,200
10 中信证券股份有限公司 20.75 3,300
11 深圳市智信创富资产管理有限公司 22.10 3,090
12 中国银河证券股份有限公司 22.10 3,000
13 深圳德威资本投资管理有限公司 23.01 16,000
22.25 20,000
先进制造产业投资基金二期（有限合
14 21.02 50,000
伙）
19.78 50,000
19.78 5,000
15 合肥恒创智能科技有限公司 21.02 5,000
22.25 5,000
20.00 3,140
16 财通基金管理有限公司
19.88 3,340
22.22 9,000
17 深圳潇湘君宜资产管理有限公司 20.22 9,000
19.96 9,000
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
发行人和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、股数优先、时间优先”的
原则，对以上 17 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购
股数由高至低进行排序，发行人和保荐机构（主承销商）确定以 22.10 元/股为
本次发行的发行价格。陈洪凌、张祖秋承诺以投资者竞价产生的发行价格分别出
资 4,000 万元（合计出资 8,000 万元）认购本次非公开发行的股份，且陈洪凌、
张祖秋合计认购股份数不超过公司已发行股份（包括本次非公开发行的股数）的
2%。按照上述发行价格，陈洪凌、张祖秋认购股数均为 1,809,954 股，认购金额
均为 39,999,983.40 元。
本次发行最终确定的发行对象及其获得配售情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 陈洪凌 1,809,954 39,999,983.40
2 张祖秋 1,809,954 39,999,983.40
3 江昌雄 1,357,466 29,999,998.60
4 崔燕 1,402,714 30,999,979.40
5
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
5 伙）（高毅-晓峰 1 号睿远证券投资基 2,714,932 59,999,997.20
金）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
6 5,882,352 129,999,979.20
伙）（高毅-晓峰 2 号致信基金）
7 深圳德威资本投资管理有限公司 7,239,819 159,999,999.90
8 中保理想投资管理有限公司 1,552,488 34,309,984.80
9 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 1,357,466 29,999,998.60
先进制造产业投资基金二期（有限合
10 9,049,773 199,999,983.30
伙）
11 合肥恒创智能科技有限公司 2,262,443 49,999,990.30
12 深圳潇湘君宜资产管理有限公司 4,072,398 89,999,995.80
13 深圳市智信创富资产管理有限公司 1,026,702 22,690,114.20
合计 41,538,461 917,999,988.10
注：陈洪凌、张祖秋认购本次发行的股份自发行结束并上市之日起 18 个月内不得转让；上
述除陈洪凌、张祖秋以外的投资者认购本次发行的股份自发行结束并上市之日起 6 个月内不
得转让。
陈洪凌、张祖秋已于本次非公开发行股票发行前与发行人签署《上海保隆汽
车科技股份有限公司与陈洪凌先生、张祖秋先生附生效条件的股份认购合同》。
除陈洪凌、张祖秋以外 11 名发行对象符合保隆科技股东大会关于本次发行相关
决议的规定，发行人已与其分别签订《认购合同》。
（四）本次发行对象的合规性核查
1、本次获配的投资者中，陈洪凌、张祖秋、江昌雄、崔燕4位投资者为自然
人，其以自有资金参与申购，不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登
记备案范围内，无需履行相关登记备案手续；
合肥恒创智能科技有限公司为合格的境内机构投资者，不在《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关登记备案手续；
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）及其管理的产品、深圳德威资本投
资管理有限公司及其管理的产品、中保理想投资管理有限公司及其管理的产品、
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司及其管理的产品、先进制造产业投资基金二
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期（有限合伙）、深圳潇湘君宜资产管理有限公司及其管理的产品、深圳市智信
创富资产管理有限公司及其管理的产品均属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。
2、经核查，除发行人实际控制人、董事长陈洪凌及发行人实际控制人、副
董事长、总经理张祖秋外，本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人的其他
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商、及与上述机构或人员存在关联关系的关联方。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺的情况，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿的情况。
3、根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理规定，本次非公开发行股
票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上方可参与
认购。经核查，普通投资者陈洪凌、张祖秋、江昌雄、合肥恒创智能科技有限公
司的风险承受能力与风险等级匹配，其他9个投资者为专业投资者，因此，参与
本次询价所有投资者的风险承受能力与本次非公开发行股票风险等级相匹配。
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、规模优先、收到申购报价单传
真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《实施细
则》的规定。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的
原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发
行股数的情况。最终发行对象不超过 35 名，符合《管理办法》及发行人有关本
次发行的董事会、股东大会决议。
（五）缴款与验资
2021 年 4 月 19 日，主承销商长城证券向获得配售的投资者发出了《上海保
隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票配售缴款通知书》（以下简称《缴款通
知书》），发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及
时足额缴纳了认购款。
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截至 2021 年 4 月 22 日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信
验字[2021]第 1-10003 号《验资报告》验证，截至 2021 年 4 月 21 日止，主承销
商长城证券指定的收款银行账户已收到保隆科技本次非公开发行股票的有效认
购资金共计人民币 917,999,988.10 元。
2021年4月22日，主承销商长城证券根据承销协议的约定向发行人指定账户
划转了认股款。
2021年4月23日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2021]
第1-10004号《上海保隆汽车科技股份有限公司验资报告》，根据该报告，截至
2021年4月22日，发行人本次发行募集资金总额为人民币917,999,988.10元，扣
除各项不含税发行费用人民币15,779,507.80元后，实际募集资金净额为人民币
902,220,480.30元，其中：新增注册资本41,538,461.00元，资本公积（资本溢
价）860,682,019.30元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等的相关规定。经
发行人、主承销商、上海市瑛明律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资
者认购有效。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2020 年 12 月 30 日，发行人收到证监会出具的《关于核准上海保隆汽车科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576 号），并于 2021
年 1 月 4 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐机构及主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意
见
经核查，保荐机构及主承销商认为：
上海保隆汽车科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公
平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行
价格，符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文
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件的有关规定。所确定的发行对象符合上海保隆汽车科技股份有限公司有关本次
发行的董事会、股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其
全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行
股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《管理办法》及
《实施细则》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
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刘宁斌 冒欣
长城证券股份有限公司
年 月 日
