Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
Suite 1104-1106, 11/F, Jinmao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax 传真: +86 21 6881 7393
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致： 上海保隆汽车科技股份有限公司
关于陈洪凌、张祖秋认购上海保隆汽车科技股份有限公司
非公开发行股票涉及的免于发出要约事宜的
法律意见书
瑛明法字(2020)第 SHE2020046 号-4
一. 出具法律意见书的依据
上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)系中华人民共和国(下称“中国”)境内有合
法执业资格的律师事务所。本所接受上海保隆汽车科技股份有限公司(下称“公
司”“保隆科技”或“发行人”)的委托，就发行人的实际控制人陈洪凌先生和
张祖秋先生（下称“收购人”）参与认购发行人非公开发行人民币普通股 (下
称“本次非公开发行”或“本次发行”)涉及的免于发出要约事宜，出具本专项
法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
二. 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办
法》（以下简称《收购办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律
意见书出具日以前已发生或存在并为本所律师所了解的事实，和我国现行
法律、行政法规和中国证监会的有关规定并基于本所律师对该等规定的理
解发表法律意见。
2. 本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：
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发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的所有文件资料
的正本、副本或复印件及相关口头证言；并保证所提供文件资料及证言的
真实性、准确性和完整性，及保证不存在任何重大遗漏或隐瞒或误导，所
提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权
并有效签署该等文件。
3. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。其中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士的特别注
意义务；对于其他业务事项，履行了普通人的一般注意义务。
4. 本法律意见书仅就与免于发出要约涉及的法律问题发表意见，其中若涉及
对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，并不表明本所律师对该等
意见作出任何评价，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的
适当资格。
5. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
6. 本法律意见书仅供本次认购免于发出要约之目的使用，未经本所律师同
意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：
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正 文
一. 收购人的主体资格
陈洪凌先生，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，其中国公民身
份号码为 5130311972********，系公司的实际控制人之一，现任公司董事长。
张祖秋先生，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，其中国公民身
份号码为 4201111973********，系公司的实际控制人之一，现任公司副董事长、
总经理。
根据陈洪凌先生、张祖秋先生分别出具的声明并经本所律师核查，陈洪凌先生、
张祖秋先生均不存在《收购办法》所规定的下列不得收购上市公司的情形：（一）
收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的
证券市场失信行为；（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，陈洪凌先生、张祖秋先生不
存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备参与本次发行
的认购主体资格。
二. 本次权益变动的基本情况
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会及第六届董事会第五次会议、第六届董
事会第六次会议审议通过的《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案》（修订稿）及发行人与陈洪凌先生、张祖秋先生于 2020 年 8 月 28
日签署的《附生效条件的股份认购合同》，发行人本次非公开发行的发行对象为
包括陈洪凌先生、张祖秋先生在内的不超过 35 名特定投资者，募集资金总额不
超过人民币 91,800 万元，非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，
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即 49,539,905 股（含），定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格将在公司本次非公开发
行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本
次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价情况确定；陈洪凌先生、张祖秋先生承诺不参与本次非公开发行股
票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购
股票的价格相同。
根据《上海保隆汽车科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票发行情况
报告书》，本次非公开发行前公司的总股本为 165,133,017 股。截至 2021 年 3
月 31 日，陈洪凌先生、张祖秋先生、宋瑾女士系一致行动人及公司的实际控制
人，分别持有公司股份 36,802,672 股、18,963,676 股、2,800,000 股，三人合计
持有 58,566,348 股，约占发行人本次非公开发行前总股份数的 35.47%。
如本法律意见书下述 3.2（3）部分所述，陈洪凌先生和张祖秋先生在本次发行
中合计获得认购的股份数量为 3,619,908 股，未超过发行人本次发行完成后总股
份数 206,671,478 股的 2%。本次发行完成后，发行人的实际控制人合计持有发
行人 62,186,256 股，约占发行人本次发行完成后总股份数的 30.09%。
三. 本次权益变动属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
3.1 根据《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该
公司已发行的 2%的股份；……。”
3.2 经本所律师核查，陈洪凌先生、张祖秋先生参与本次发行股份的认购符合上述
免于发出要约的条件，具体如下：
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(1) 根据陈洪凌先生、张祖秋先生和宋瑾女士出具的声明以及最近 12 个月发行
人股东的持股情况资料，截至本法律意见书出具日，除陈洪凌先生、张祖
秋先生就本次发行签署《附生效条件的股份认购合同》并参与本次发行股
份的认购外，发行人的实际控制人最近 12 个月内不存在增持发行人股份的
行为或计划。
(2) 根据陈洪凌先生、张祖秋先生就本次发行于 2020 年 8 月 28 日签署的《附生
效条件的股份认购合同》及双方出具的《确认函》，陈洪凌先生、张祖秋
先生各自以现金方式出资人民币 4,000 万元认购本次非公开发行的股份，但
两人合计认购股份数不超过公司已发行股份的 2%。
(3) 2021 年 4 月 16 日，本次发行的主承销商进行了申购簿记。根据申购情况，
主承销商和发行人协商确定了本次非公开发行股票的发行价格、发行对象
及其获配股数、获配金额。其中，陈洪凌先生、张祖秋先生不参与本次发
行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对
象的认购价格相同。根据本次发行结果，陈洪凌先生、张祖秋先生以人民
币 22.10 元/股的价格，最终各自均获配 1,809,954 股，认购金额均为人民币
39,999,983.40 元。陈洪凌先生和张祖秋先生本次合计获得认购的股份数量
3,619,908 股未超过发行人本次发行完成后总股份数 206,671,478 股的 2%。
本次发行完成后，发行人的实际控制人合计持有发行人 62,186,256 股，占
发行人总股份数的 30.09%。
四. 结论性意见
综上，本所律师认为，陈洪凌先生、张祖秋先生不存在《收购办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形，具备参与本次发行的认购主体资格；其认购发
行人本次发行股份的行为符合《收购办法》第六十三条第一款第（四）项的规
定，可以免于发出要约。(以下无正文)
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