证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 5 月
2020 年年度股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2020 年年度股东大会期间
依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充
分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并
提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司
有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的
意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东大会登记
方法等具体内容，请参见 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《上海保隆汽
车科技股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-
013）。
七、本次大会特邀请上海市瑛明律师事务所执业律师对大会的全部议程进行
见证。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2020 年年度股东大会会议议程
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2021 年 5 月 19 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路 5500 号 131 会议室
（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2021 年 5 月 12 日）下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、 会议审议事项：
序号 议案名称
1 《公司 2020 年度董事会工作报告》
2 《公司 2020 年度监事会工作报告》
3 《公司 2020 年年度报告及摘要》
4 《关于公司 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告的议案》
5 《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
6 《关于公司 2021 年度董事人员薪酬计划的议案》
7 《关于公司 2021 年度监事人员薪酬方案的议案》
8 《关于公司 2021 年度为子公司提供担保总额的议案》
9 《关于公司 2021 年度向金融机构申请融资额度的议案》
10 《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
以上议案已由第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议审议通
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过，决议内容详见 2021 年 4 月 28 日上海证券交易所网站及指定媒体。
三、 会议议程
1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有
表决权的股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
3、逐项审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就
上述议案提出的相关提问；
4、独立董事代表作述职报告；
5、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
6、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；
从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
7、宣布表决结果；
8、律师发表见证意见；
9、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；
10、宣布会议结束。
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议案一
《公司 2020 年度董事会工作报告》
各位股东：
《公司 2020 年度董事会工作报告》（具体见附件）已经公司第六届董事会第
八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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附件:
公司 2020 年度董事会工作报告
一、 公司总体经营情况
1、概述
公司全员 2020 年里勇于负责、勤于上进、乐于分享，励精图治、增收节支，
在疫情严重、汽车销量两位数下滑、中美贸易战持续的情况下取得了优良的经营
成果，实现销售收入 33.31 亿元，归属上市公司股东的净利润 1.83 亿元。
经营成果也部分收益于报告期内政府的减负行动、原材料价格利多等外部因
素。
2、 主营业务范围及经营情况
公司主营汽车传感器、轮胎气压监测系统、轮胎气门嘴、平衡块、汽车金属
管件等，是全球领先的胎压监测系统、气门嘴、平衡块和排气系统管件供应商之
一。2020 年的主要业绩指标详见下表（金额单位为人民币万元）：
项目 2020年 2019年 同比增幅 预算增幅 预算达成情况
营业收入 333,108.51 332,096.43 0.30% -15%~10% 达成预算范围
毛利 106,189.86 102,486.29 3.61%
期间费用合计 84,296.35 76,695.47 9.91%
利润总额 19,658.40 26,132.41 -24.77%
净利润 13,215.07 16,002.86 -17.42%
归属上市公司股东的净利润 18,318.44 17,227.90 6.33%
毛利率 31.88% 30.86%
期间费用率 25.31% 23.09%
利润率 5.90% 7.87%
净利润率 3.97% 4.82%
表 1-1
二、 公司财务状况
1、 资产、负债项目重大变动表（除比率外，金额单位人民币万元）
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指标 期末数 期初数 增加额 增加幅度 变动原因
货币资金 51,220.18 64,275.37 -13,055.19 -20.31% 融资项目保证金减少，货币资金减少
短期借款 36,317.78 24,363.32 11,954.46 49.07% 为增加流动性，增加短期借款
一年内到期的
38,045.43 28,675.74 9,369.68 32.67% 长期借款和长期应付款一年内到期增加
非流动负债
长期应付款 26,836.97 40,088.60 -13,251.64 -33.06% 少数股权款支付，长期应付款减少
表 2-1
2、 损益及现金流量项目重点变动表（除比率外，金额单位人民币万元）
指标 本年数 上年数 增加额 增加幅度 变动原因
营业收入 333,108.51 332,096.43 1,012.08 0.30% 变动幅度较小
营业成本 226,918.65 229,610.14 -2,691.49 -1.17% 变动幅度较小
销售费用 29,036.92 28,751.57 285.35 0.99% 变动幅度较小
管理费用 22,731.57 19,607.94 3,123.63 15.93% 主要系保富德国计提员工遣散费
研发费用 25,493.20 23,234.95 2,258.25 9.72% 主要系研发类职工薪酬增加
主要系融资规模扩大而增加利息支出、融资
财务费用 7,034.66 5,101.01 1,933.65 37.91%
产品调整减少了保证金导致利息收入减少
表 2-2
三、 对 2021 年的展望
（一）机遇方面
疫苗推广、疫情有望受控、汽车产销量有望回升；
汽车智能化和轻量化趋势明确，与公司定位契合，带来诸多机遇；
公司培育的部分新业务进入成长期；
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（二）挑战方面
芯片短缺，冲击汽车工业的运行、并增加我司的进货成本；
大宗商品出现的涨价潮对公司利润造成压力；
人民币呈现的升值态势将造成汇兑损失；
国内人力成本持续上升；
新冠疫情造成的海运乱局影响运输效率、增加运输费用；
部分业务的同业竞争加剧，毛利润受冲击；
国内OEM客户-车厂的长帐期对公司现金流造成的压力；
国内OEM客户的年降规则给公司的利润率造成的压力；
（三）公司 2021 年经营策略
巩固优势业务，创造利润与现金流；
培育类业务增收扭亏或减亏；
继续优化提升流程体系，从而防范重大不良存货与不良应收款的产生；
深化项目制管理、推进ISO26262 体系认证，为更高技术能级的、电子安
全类的产业项目保驾护航；
继续整合控股、合资、参股公司，力争产生更多协同效应与规模效应；
推进自动化、智能化制造，提升人均产出；
启用合肥园区，深耕宁国园区。
四、 董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容：
2020 年全年召开了 7 次董事会：
1、2020 年 1 月 2 日，公司召开了第六届董事会第一次会议，会议审议并通
过：
（1）审议《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》；
（2）审议《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》；
（3）审议《关于聘任公司总经理的议案》；
（4）审议《关于聘任公司副总经理的议案》；
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（5）审议《关于聘任公司财务总监的议案》；
（6）审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（7）审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
2、2020 年 4 月 19 日，公司召开了第六届董事会第二次会议，会议审议并通
过：
（1）审议《关于延期披露 2019 年经审计年度报告的议案》。
3、2020 年 4 月 28 日，公司召开了第六届董事会第三次会议，会议审议并通
过：
（1）审议《关于公司 2019 年主要经营业绩的议案》；
（2）审议《公司 2020 年第一季度报告》；
（3）审议《关于会计政策变更的议案》
4、2020 年 6 月 15 日，公司召开了第六届董事会第四次会议，会议审议并通
过：
（1）审议《公司 2019 年度总经理工作报告》；
（2）审议《公司 2019 年度董事会工作报告》；
（3）审议《公司 2019 年年度报告及摘要》；
（4）审议《关于公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告的议
案》；
（5）审议《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
（6）审议《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（7）审议《2019 年度董事会审计委员会履职报告》；
（8）审议《关于公司 2020 年度董事人员薪酬计划的议案》；
（9）审议《关于公司 2020 年度高管人员薪酬计划的议案》；
（10）审议《关于公司 2020 年度为子公司提供担保总额的议案》；
（11）审议《2019 年度内部控制评价报告》；
（12）审议《关于公司新增七项研发项目的议案》；
（13）审议《关于公司 2019 年度关联交易情况及 2020 年度关联交易预计
的议案》；
（14）审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
（15）审议《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；
（16）审议《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》；
（17）审议《关于修订<内幕信息及知情人登记管理制度>的议案》；
（18）审议《关于提请召开公司 2019 年度股东大会的议案》。
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2020 年 8 月 28 日，公司召开了第六届董事会第五次会议，会议审议并通
过：
（1）审议《公司 2020 年半年度报告及摘要》；
（2）审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
（3）审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（4）审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
（5）审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
（6）审议《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购合同并构
成关联交易的议案》；
（7）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（8）审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体的承诺》；
（9）审议《关于公司<未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议
案》；
（10）审议《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
（11）审议《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本
次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；
（12）审议《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
5、2020 年 9 月 24 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，会议审议并通
过：
（1）审议《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（2）审议《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
（3）审议《关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》；
（4）审议《关于修订公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》。
6、2020 年 12 月 16 日，公司召开了第六届董事会第一次会议，会议审议并
通过：
（1）审议《公司 2020 年第三季度报告》；
（2）审议《关于公司向金融机构申请融资额度的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况：
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报告期内，公司共召开3次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《公司
章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
本着对公司全体股东负责的精神，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
五、 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金
转增股本方案或预案 单位：元
币种：人民币
占合并报表中
分红年度合并报
每 10 股 每 10 股 每 10 股 现金分红的数 归属于上市公
分红 表中归属于上市
送红股数 派息数 转增数 额 司普通股股东
年度 公司普通股股东
（股） （含税） （股） （含税） 的净利润的比
的净利润
率(%)
2020 年 0 0 0 0 183,184,449.58 0
2019 年 0 3.20 0 53,144,943.04 172,278,953.63 30.85
2018 年 0 2.50 0 41,756,139.25 154,871,032.73 26.96
六、 董事会各专门委员会的履职情况
（一）审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事三名，委员会主任由
独立董事担任。2020 年，董事会审计委员会根据《公司章程》和《公司审计委员
会实施细则》的规定开展工作，勤勉尽职。
（二）战略委员会的履职情况汇总报告
战略委员会由五名成员构成。报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》、
以及《公司章程》、《公司战略委员会工作细则》等有关法律法规和规章制度的
规定，积极履行了职责。
董事会战略委员会根据公司所处的行业和市场形势进行了系统规划研究和
调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。
（三）提名委员会的履职情况汇总报告
提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立董事担
任。董事会提名委员会根据《公司章程》和《公司提名委员会工作细则》的规
定开展工作，勤勉尽责。
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（四）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立
董事担任，2020年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《公司薪酬
与考核委员会工作细则》的规定开展工作，勤勉尽责。
七、 其他报告事项
（一）2020年关联交易情况
1、公司2020年向关联方Huf Electronics Düsseldorf GmbH销售商品6.15万
元，向关联方Huf Electronics Düsseldorf GmbH还款738.00万元、借款722.25万
元、支付利息482.68万元。
2、截止至2020年12月31日，对关联方Huf Electronics Düsseldorf GmbH的应
付账款72.20万元、长期应付款12,160.50万元。
（二）对外担保
公司目前除为控股子公司提供担保外，没有对其他第三方提供任何形式的
担保事项。
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议案二
《公司 2020 年度监事会工作报告》
各位股东：
《公司 2020 年度监事会工作报告》（具体见附件）已经第六届监事会第七次
会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司监事会
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附件：
《公司 2020 年度监事会工作报告》
2020 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公
司章程》等相关法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2020 年，监事会对公
司的重大决策事项、重要经济活动及发行股份等事项都积极参与了审核，并提出
意见和建议，对公司董事、高级管理人员等执行公司职务的行为进行了有效的监
督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。
一、2020 年度监事会会议情况
2020 年全年一共召开了六次监事会。
1、 2020 年 1 月 2 日召开了第六届监事会第一次监事会,会议审议并通
1) 审议《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
2、 2020 年 4 月 28 日召开公司第六届监事会第二次会议，会议审议并通过：
1) 审议《关于公司 2019 年主要经营业绩的议案》
2) 审议《公司 2020 年第一季度报告》；
3) 审议《关于会计政策变更的议案》。
3、 2020 年 6 月 15 日召开公司第六届监事会第三次会议，会议审议并通过：
1) 审议《公司 2019 年度监事会工作报告》；
2) 审议《公司 2019 年年度报告及摘要》；
3) 审议《关于公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告的议
案》；
4) 审议《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
5) 审议《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6) 审议《关于公司 2020 年度监事人员薪酬计划的议案》；
7) 审议《关于公司 2020 年度为子公司提供担保总额的议案》；
8) 审议《2019 年度内部控制评价报告》；
9) 审议《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；
10) 审议《关于公司 2019 年度关联交易情况及 2020 年度关联交易预计
的议案》
11) 审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
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4、 2020 年 8 月 28 日召开公司第六届监事会第四次会议，会议审议并通过：
1) 审议《公司 2020 年半年度报告及摘要》；
2) 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
3) 审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
4) 审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
5) 审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
6) 审议《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购合同并构
成关联交易的议案》；
7) 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
8) 审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体的承诺》；
9) 审议《关于公司<未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>》。
5、 2020 年 9 月 24 日召开公司第六届监事会第五次会议，会议审议并通过：
1) 审议《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
2) 审议《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
3) 审议《关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》；
4) 审议《关于修订公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》。
6、 2020 年 10 月 27 日召开公司第六届监事会第六次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《公司 2020 年第三季度报告》；
2) 审议《关于公司向金融机构申请融资额度的议案》。
二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
1、监事会关于公司 2020 年不符合激励条件的激励对象名单，拟注销的股票
期权数量、拟回购注销的限制性股票的回购价格和回购数量的核实意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟
注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票的回购价格和回购数量进行了审
核。经核查，监事会认为：激励对象因离职、公司业绩未达标的原因导致其不符
合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购
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注销部分限制性股票事项。
2、监事会就激励对象行权前公司进行派送股票红利，拟调整的股票期权注
销数量及限制性股票回购价格和数量的核实意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》等相关规定，公司监事会对拟调整的股票期权注销数量及限制性股
票回购价格和数量进行了审核，经核查，监事会认为：公司本次拟调整的股票期
权注销数量及限制性股票回购价格和数量的过程符合《2017 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》规定的调整方法和程序，同意此次调整股票期权注销
数量及限制性股票回购价格和数量的事项。
3、公司依法运作情况的独立意见
公司严格依法运作，内部决策程序合法，经营决策科学，已建立起完善的内
部控制制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
4、监事会对检查公司财务情况及定期报告编制的独立意见
本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动
情况等进行检查监督，公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财
务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营
成果。
监事会认为：公司 2020 年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见之日，
未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为。
5、审核公司内部控制情况
2020 年度，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，
公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。管理层在董事会的领导下依法经
营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
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三、2021 年工作计划
2020 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法
独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工
作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2021 年，监事会将继续依法勤勉尽职，督促公司董事会、经理层依法依规决
策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，进一步促进公司治理
水平的提高，切实维护公司和全体股东的利益。
上海保隆汽车科技股份有限公司监事会
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2020 年年度股东大会会议资料
议案三
《公司 2020 年年度报告及摘要》
各位股东：
公司 2020 年年度报告全文及摘要已经公司第六届董事会第八次会议、第六
届监事会第七次会议审议通过，具体详见 2021 年 4 月 28 日及 2021 年 5 月 6 日
刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的相关内容。
请各位股东审议。
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议案四
《关于公司 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告的议案》
各位股东：
公司《2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告》（具体见附件）已经
公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
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附件：
2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告
一、2020 年财务决算
1、盈利情况：
2020 年公司盈利情况如下（除每股收益金额单位为人民币元以及财务指标
以外，金额单位为人民币万元）：
指标 2020年 2019年 同比增幅 预算增幅 预算达成情况
营业收入 333,108.51 332,096.43 0.30% -15%~10% 达成预算范围
毛利 106,189.86 102,486.29 3.61%
期间费用合计 84,296.35 76,695.47 9.91%
利润总额 19,658.40 26,132.41 -24.77%
净利润 13,215.07 16,002.86 -17.42%
归属上市公司股东的净利润 18,318.44 17,227.90 6.33%
毛利率 31.88% 30.86%
期间费用率 25.31% 23.09%
利润率 5.90% 7.87%
净利润率 3.97% 4.82%
表 1-1
在突如其来的新冠疫情影响之下，2020 年公司实现营业收入 33.31 亿元，
同比增长 0.30%，达成年度预算增长幅度。净利润 1.32 亿元、同比下降 17.42%，
归属上市公司股东的净利润 1.83 亿元，同比增长 6.33%。
2、资产运营及偿债情况：
资产运营及偿债相关指标如下：
指标 2020年 2019年 变动
经营现金净流量 22,879.41 20,101.93 2,777.48
应收账款周转天数（天） 78.18 65.28 12.90
存货周转天数（天） 113.15 91.91 21.24
流动比率 1.35 1.61 -0.26
速动比率 0.90 1.12 -0.22
资产负债率 64.93% 65.62% -0.69%
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表 1-2
2020 年经营活动现金净流量 2.29 亿元，超过当年净利润。
2020 年应收账款、存货周转天数比 2019 年长，主要原因：2019 年年度内新
增合并范围，导致应收账款、存货期初、期末余额波动较大，以期初期末数据计
算的周转率相对较高，导致营业周期缩短。拉通 2017-2020 年 4 年来看，整体的
应收账款、存货周转率变动不大。
与上年同期相比，2020 年资产负债率变动不大，流动比率、速动比率有所降
低，主要是在年底时点，短期借款、一年内到期的非流动负债余额高于年初。
二、2021 年预算
境外新冠疫情尚未得到有效控制，全球出现的芯片缺货将对汽车行业供应链
带来较大的不确定性，汽车零部件业务将受到影响，在此背景下，预计 2021 年
预算：
营业收入 34.98—43.30 亿元，比上年增加 5%—30%。
特别说明：上述预算不是对未来的盈利预测。由于受未来宏观经济、市场环
境和经营团队努力程度等多种因素影响，公司的业绩也将存在较大的不确定性。
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议案五
《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1 月至 12 月，公司实
现净利润 103,172,752.79 元（为母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余
公积金 10,317,275.28 元,加上 2020 年初未分配利润 58,564,299.43 元，并减去
公司已实施的 2019 年分配红利人民币 51,163,740.74 元后，公司目前实际可供
股东分配的利润为 100,256,036.20 元。
目前公司正在推进非公开发行 A 股股票。根据中国证监会《证券发行与承销
管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案
尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施
后发行。如果公司实施 2020 年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进
行非公开发行股票。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司暂不进行 2020
年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次非公开发行 A 股股
票完成后，尽快按照相关法律法规的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关
事宜。
以上议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请公司各位股东
审议。
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议案六
《关于公司 2021 年度董事人员薪酬计划的议案》
各位股东：
2021 年公司内部董事从公司领取的薪酬标准分别如下：
2021 年拟定薪酬标准
姓名 职位
（元/年，税前）
陈洪凌 董事长 784,000
张祖秋 董事/总经理 784,000
陈旭琳 董事/副总经理/合肥园区总经理 720,000
王胜全 董事/副总经理/汽车橡胶金属部件单元总监 720,000
2021 年公司外部董事（非兼任公司执行职务的董事，包括独立董事）赵航、
邓小洋、谭金可、王嘉陵不从公司领取薪酬。公司按人每年人民币 100,000 元/
年（税后）的标准发放津贴。
以上议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请公司各位股
东审议。
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议案七
《关于公司 2021 年度监事人员薪酬计划的议案》
各位股东：
2021 年公司监事从公司领取的薪酬标准分别如下：
2021 年拟定薪酬标准
姓名 职位
（元/年，税前）
杨寿文 监事长/人力资源中心企业文化经理 318,890
陈晓红 监事/尾管工厂技术开发部报价专员 98,670
李克军 监事/尾管工厂计划物流部科长 135,135
以上议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提请公司各位股
东审议。
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议案八
《关于公司 2021 年度为子公司提供担保总额的议案》
各位股东：
为满足公司子公司业务板块日常经营和资金需求，提高经营和融资效率，降
低融资成本，在综合分析其盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对合
并报表范围内下属子公司 2021 年度总额不超过 280,000.00 万元人民币债务提
供担保，担保范围包含但不限于向金融机构融资、履约，并在上述担保总额未突
破的前提下，分项担保金额可进行内部调剂,具体情况如下表（折合人民币万元）：
序号 子公司名称 担保限额
1 上海保隆汽车科技（安徽）有限公司 30,000
保隆（安徽）汽车配件有限公司及子公司
2 80,000
安徽拓扑思汽车零部件有限公司
上海保隆工贸有限公司及全资及控股子公
司香港威乐国际贸易有限公司、香港隆威
国际贸易有限公司、Baolong Holdings
3 140,000
Europe Kft.、PEX Automotive systems Kft.
、Huf Baolong Electronics Bretten GmbH
、MMS Modular Molding Systems GmbH
4 保隆霍富（上海）电子有限公司 20,000
5 Valor Europe GmbH 5,000
6 保隆沙士基达（安徽）液压成型有限公司 5,000
合计 280,000
注：
1、若公司并表内子公司向公司提供担保，或者公司并表内子公司向其他并
表内子公司提供担保，适用上述公司对并表内子公司提供对外担保总额。
2、若公司为并表内子公司、并表内子公司为公司、并表内子公司为其他并
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表子公司提供的担保总额超出 28 亿元，则新增担保需按照公司章程另行履行审
批程序。
在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责审批，并授权
财务总监文剑峰与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
在授权期限内任意时点的担保额度不超过 28 亿元，超出上述额度的担保，按照
相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。有效期自 2020 年
年度股东大会审议之日至 2021 年度股东大会召开之日止。
以上议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请公司各位股
东审议。
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议案九
《关于公司 2021 年度向金融机构申请融资额度的议案》
各位股东：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展
规划，公司 2021 年度拟向相关银行及非银行金融机构申请融资总额不超过 6.5
亿元人民币融资额度，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相
关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司总经理办理相关事项和财务
总监文剑峰签署相关文件。
该议案自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会召开
之日有效。
以上议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请公司各位股
东审议。
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议案十
《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审
计事务所）有关问题的通知》（证监会字【1996】1 号文）、《上海证券交易所股票
上市规则》及本公司《审计委员会工作细则》相关规定，上市公司应聘请会计师
事务所对年度财务报告进行审计，并出具审计报告。大信会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2020 年度财务报告审计机构,勤勉尽责,切实履行了审计机构
应尽的职责，鉴于上述实际及结合公司情况，拟续聘大信会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，具体情况
如下:
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）成立
于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀
区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室。大信会计师事务所在全国设有 31 家分支机
构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信会计师事务所国际会计网
络，目前，大信会计师事务所国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、
德国、法国、英国、新加坡等 17 家网络成员所。大信会计师事务所拥有财政部
颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，
以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有近 30 年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至 2020 年 12 月 31 日，大信会计师事务所从
业人员总数 4449 人，其中合伙人 144 人，注册会计师 1203 人，注册会计师较上
年增加 25 人。注册会计师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
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2020 年年度股东大会会议资料
3、业务规模
2019 年度业务收入 14.9 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业务收入
中，审计业务收入 13.35 亿元、证券业务收入 4.51 亿元。2019 年上市公司年报
审计客户 165 家（含 H 股），平均资产额 174.78 亿元，收费总额 2.13 亿元，主
要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。本公司同行业上市公司审计
客户 5 家。
4、投资者保护
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为 2 亿元，能够覆盖因审
计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
2018-2020 年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
2020 年 12 月 31 日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设集团股
份有限公司、陈志樟、德邦证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合
伙）等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决。陈志樟、德邦证券股
份有限公司、大信会计师事务所对叶春芳、陈正威等原告起诉的总债务本息承担
连带赔偿责任。大信会计师事务所目前已提出上诉。
5、独立性和诚信记录
大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。2018-2020 年度，大信会计师事务所受到行政处罚 1 次，行政监管措
施 15 次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020 年度，从业
人员中 2 人受到行政处罚、34 人次受到监督管理措施。
（二）项目成员信息
1、项目成员信息
拟签字项目合伙人：许峰先生
拥有注册会计师、资产评估师执业资质。2002 年成为注册会计师，2002 年
开始从事上市公司审计，2008 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审
计服务，2018-2020 年度签署的上市公司审计报告有彩虹显示器件股份有限公司
2017、2018 年度审计报告；神州高铁股份有限公司 2017、2018、2019 年度审计
报告；中国出版传媒股份有限公司 2018、2019 年度审计报告等。在大金重工、
豪尔赛担任独立董事。
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2020 年年度股东大会会议资料
拟签字注册会计师：周佳女士
拥有注册会计师执业资质。2013 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市
公司审计，2011 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，2018-
2020 年度签署的上市公司审计报告有中国长城科技集团股份有限公司 2017 年度
审计报告、神州高铁股份有限公司 2018、2019 年度审计报告。未在其他单位兼
职。
拟安排项目质量控制复核人员：冯发明先生
拥有注册会计师执业资质。2002 年成为注册会计师，2001 年开始在本所执
业，2015 年开始从事上市公司等证券业务审计项目质量复核。未在其他单位兼
职。
2、项目组成员的独立性和诚信记录情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执
业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不
存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计收费
公司 2020 年年度审计费用为 125 万元（含税，包含年报审计费用和内控审
计费用），2021 年度审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，预计与
2020 年度不会产生重大差异。
以上议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请公司各位股
东审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2020 年我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规
定，认真履行职责，积极出席相关会议，维护公司的整体利益和中小股东的合
法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就 2020 年度我们
履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，符合相关法
律法规的规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的
专业领域积累了丰富的经验。
（一）独立董事个人基本情况
公司第六届董事会共有三名独立董事，为分别赵航先生、邓小洋先生、谭
金可先生，任期期限为 2020 年 1 月 2 日至 2022 年 12 月 30 日。独立董事均具
有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域积累了丰富的经验。独立董事
的基本情况如下：
赵航：男，1955 年出生，中国国籍。曾就职于中国汽车技术研究中心。现
任中国人才交流协会汽车人力资源分会会长、中国智能交通协会副理事长、中
国机械工业联合会理事、全国汽车标准化技术委员会副主任委员兼秘书长、现
任公司独立董事。
邓小洋：男，1964 年出生，中国国籍。上海财经大学会计学专业毕业、管
理学博士，中国人民大学商学院博士后，荷兰商学院访问学者。现任上海立信
会计金融学院会计学院教授，公司独立董事。
谭金可：男，1983 年出生，中国国籍。湖南大学经济法硕士，上海财经大
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2020 年年度股东大会会议资料
学法律经济学博士，华东政法大学法学博士后。2012 年至今，任职于华东政法
大学，副教授、硕士生导师，现任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也
未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概括
2020 年公司共召开 7 次董事会，独立董事积极出席会议，没有缺席的情况
发生。作为独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认真审议了公
司报送的各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门
相关规定对相关事项发表了独立意见。我们忠实履行独立董事职责，维护了公
司和广大股东尤其是中小投资者的利益。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会。报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 5 次，薪酬与考核委员会会议
2 次，战略委员会会议 1 次，提名委员会会议 2 次，独立董事积极参与专业委
员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
2020 年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营
状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并
与公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通与联
系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了
解公司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相
关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立
董事的工作。
三、独立董事年度履职概括重点关注事项的情况
2020 年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对
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2020 年年度股东大会会议资料
各事项的相关决策、执行及披露情况的和合法合规性做出来独立明确判断，发
表了专项说明或独立意见。
（一）关联交易情况
1、2020 年 6 月 15 日第六届董事会第四次会议，审议了《关于公司 2019
年度关联交易情况及 2020 年度关联交易预计的议案》，并发表事前认可和独立
意见：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和
公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情
形。
2、2020 年 8 月 28 日第六届董事会第五次会议，审议通过了本次非公开发
行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事均已回避表决。公司独立董事已对
上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表事前认可和明确同意意见。
（二）股权激励事项
2020 年 6 月 15 日第六届董事会第四次会议，审议了《关于注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票的议案》并发表独立意见：公司本次拟注销部
分已获授但尚未获准行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解禁的限制
性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规；本次注销部分股票期权和回
购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经
营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）董事、高级管理人员薪酬计划及聘任事项
1、2020 年 1 月 2 日第六届董事会第一次会议，审议了关于聘任公司总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书及证券事务代表的相关事宜，发表独立意见：
（1）上述高级管理人员及证券事务代表的提名、聘任程序符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，其议案的审议和表决结果合法、有效；（2）被聘任人选符
合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》第一百四
十六条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情
况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况；（3）经了解相关人员的个人
履历、教育背景、工作经历，认为其能够胜任公司相应的职责要求，有利于公司
的发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
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2020 年年度股东大会会议资料
2、2020 年 6 月 15 日第六届董事会第四次会议和 2019 年度股东大会，审
议了《关于公司 2020 年度董事人员薪酬计划的议案》并发表独立意见：公司对
董事人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。公司 2020 年度董事人
员薪酬计划不存在损害公司及股东利益的情形。
3、2020 年 6 月 15 日第六届董事会第四次会议和 2019 年度股东大会，审
议了《关于公司 2020 年度高管人员薪酬计划的议案》并发表独立意见：公司对
高管人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。公司 2020 年度高管人
员薪酬计划不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）募集资金存放与实际使用情况
1、2020 年 6 月 15 日第六届董事会第四次会议，审议了《2019 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》并发表独立意见：2019 年度，公司募集资
金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所及公司内部规范的相关
规定，不存在违规存放、使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情形，
并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。我们认为公司董事会编
制的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、
上海证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。
2、2020 年 8 月 28 日第六届董事会第五次会议，审议了《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》并发表独立意见：公司编制的《公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可
行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公
司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远
发展目标和股东的利益，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
3、2020 年 8 月 28 日第六届董事会第五次会议，审议了《关于公司前次募集
资金使用情况报告》并发表独立意见：公司编制的《上海保隆汽车科技股份有限
公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》等有关法律法规的规定。
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2020 年年度股东大会会议资料
4、2020 年 9 月 24 日第六届董事会第六次会议，审议了《关于修订公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》并发表独立意见：公司
根据最新实际情况修订的《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的
利益，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
（五）公司会计政策变更事项
2020 年 4 月 28 日第六届董事会第三次会议，审议《关于公司会计政策变
更的议案》并发表独立意见：公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策
进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政
策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司
及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序
符合相关法律法规和《公司章程》规定，我们同意公司本次会计政策变更。
（六）续聘会计师事务所事项
2020 年 6 月 15 日第六届董事会第四次会议，审议了《关于公司支付 2018
年度审计费用的议案》并发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
在担任公司财务报表审计机构期间，尽忠职守，遵循了独立、客观、公正的执
业准则，勤勉尽责，较好地履行了规定的责任与义务。
我们同意公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计费
115 万元人民币及聘请其为公司 2020 年度财务报表审计机构和内部控制审计机
构，并将该事项提交 2019 年度股东大会审议。
（七）利润分配事项
2020 年 6 月 15 日第六届董事会第四次会议，审议了《关于公司 2019 年度
利润分配预案的议案》并发表独立意见：为持续、稳定地回报股东，让股东分
享公司成长和发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，2019
年度公司采用现金分红的利润分配方案。该分配方案符合《公司章程》中关于
利润分配的相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合
公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。
（八）对外担保事项
2020 年 6 月 15 日第六届董事会第四次会议，审议了《关于公司 2020 年度
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2020 年年度股东大会会议资料
为子公司提供额度担保总额的议案》并发表专项说明和独立意见：根据公司
2019 年度报告财务审计结果，截至 2019 年 12 月 31 日，除本公司为控股子
公司和全资子公司担保余额 12.15 亿元外，无其他对外担保情形。上述对外担
保事项中，无逾期担保。为控股子公司和全资子公司所提供的担保均为公司正
常生产经营所需，符合公司的整体利益。2019 年度公司发生的对外担保均在公
司股东大会或董事会批准的担保额度内，担保决策程序均符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
（九）内部控制执行事项
2020 年 6 月 15 日第六届董事会第四次会议，审议了《2020 年度内部控制
评价报告》并发表独立意见：公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司
经营管理的正常进行。我们认为：公司按照有关规定编制了内部控制自我评价
报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（十）非公开发行股票事项
1、2020 年 8 月 28 日第六届董事会第五次会议，审议了《关于公司符合非
公开发行 A 股股票条件的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法规的相关规定，我们对
照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核
查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在
审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、2020 年 8 月 28 日第六届董事会第五次会议，审议了《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》后
认为：本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司
的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体
股东，特别是中小股东利益的行为。同时公司董事会在审议上述议案时，决策
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、2020 年 9 月 24 日第六届董事会第六次会议，审议了《关于修订公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》并发表独立意见：鉴于公司回购注销部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票导致总股本减少，公司董事会对本次非公开发
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2020 年年度股东大会会议资料
行 A 股股票方案的相关内容进行了修订。本次修订符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的相关规定，审议程序及结果合法、有效，不存在损害公司及公司其他股
东利益的情形。
4、2020 年 9 月 24 日第六届董事会第六次会议，审议了《关于修订公司非
公开发行 A 股股票预案的议案》并发表独立意见：公司本次对非公开发行 A 股
股票预案相关内容的修订符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。修订后的预案符合现行有效法
律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利
益的情形。
5、2020 年 9 月 24 日第六届董事会第六次会议，审议了《关于修订公司非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》并发表独
立意见：鉴于公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票导致总股
本减少，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的、填补措施及相关主体承
诺进行了修订，符合相关法律法规的规定，符合全体股东整理利益，不存在损
害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要
求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现
违反承诺履行的情形。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职
责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各
自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董
事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，
促进董事会决策的科学性和有效性。
（十三）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公
司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规
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2020 年年度股东大会会议资料
定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
2020 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章
程》、《独立董事工作制度》的规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，
对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立
董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
独立董事：邓小洋、赵航、谭金可
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