证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2021-024
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 24
日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，分别审议了《关于
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交股东大
会审议。根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
公司拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，具体情况如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2017 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》,公司第五届监事会第六次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。
2、2017 年 12 月 5 日至 2017 年 12 月 14 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，在公示期内，公司
监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 12 月 15 日，公
司监事会发表了《监事会关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017 年 12 月 20 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。公司实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜,并披露了《关于 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
4、2018 年 1 月 5 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
5、2018 年 2 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本
次激励计划的授予登记工作，2018 年 2 月 7 日，公司发布了《上海保隆汽车科
技股份有限公司关于 2017 年股权激励计划限制性股票授予结果公告》和《上海
保隆汽车科技股份有限公司关于 2017 年股权激励计划股票期权授予结果公告》。
6、2019 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》、 关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议案》，
同意公司将已离职及第一期业绩未达标的激励对象所持有的已获授但尚未行权
的股票期权 730,520 份进行注销，及已获授但尚未解锁的限制性股票 946,610
股进行回购注销，回购价格 18.42 元/股。并将此议案提交 2018 年度股东大会审
议。公司监事会和独立董事均发表了同意意见。上述限制性股票 946,610 股已于
2019 年 7 月 19 日予以注销，后续公司依法办理了相关工商变更手续。
7、2020 年 6 月 15 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司将已离职及第二期业绩未达标的激励对象所持有的已获授但尚未行权
的股票期权 741,160 份进行注销，及已获授但尚未解锁的限制性股票 944,930
股进行回购注销，回购价格 18.42 元/股。并将此议案提交 2019 年度股东大会审
议。公司监事会和独立董事均发表了同意意见。上述限制性股票 944,930 股已于
2020 年 9 月 11 日予以注销，后续公司依法办理了相关工商变更手续。
二、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》等相关规定，本次股票期权因公司 2020 年度业绩考核未达标，所
有激励对象对应考核第三期可行权的股票期权均不得行权，拟由公司注销对应的
股票期权共计 636,800 份。
本次限制性股票因公司 2020 年度业绩考核未达标，所有激励对象对应考核
第三个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，拟由公司进行回购注销对应的
限制性股票共计 851,400 股，回购价格为 25.79 元/股。
鉴于公司第五届董事会第十五次会议及公司 2017 年度股东大会审议通过了
公司《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司 2017 年度利润分配预案
为：拟以总股本 119,303,255 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00
元（含税），共计派发现金股利为人民币 59,651,627.50 元（含税），同时以资本
公积向全体股东每 10 股转增 4 股,共计转增 47,721,302 股，转增后股本为
167,024,557 股。公司于 2018 年 6 月完成权益分派实施。根据《2017 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟对本次注销的股票期权数量以及回购
注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。
1、股票期权注销数量的调整
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在
激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。2017 年度权益分派实施完成后，
公司按下述公式调整股票期权的数量：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》实际授予股票期权数量
为 1,688,000 份，根据公式计算得出，调整后的股票期权数量=1,688,000*
（1+0.4）=2,363,200 份，本次拟注销的股票期权的数量=636,800*（1+0.4）=
891,520 份。
2、限制性股票的回购价格和回购数量的调整
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应对限制性股票数量及回
购价格进行相应的调整。2017 年度权益分派实施完成后，公司按下述公式调整
限制性股票的数量和回购价格：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》实际授予限制性股票数
量为 2,202,500 股，根据公式计算得出，调整后的限制性股票的数量=2,202,500*
（1+0.4）=3,083,500 股，本次拟回购注销的限制性股票的数量=851,400*（1+0.4）
=1,191,960 股；因 2017 年度、2018 年度及 2019 年度现金红利并未实际发放至
激励对象，本次回购价格不对现金分红部分做调整，故调整后的回购价格
=25.79/(1+0.4)=18.42 元/股。
如在本次注销股票期权和回购注销限制性股票完成前，公司实施完毕 2020
年度利润分配方案，则公司再按照股权激励计划的规定调整相应的数量和回购价
格。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
21,957,606.00 元人民币（最终价款视公司 2020 年度利润分配方案实施情况确
定）。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 42,730,421 -1,191,960 41,538,461
无限售条件股份 163,941,057 0 163,941,057
总股本 206,671,478 -1,191,960 205,479,518
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数由 206,671,478 股变更
为 205,479,518 股。
四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股
东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权和回购注销部分已
获授但尚未解禁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规；本次
注销和回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和
财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司本次
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》等相关规定，公司监事会对拟注销的股票期权数量、拟回购注销
的限制性股票的回购价格和回购数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对
象因公司业绩未达标的原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监
事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
律师认为： 1、截至本法律意见书出具日，公司本次注销股票期权及回购注
销限制性股票已经履行了现阶段所需履行的相关程序，取得了现阶段必要的批准
和授权，程序合法；注销股票期权及回购注销限制性股票的原因、数量、回购价
格及定价依据、资金来源，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《2017 年股权激励计划》的规定。2、
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整股票期权注销数量及调整限制性股票
回购价格和数量事项，已获得必要的批准与授权，本次股票期权注销数量、限制
性股票回购数量和回购价格的确定，符合《公司章程》、《管理办法》及《2017
年股权激励计划》的相关规定。3、截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本
次回购注销限制性股票所涉减少公司注册资本并修订公司章程相关事宜提请公
司股东大会审议，并就本次注销股票期权及回购注销限制性股票依法办理相关减
资程序及股份注销登记手续，履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所《关于上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
法律意见书（三）》。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 25 日
