证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
2021 年 6 月
上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2021 年第一次临时股东大
会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充
分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并
提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司
有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的
意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东大会登记
方法等具体内容，请参见 2021 年 5 月 25 日披露于上海证券交易所网站的《上海
保隆汽车科技股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号：2021-029）。
七、本次大会特邀请上海市瑛明律师事务所执业律师对大会的全部议程进行
见证。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2021 年 6 月 10 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路 5500 号 131 会议室
（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2021 年 6 月 3 日）下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、 会议审议事项：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
2 《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》
3 《关于选举公司非独立董事的议案》
4 《关于选举非独立董事及修改<公司章程>的议案》
以上议案 1、2、3 已由第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议
审议通过，议案 4 为单独持有公司 18.68%股份的股东陈洪凌先生向股东大会召
集人提交的临时提案，具体内容已于 2021 年 5 月 25 日、5 月 29 日在上海证券
交易所网站及指定媒体披露。
三、 会议议程
1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有
表决权的股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
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3、逐项审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就
上述议案提出的相关提问；
4、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
5、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；
从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
6、宣布表决结果；
7、律师发表见证意见；
8、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；
9、宣布会议结束。
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议案一 ：
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2017 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》,公司第五届监事会第六次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
2、2017 年 12 月 5 日至 2017 年 12 月 14 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，在公示期内，公司
监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 12 月 15 日，公
司监事会发表了《监事会关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017 年 12 月 20 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会
被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票，并办理授予所必需的全部事宜,并披露了《关于 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
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4、2018 年 1 月 5 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
5、2018 年 2 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本
次激励计划的授予登记工作，2018 年 2 月 7 日，公司发布了《上海保隆汽车科
技股份有限公司关于 2017 年股权激励计划限制性股票授予结果公告》和《上海
保隆汽车科技股份有限公司关于 2017 年股权激励计划股票期权授予结果公告》。
6、2019 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》、《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议案》，
同意公司将已离职及第一期业绩未达标的激励对象所持有的已获授但尚未行权
的股票期权 730,520 份进行注销，及已获授但尚未解锁的限制性股票 946,610
股进行回购注销，回购价格 18.42 元/股。并将此议案提交 2018 年度股东大会审
议。公司监事会和独立董事均发表了同意意见。上述限制性股票 946,610 股已于
2019 年 7 月 19 日予以注销，后续公司依法办理了相关工商变更手续。
7、2020 年 6 月 15 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司将第二期业绩未达标的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期
权 741,160 份进行注销，及已获授但尚未解锁的限制性股票 944,930 股进行回购
注销，回购价格 18.42 元/股。并将此议案提交 2019 年度股东大会审议。公司监
事会和独立董事均发表了同意意见。上述限制性股票 944,930 股已于 2020 年 9
月 11 日予以注销，后续公司依法办理了相关工商变更手续。
二、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》等相关规定，本次股票期权因公司 2020 年度业绩考核未达标，所
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有激励对象对应考核第三期可行权的股票期权均不得行权，拟由公司注销对应的
股票期权共计 636,800 份。
本次限制性股票因公司 2020 年度业绩考核未达标，所有激励对象对应考核
第三个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，拟由公司进行回购注销对应的
限制性股票共计 851,400 股，回购价格为 25.79 元/股。
鉴于公司第五届董事会第十五次会议及公司 2017 年度股东大会审议通过了
公司《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司 2017 年度利润分配预案
为：拟以总股本 119,303,255 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00
元（含税），共计派发现金股利为人民币 59,651,627.50 元（含税），同时以资本
公积向全体股东每 10 股转增 4 股,共计转增 47,721,302 股，转增后股本为
167,024,557 股。公司于 2018 年 6 月完成权益分派实施。根据《2017 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟对本次注销的股票期权数量以及回购
注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。
1、股票期权注销数量的调整
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在
激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。2017 年度权益分派实施完成后，
公司按下述公式调整股票期权的数量：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》实际授予股票期权数量
为 1,688,000 份，根据公式计算得 出，调整后的股票 期权数量=1,688,000*
（1+0.4）=2,363,200 份，本次拟注销的股票期权的数量=636,800*（1+0.4）=
891,520 份。
2、限制性股票的回购价格和回购数量的调整
根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
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票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应对限制性股票数量及回
购价格进行相应的调整。2017 年度权益分派实施完成后，公司按下述公式调整
限制性股票的数量和回购价格：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》实际授予限制性股票数
量为 2,202,500 股，根据公式计算得出，调整后的限制性股票的数量=2,202,500*
（1+0.4）=3,083,500 股，本次拟回购注销的限制性股票的数量=851,400*（1+0.4）
=1,191,960 股；因 2017 年度、2018 年度及 2019 年度现金红利并未实际发放至
激励对象，由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象，本
次回购价格不对现金分红部分做调整，故调整后的回购价格
=25.79/(1+0.4)=18.42 元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
21,957,606.00 元人民币（最终价款视公司 2020 年度利润分配方案实施情况确
定）。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 42,730,421 -1,191,960 41,538,461
无限售条件股份 163,941,057 0 163,941,057
总股本 206,671,478 -1,191,960 205,479,518
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数由 206,671,478 股变更
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为 205,479,518 股。
四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股
东创造价值。
本议案已经第六届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东审议。
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议案二 ：
关于减少注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东：
本次股东大会议案一《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》，同意对所有激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股
票共计 1,191,960 股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本将相应减
少 1,191,960 股，总股本由 206,671,478 股减少至 205,479,518 股，公司注册资
本由 206,671,478 元减少至 205,479,518 元，同时授权公司相关工作人员办理工
商变更登记等手续。
在经股东大会审议通过上述议案并完成回购注销部分激励对象尚未解锁的
限制性股票后，拟对《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》部分条款进行修订。
具体内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册 资本为 人民币
20,667.1478 万元 20,547.9518 万元
第二十条 公司目 前股份 总数为 第二十条 公司目 前股份 总数为
20,667.1478 万股，全部为普通股 20,547.9518 万股，全部为普通股
本议案已经第六届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公董事会
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议案三 ：
关于选举公司非独立董事的议案
各位股东：
经上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东国投招商投资
管理有限公司－先进制造产业投资基金二期（有限合伙）提名，推荐杜硕先生为
公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议
通过之日起，至第六届董事会届满之日止。
经审查，上述非独立董事候选人拥有履行职务的条件和能力，能够胜任董事
岗位的职责，未发现有《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任
职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形。
有关上述非独立董事候选人的简历请见附件。
本议案已经第六届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公董事会
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附件：非独立董事候选人简历
杜硕，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
现任国投创新投资管理有限公司董事总经理，兼任蜂巢能源科技有限公司董事、
广东邦普循环科技有限公司董事、菲仕绿能科技（北京）有限公司董事、Joyson
Auto Safety Holdings S.A.董事、博天环境集团股份有限公司董事、苏州能健
电气有限公司董事、国投新能源投资有限公司监事等职务。2005 年 7 月至 2009
年 8 月，曾任国家开发投资集团有限公司项目经理助理。
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议案四 ：
关于选举非独立董事及修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司于 2021 年 5 月 24 日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于选举公司非独立董事的议案》，同意推荐杜硕先生为公司第六届董事会非独立
董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起，至第六届董事会届满之日止。
以上事项在经股东大会审议通过后，公司拟对《上海保隆汽车科技股份有限
公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第一百一十八条 董事会由八名董事 第一百一十八条 董事会由九 名董事
组成，设董事长一名，副董事长一名。 组成，设董事长一名，副董事长一名。
公司董事会授权公司相关工作人员办理工商变更登记等手续。
以上议案，请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公董事会
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