上海市瑛明律师事务所



 关于上海保隆汽车科技股份有限公司



2017 年股票期权与限制性股票激励计划
       回购注销限制性股票的




     法律意见书（三）




    瑛明法字（2021）第 SHF2017037-7 号
             二〇二一年七月
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                                  上海市瑛明律师事务所
                       关于上海保隆汽车科技股份有限公司
 2017 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票的法律
                                        意见书（三）

                                                                   瑛明法字(2021)第 SHF2017037-7 号


致：上海保隆汽车科技股份有限公司


     上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司(以下
简称“保隆科技”或“公司”)的委托，担任保隆科技 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）项目的专项法律顾问，已出具了瑛明法字
(2017)第 SHF2017037-1 号《上海市瑛明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、瑛明法字（2018）第
SHF2017037-2 号《上海市瑛明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年股
票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予 事 项 的 法 律 意 见 书 》 、 瑛 明 法 字 (2019) 第
SHF2017037-3 号《上海市瑛明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见
书》、瑛明法字(2019)第 SHF2017037-4 号《上海市瑛明律师事务所关于上海保隆汽车科技
股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
书》、瑛明法字(2020)第 SHF2017037-4 号《上海市瑛明律师事务所关于上海保隆汽车科技
股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票的法律意见书（二）》、瑛明法字(2020)第 SHF2017037-5 号《上海市瑛明律师事
务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票的法律意见书（二）》及瑛明法字(2021)第 SHF2017037-6 号《上海市瑛明
律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书（三）》，现本所律师根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海



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保隆汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上海保隆汽车科技股份有
限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》（即为经公司 2017 年第五次临时股东大
会审议并通过的《上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》，以下简称《2017 年股权激励计划》）、《上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）
的有关规定，就保隆科技 2017 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票相关
事宜（以下简称“本次回购注销事宜”）出具本法律意见书。


     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


     对与出具本法律意见书相关但又因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支
持的事实，本所律师根据有关政府部门、保隆科技、激励对象或者其他有关单位出具的证
明出具意见。


     本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备
对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉
及的会计、审计、验资、资产评估事项等内容，均系严格按照有关中介机构出具的专业文
件和保隆科技的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容进行核查和作出判断的
适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法
律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。


     本所同意保隆科技在其关于本激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或
全部内容，但是保隆科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


     本法律意见书仅供保隆科技实施本次回购注销事宜之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。



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     本所同意将本法律意见书作为保隆科技本次回购注销事宜的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。


     本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对保隆科技本次回购注销事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具法律意见如下：




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                                   正 文


一.   本次回购注销事宜的决策程序及信息披露


1.1   2021年5月24日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分
      股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据上述董事会决议，因公司
      2020年度业绩考核未达标，公司决定注销所有激励对象对应考核的第三个行权期
      的股票期权，以及由公司回购注销所有激励对象对应考核的第三个解除限售期的
      限制性股票。本次注销的股票期权的数量总计为891,520份，回购注销的限制性股
      票的回购价格为18.42元/股，回购注销的限制性股票数量为1,191,960股。

      2021年5月24日，公司独立董事发表了《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限
      公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为，公司本次
      拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解禁
      的限制性股票符合《管理办法》《2017年股权激励计划》的相关规定，审议程序
      合法合规；本次注销和回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公
      司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
      独立董事同意公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜。


      2021年5月24日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分
      股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为，激励对象因公司业
      绩未达标的原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，同意此次注销
      部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。


      公司于2021年5月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《上海保隆
      汽车科技股份有限公司第六届董事会第十次会议（通讯表决）决议公告》《独立
      董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第六届董事会第十次会议相关事项的独
      立意见》《上海保隆汽车科技股份有限公司第六届监事会第八次会议（通讯表决）
      决议公告》《上海保隆汽车科技股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销
      部分限制性股票的公告》等与本次回购注销有关的信息披露文件。


1.2   公司于2021年5月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《上海保隆



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      汽车科技股份有限公司拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，且根据
      公司确认，自2021年5月25日起的45日内，公司未接到相关债权人提前清偿或提供
      担保的要求。


1.3   2021年6月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了与本次回购注销限制
      性股票事宜相关的议案，包括《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
      票的议案》及《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。


      公司于2021年6月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《上海保隆
      汽车科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》。


      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销限制性
      股票事宜已经取得必要的批准和授权，并履行了信息披露义务，符合《管理办法》
      和《2017年股权激励计划》的相关规定。


二.   本次回购注销限制性股票的方案


2.1   本次回购注销限制性股票的原因


      根据《2017年股权激励计划》《考核管理办法》的规定，公司首次授予的限制性
      股票的第三个解除限售期的公司业绩考核目标如下：以2017年净利润为基数，
      2020年净利润增长率不低于33%。净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据
      为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励
      计划实施影响的数值作为计算依据。如公司未满足上述业绩考核目标的，则所有
      激励对象对应考核当年的限制性股票由公司回购注销。


      根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]004016号《上海保
      隆汽车科技股份有限公司审计报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
      的大信审字[2021]第1-10472号《上海保隆汽车科技股份有限公司审计报告》，保
      隆科技2020年经审计的归属于上市公司股东的净利润较2017年未实现33%的增长
      率，未达到本激励计划规定的第三个解除限售期的业绩考核目标。因此，所有激
      励对象对应考核的第三个解除限售期的限制性股票均不符合解除限售条件。



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2.2   本次回购注销限制性股票的数量及回购价格


      根据公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注
      销部分限制性股票的议案》，因公司2020年度业绩考核未达标，所有激励对象对
      应考核第三个解除限售期的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销对应的限
      制性股票共计851,400股，回购价格为25.79元/股。


      但鉴于公司于2018年6月实施了2017年度权益分派事项，因此本次回购注销的限制
      性股票由851,400股调整为1,191,960股，回购价格由25.79元/股调整为18.42元/股。


2.3   本次回购注销限制性股票的日期


      根据公司的说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
      开立了回购股份专用账户（账户号码：B882701774），并向中国证券登记结算有限责
      任公司上海分公司提交了 166 人已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 1,191,960 股
      的回购注销申请，本次 1,191,960 股限制性股票预计于 2021 年 7 月 15 日注销，后续公
      司将依法办理相关工商变更手续。


三.   结论


3.1   综上所述，本所律师认为，本次回购注销限制性股票事宜已经取得必要的批准和
      授权，并履行了信息披露义务，符合《管理办法》和《2017年股权激励计划》的
      相关规定；本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格、决策程序以及信
      息披露，符合有关法律、法规、《管理办法》及《2017年股权激励计划》的相关
      规定。


      (本页以下无正文，为签署页)




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