证券代码：603197          证券简称：保隆科技          公告编号：2021-035


                   上海保隆汽车科技股份有限公司
     第六届董事会第十一次会议（通讯表决）决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一
次会议于 2021 年 7 月 15 日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于
2021 年 7 月 20 日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事
9 人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
   （一）审议通过《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2021 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事发表独立意见，认为公司本次限制性股票与股票期权激励计划
有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对
象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，同意公司
实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。
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     公司董事长陈洪凌、董事陈旭琳与激励对象陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联
 关系，公司董事王胜全、陈旭琳为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、陈
 旭琳、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的
 表决。
     表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年
 限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票与股票期权激励
 计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2021-037）。


    （二）审议通过《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票
 与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
     为保证公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，建立、健
 全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实
 现，特制定《2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
     公司独立董事发表独立意见，认为公司本次激励计划的考核体系具有全面
 性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
 对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，同意公司拟定的
《2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
     公司董事长陈洪凌、董事陈旭琳与激励对象陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联
 关系，公司董事王胜全、陈旭琳为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、陈
 旭琳、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的
 表决。
     表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年
 限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。




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   （三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
    为保证公司本次限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理实施限制性股票与股票期权激励计划的有关事项。
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性
股票与股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对
限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整；
    4）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期
权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股
票或股票期权、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，将未实
际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在首次授予的激励对象之间进
行调整和分配。
    5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期
权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股
权激励相关协议书；
    6）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格和解除限售/行权条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
    8）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    9）授权董事会按照 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的规定办理限制
性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限
售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对尚未行权的


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股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票与尚未行权的
股票期权继承事宜；
    10）授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    11）授权董事会实施本次限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
    3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票与股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事
项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
    公司董事长陈洪凌、董事陈旭琳与激励对象陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联
关系，公司董事王胜全、陈旭琳为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、陈
旭琳、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的
表决。
    表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


   （四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。




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    具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆
汽车科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告
编号：2021-039）。


   （五）审议通过《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
    具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆
汽车科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编
号：2021-041）。


    特此公告。




                                        上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
                                                          2021 年 7 月 21 日




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