保隆科技：上海市瑛明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书2021-07-21
上海市瑛明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二零二一年七月
Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
Suite 1104-1106, 11/F, Jinmao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax 传真: +86 21 6881 7393
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上海市瑛明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：上海保隆汽车科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司(下称“保
隆科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监督管理委员会(下称“中国证
监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(下称《管理办法》)等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》(下称《公司章程》)
的有关规定，就保隆科技实行 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(下称“本激励计
划”或“本计划”)所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所在此特别声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意
见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信
息所披露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面
核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具
意见，并尽到一般注意义务。
2. 本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本激励计划之外的任何事宜
提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释
为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的
评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商
务上的任何结果作出了任何评估或预测。
1
3. 本法律意见书依据现行法律或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行
政法规、部门规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的理解而出具。
4. 保隆科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件
的副本、复印件或传真件与原件相符；
5. 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为保隆科技实行本激
励计划必备的法定文件，随同其他材料一同进行相关的信息披露。本所律师依
法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：
2
目 录
一. 关于公司实行本激励计划的主体资格 ...................................................................... 4
二. 关于《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定 .................................. 5
三. 本激励计划履行的法定程序 .................................................................................... 31
四. 本激励计划应履行的信息披露 ................................................................................ 34
五. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ........................................................ 35
六. 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................ 35
七. 本激励计划涉及关联董事回避表决情形 ................................................................ 35
八. 结论性意见 ................................................................................................................ 36
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正 文
一. 关于公司实行本激励计划的主体资格
1.1 公司前身为上海保隆实业有限公司（以下简称“保隆实业”），系一家有限责
任公司，于1997年5月20日在上海市工商行政管理局松江分局注册成立。2005
年9月，保隆实业整体改制为股份有限公司，并于2007年4月更名为上海保隆汽
车科技股份有限公司。经中国证监会于2017年4月21日出具的《关于核准上海
保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕
584号）核准以及上海证券交易所于2017年5月18日出具的《关于上海保隆汽车
科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）
〔2017〕99号）批准，保隆科技于2017年5月19日在上海证券交易所上市交易，
证券简称为“保隆科技”，证券代码为603197。
1.2 根据国家企业信用信息公示系统、公司持有的最新营业执照，保隆科技的统一
社会信用代码为91310000630974416T，注册资本为人民币20,667.1478万元1 ；
公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；住所为上海市松江区沈
砖公路5500号；法定代表人为陈洪凌；经营范围为汽车配件的技术咨询、技术
开发、技术转让、技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化
工原料及产品（除危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品）、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，自动化设备的研
发、设计、组装与销售，从事各类货物及技术的进出口业务。
1.3 根据公司确认、《公司章程》及经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
保隆科技不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形。
1
根据保隆科技2021年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，保隆科技回购注销限制性股票119.1960万股，即公司股
本总额由20,667.1478万股减少至20,547.9518万股，公司注册资本由人民币20,667.1478万元减少至20,547.9518万元。
截至本法律意见书出具日，119.1960万股限制性股票的股份注销登记手续已完成，但所涉及的公司注册资本工商变
更手续尚未完成，故保隆科技目前最新营业执照记载的公司注册资本仍为人民币20,667.1478万元。
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1.4 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第1-10472号
《上海保隆汽车科技股份有限公司审计报告》、大信审字[2021]第1-10473号
《上海保隆汽车科技股份有限公司内控审计报告》、公司确认并经本所律师核
查，保隆科技不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情
形，即：1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3)上市后最近36个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4)法律法规规定不得实
行股权激励的；5)中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，保隆科技为依法设立并有效
存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形，保隆科技具有实行本激励计划的主体资格。
二. 关于《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定
根据保隆科技于 2021 年 7 月 20 日召开第六届董事会第十一次会议，公司董事
会审议通过了《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经公司董事会审议通过的《上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）》(下称《激励计划（草案）》或“草案”)由“释
义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确
定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“股权激励计划的实施程序”、“公
司和激励对象各自的权利义务”、“公司和激励对象发生异动的处理”、“附则”共
九个章节组成。本所律师对《激励计划（草案）》的内容进行逐项审核，具体
情况如下：
2.1 本激励计划的目的与原则
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为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实施本激励计划的目
的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.2 本计划激励对象的确定依据和范围
2.2.1 激励对象的确定依据
(1) 法律依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
(2) 职务依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象为公司任职的董事（不含
独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人
员。
2.2.2 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和公司确认，本激励计划首次授予权益的激励对象
共计 390 人（含同时获授限制性股票与股票期权的激励对象），包括公司任职
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的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
根据公司提供的首次授予权益的激励对象名单并经本所律师适当核查，该等激
励对象均在保隆科技或其财务合并报表范围内的子公司工作。本激励计划的激
励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
2.2.3 对激励对象名单的核实
(1) 已履行的核查程序
保隆科技于 2021 年 7 月 20 日召开第六届监事会第九次会议，审议通过
了《关于核实<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司监事会经初步核查，认为列入公司 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予权益的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最
近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(2) 尚待履行的核查程序
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
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期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露公司监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，除上述尚待履行的激励对象审核及公示程序外，截
至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法》第八条的规定。
2.3 本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权
激励计划两部分。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计
划拟向激励对象授予权益总计 533.16 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股
普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,547.9518 万股的 2.59%。
其中：限售性股票激励计划拟向激励对象授予 234.64 万份限制性股票，涉及的
股票总数约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,547.9518 万股的 1.14%。
股票期权激励计划拟向激励对象授予 298.52 万份股票期权，涉及的股票总数约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,547.9518 万股的 1.45%，其中拟首次
授予 273.52 万份股票期权，预留授予 25 万份股票期权，预留比例约占本激励
计划拟授予权益总额的 4.69%。因此，本激励计划拟授予的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，除本激励计划外公司不存在仍在有效期内的其他
股权激励计划。同时，任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票累计
均不会超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%；预留权益比例不超过
本激励计划拟授予权益数量的 20%。
综上，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十四条和第十五条的规定。
2.3.1 限制性股票激励计划
(1) 股票来源
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根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划所涉及的股票来源为
公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
(2) 股票数量
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划拟向激励对象授予
234.64 万股限制性股票，涉及的股票总数约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 20,547.9518 万股的 1.14%。
(3) 限制性股票的分配
本次限制性股票的激励对象共计 131 人，具体分配情况如下：
占本计划草案公
获授的限制性股 占本计划拟授予
姓名 职务 告时公司股本总
票数量（万股） 权益总数的比例
额的比例
王胜全 董事、副总经理 3.00 0.56% 0.01%
文剑峰 副总经理、财务总监 10.00 1.88% 0.05%
尹术飞 董事会秘书 14.70 2.76% 0.07%
中层管理人员、 206.94 38.81% 1.01%
核心技术（业务）骨干（128 人）
合计 234.64 44.01% 1.14%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额
的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的激励对象包含董事、高级管
理人员，其各自可获授的限制性股票数量、占本计划拟授予权益总数的
比例、占本计划草案公告时公司股本总额的比例，以及其他激励对象
（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的限制性股票数量、占本
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计划拟授予权益总数的比例、占本计划草案公告时公司股本总额的比例
均已明确，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
(4) 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定
(a) 有效期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的有效期自限制性股票
授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
(b) 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审
议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象
进行授予，完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日，
且不得为下列期间: 1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因
推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告
前 1 日；2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3）自可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；4）中
国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。上述公司不得授予
限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理
人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公
司股票的行为，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自
最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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上述内容符合《管理办法》第四十四条及《证券法》的相关规定。
(c) 限售期
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的限售期分别为
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象
根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制
性股票由公司回购注销。
上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条及第二十六
条的相关规定。
(d) 解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 50%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 50%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，限售期内不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限
售期相同。
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上述内容符合《管理办法》第二十四条及第二十五条的相关规定。
(e) 其他限售规定
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象获授的限制性股票
解除限售条件后其出售时的其他限售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体
规定如下：
i) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
ii) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
iii) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
上述规定符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》的相关规
定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》记载了限制性股票的有
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效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定，符合《管理
办法》第九条第（五）项的规定，相关限售规定符合《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关董事、高级管
理人员转让其所持公司股份的规定。
(5) 限制性股票的授予价格及其确定方法
(a) 授予的限制性股票价格
根据《激励计划（草案）》， 限制性股票 的授予 价格为每股
17.87 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 17.87 元的价格
购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
(b) 授予的限制性股票价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：1）本激励计划草案公告
前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）35.73 元/股的 50%，为每股
17.87 元；2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司 A 股股票
交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交
易总量）29.19 元/股的 50%，为每股 14.60 元。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符
合《管理办法》第二十三条的相关规定。
(6) 限制性股票的授予与解除限售条件
(a) 限制性股票的授予条件
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根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在下列条件全部获得
满足时，才能获授限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达
成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
i) 公司未发生以下任一情形：1)最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；3)上市后最近36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；4)法律法规规定不得实行股权激励的；5)中国
证监会认定的其他情形。
ii) 激励对象未发生以下任一情形：1)最近12个月内被证券交易
所认定为不适当人选；2)最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；3)最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；6)中国证监会认定的其他情形。
(b) 限制性股票解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
i) 公司未发生以下任一情形：1)最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
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具否定意见或无法表示意见的审计报告；3)上市后最近36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；4)法律法规规定不得实行股权激励的；5)中国
证监会认定的其他情形。
若公司出现上述任一情形，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
ii) 激励对象未发生以下任一情形：1)最近12个月内被证券交易
所认定为不适当人选；2)最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；3)最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；6)中国证监会认定的其他情形。
若任一激励对象出现上述任一情形，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
iii) 公司业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票，在2021-2022年的两个会计年度
中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励
对象的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所
示：
定比2020年的净利润增长率 定比2020年的营业收入增长率
对应
（A） （B）
解除限售期 考核
年度 目标值增长率（Am） 目标值增长率（Bm）
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限制性股票
2021 10% 10%
第一个解除限售期
限制性股票
2022 21% 21%
第二个解除限售期
指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P）计算公式 P=A/Am*50%+B/Bm*50%
考核指标 考核指标值 公司层面可解除限售比例（X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率p 80%≤P＜100% X=80%
P＜80% X=0
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入，“净利润”是指经审计的剔除公司实施股权激励计划
所产生的股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
iv) 个人绩效考核要求
根据公司制定的《上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（下
称《考核管理办法》），薪酬与考核委员会将对限制性股
票的激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照
激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励
对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×
个人当年计划解除限售数量，具体如下：
个人年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面解除限售比例
100% 100% 0% 0% 0%
（N）
16
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，
由公司按授予价格回购注销。公司股票因市场行情等因素
发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，
经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限
制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的
限制性股票回购注销，回购价格为授予价格。
v) 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，保隆科技限制性股票解除限
售考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。公司为进一步扩大市场规模、巩固目前
的行业地位，为未来产生更好的效益奠定基础，公司结合
行业及内部的情况，设定了以 2020 年营业收入及净利润为
基数的阶梯式考核模式，根据营业收入与净利润的实际达
成率，对应不同的权益兑现比例。该指标的设置在当前的
行业竞争格局下，所设定的“目标值”指标具备一定的挑战性，
同时亦可增加考核的灵活性，兼顾本激励计划激励与约束
的作用。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人
还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的整体绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达
到解除限售的条件。综上，公司本激励计划的考核体系具
有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票获授条
17
件及解除限售条件的内容并对所设定考核指标的科学性和合理性进行说
明，符合《管理办法》第七条至第十一条的相关规定。
(7) 限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
《激励计划（草案）》中规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格
的调整方法和调整程序。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第
九条第（九）项的规定。
(8) 限制性股票会计处理
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的会计处理方法、公允价值的
确定方法、预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响，该等内容
符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
(9) 限制性股票的回购注销
《激励计划（草案）》规定了触发公司回购限制性股票的情形，回购价
格和回购数量的确定和调整方法、回购注销的程序。该等内容符合《管
理办法》第十八条、第二十五条、第二十六条和第二十七条的相关规定。
2.3.2 股票期权激励计划
(1) 股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权所涉及的股票来源为公司向激励
对象定向发行的 A 股普通股。
(2) 股票数量
18
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 298.52 万份
股票期权，约占本激励计划授予权益总额的 55.99%，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 20,547.9518 万股的 1.45%。其中，首次授予
273.52 万份，约占本激励计划授予权益总额的 51.30%，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 20,547.9518 万股的 1.33%；预留授予 25 万份，
约占本激励计划授予权益总额的 4.69%，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 20,547.9518 万股的 0.12%。每份股票期权在满足行权条件的
情况下，激励对象拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
(3) 股票期权的分配
根据《激励计划（草案）》，拟授予的股票期权在激励对象之间的具体
分配情况如下：
占本计划草案公
获授的股票期权 占本计划拟授予权
姓名 职务 告时公司股本总
数量（万份） 益总数的比例
额的比例
陈旭琳 董事、副总经理 2.50 0.47% 0.01%
王胜全 董事、副总经理 2.40 0.45% 0.01%
陈洪泉 副总经理 2.50 0.47% 0.01%
冯美来 副总经理 2.50 0.47% 0.01%
文剑峰 副总经理、财务总 2.50 0.47% 0.01%
监
尹术飞 董事会秘书 2.50 0.47% 0.01%
中层管理人员、 258.62 48.51% 1.26%
核心技术（业务）骨干（371 人）
预留 25.00 4.69% 0.12%
合计 298.52 55.99% 1.45%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司
全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
19
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的激励对象包含董事、
高级管理人员，其各自可获授的股票期权数量、占本计划拟授予股票期
权总数的比例、占本计划草案公告时公司股本总额的比例，以及其他激
励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的股票期权数量及
占本计划拟授予股票期权总数的比例、占本计划草案公告时公司股本总
额的比例均已明确，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
本计划预留授予股票期权 25 万份，预留比例约占本激励计划拟授予权益
总额的 4.69%，未超过本计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》
第十五条的规定。
(4) 股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和其他限售
规定
(a) 有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权的有效期自股票期权首次
授予权益日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，
最长不超过 48 个月。
上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
(b) 授予日
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的授予日（以下
简称“首次授予日”）在本激励计划提交公司股东大会审议通过
后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日
内（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授出权益的
20
期间不计算在 60 日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对
象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，将终止实施股票期权激励计划，未授予的股票
期权作废失效。授予日必须为交易日。预留授予股票期权的授予
日（以下简称“预留授予日”）在本激励计划提交公司股东大会
审议通过后 12 个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。在本
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象的，预
留权益失效。
上述内容符合《管理办法》第十五条和第四十四条的相关规定。
(c) 等待期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的各批次股票期权
的等待期分别为自相应部分股票期权授予日起 12 个月、24 个月。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。上述
内容符合《管理办法》第二十八条、第三十条的相关规定。
(d) 可行权日
根据《激励计划（草案）》，董事会确定首次授予日后，授予的
股票期权自授予日起满 12 个月后进入行权期，激励对象可在未来
24 个月内分批次行权；董事会确定预留授予日后，预留授予的股
票期权自预留授予日起满 12 个月后进入行权期，激励对象可在未
来 24 个月内分批次行权。可行权日必须为交易日，且为证券交易
所上市规则允许的期间。其中所有激励对象不得在下列期间内行
权：1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2)
公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3)自可能对公司股票及
21
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；4)中国证监会及上
海证券交易所规定的其它期间。
上述内容符合《管理办法》第三十条和第七十二条的相关规定。
(e) 行权安排
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权期及各期
行权时间安排如表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日
首次授予第一个行权期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日
首次授予第二个行权期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
预留授予第一个行权期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
预留授予第二个行权期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权
条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，
但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
上述内容符合《管理办法》第三十条、第三十一条和第三十二条
的相关规定。
22
(f) 其他限售规定
根据《激励计划（草案）》，激励对象行权后所获股票出售时的
其他限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
i) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
ii) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
iii) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
上述规定符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》的相关规
定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》记载了股票期权有效期、
授予日、等待期、可行权日、行权安排和其他限售规定，符合《管理办
法》第九条第（五）项的规定，相关限售规定符合《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关董事、高级管理人员转
让其所持公司股份的规定。
23
(5) 行权价格及行权价格的确定方法
(a) 首次授予股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格为
28.59 元/股。
(b) 首次授予股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%： 1）本
激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 35.73
元；2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总
量），为每股 29.19 元。
(c) 预留授予股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留股票期权在授予前，须召开
董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留股票期
权的行权价格参照首次授予股票期权的定价原则确定。预留股
票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者的 80%：1）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易
日的公司股票交易均价；2）预留股票期权授予董事会决议公告
前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日内的公司
股票交易均价之一。
(d) 定价方式的合理性
24
在制定相对严格的业绩考核指标基础上，为确保激励效果并有
效调动激励对象的积极性，本计划股票期权的行权价格采用自
主定价方式，拟确定为常规定价的 80%。
经本所律师核查，公司已聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨
询股份有限公司出具《关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市
公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。独立财务顾问
认为本次股权激励计划在操作程序上具有可行性、相关定价依
据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利
于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公
司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于股票期权的行权价格及其确
定方法的规定符合《管理办法》第三十六条的相关规定。
(6) 激励对象获授期权、行权的条件
(a) 股票期权的获授条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在下列条件全部获得
满足时，才能获授股票期权。反之，若下列任一授予条件未达成
的，则不能向激励对象授予股票期权：
i) 公司未发生以下任一情形：1)最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
25
具否定意见或无法表示意见的审计报告；3)上市后最近36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；4)法律法规规定不得实行股权激励的；5)中国
证监会认定的其他情形。
ii) 激励对象未发生以下任一情形：1)最近12个月内被证券交易
所认定为不适当人选；2)最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；3)最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；6)中国证监会认定的其他情形。
(b) 股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权，
必须同时满足如下条件：
i) 公司未发生以下任一情形：1)最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；3)上市后最近36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；4)法律法规规定不得实行股权激励的；5)中国
证监会认定的其他情形。
若公司出现上述任一情形，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
26
ii) 激励对象未发生以下任一情形：1)最近12个月内被证券交易
所认定为不适当人选；2)最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；3)最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；6)中国证监会认定的其他情形。
若任一激励对象出现上述任一情形，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
iii) 公司业绩考核要求：
本计划首次授予的股票期权，在 2021-2022 的两个会计年度
中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励
对象的行权条件之一。首次授予股票期权的各年度业绩考
核目标如下表所示：
定比2020年的净利润增长率 定比2020年的营业收入增长率
对应考 （A） （B）
行权期
核年度
目标值增长率（Am） 目标值增长率（Bm）
第一个行权期 2021 10% 10%
第二个行权期 2022 21% 21%
指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P）计
P=A/Am*50%+B/Bm*50%
算公式
考核指标 考核指标值 公司层面可行权比例（X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率p
80%≤P＜100% X=80%
27
P＜80% X=0
本计划预留授予的股票期权，将在 2021-2022 年或 2022-
2023 年的两个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到
业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
若预留部分的股票期权在 2021 年授予，则行权考核安排与
首次授予行权考核安排一致。若预留授予部分的股票期权
在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
定比2020年的净利润增长率 定比2020年的营业收入增长率
对应考 （A） （B）
行权期
核年度
目标值增长率（Am） 目标值增长率（Bm）
第一个行权期 2022 21% 21%
第二个行权期 2023 33% 33%
指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P）计
P=A/Am*50%+B/Bm*50%
算公式
考核指标 考核指标值 公司层面可行权比例（X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率p 80%≤P＜100% X=80%
P＜80% X=0
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期
间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
iv) 个人业绩考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将
28
对股票期权的激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，
并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，激
励对象个人当年实际行权数量=个人层面行权比例×个人当
年计划行权数量，具体如下：
个人年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面行权比例
100% 100% 0% 0% 0%
（N）
激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废
失效，并由公司注销。
v) 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，保隆科技股票期权行权考核
指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。公司为进一步扩大市场规模、巩固目前的行业
地位，为未来产生更好的效益奠定基础，公司结合行业及
内部的情况，设定了以 2020 年营业收入及净利润为基数的
阶梯式考核模式，根据营业收入与净利润的实际达成率，
对应不同的权益兑现比例。该指标的设置在当前的行业竞
争格局下，所设定的“目标值”指标具备一定的挑战性，同时
亦可增加考核的灵活性，兼顾本激励计划激励与约束的作
用。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密
的绩效考核体系，能够对激励对象的整体绩效作出较为准
确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，
公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激
励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
29
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权授予条件
及行权条件的内容并对所设定考核指标的科学性和合理性进行说明，符
合《管理办法》第七条至第十一条的相关规定。
(7) 股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
《激励计划（草案）》中规定了股票期权数量和行权价格的调整方法、
调整程序。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定。
(8) 股票期权会计处理
《激励计划（草案）》规定了股票期权的会计处理方法、公允价值的确
定方法、实施股权激励计提费用及可能对上市公司经营业绩的影响，该
等内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2.4 本激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》规定了本激励计划的生效程序、本激励计划的权益授予
程序、限制性股票解除限售的程序、股票期权行权的程序、限制性股票回购注
销的程序、股票期权注销的程序、本激励计划的变更、终止程序，该等内容符
合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的相关规定。
2.5 公司和激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》规定了公司和激励对象的权利与义务。本所律师认为，
该等内容符合《管理办法》第九条的规定。
2.6 公司和激励对象发生异动的处理
30
《激励计划（草案）》规定了当公司发生《管理办法》第七条规定的情形；公
司发生控制权变更、合并、分立的情形；公司因信息披露文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的情形；
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目
的的情形以及激励对象个人发生《管理办法》第八条规定情形及其他情况下的
处理方案。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）项的
规定。
2.7 纠纷或争端解决机制
《激励计划（草案）》明确，若公司与激励对象发生争议，按照激励对象与公
司签署的《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》的约定解
决，若《限制性股票授予协议书》或《股票期权授予协议书》未约定的，按照
本激励计划规定的内容解决；若约定或规定不明的，则双方应按照国家法律和
公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉
讼解决。本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规
定。
综上，本所律师认为，保隆科技为实行本激励计划而制定的《激励计划（草
案）》，符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规及规
范性文件的情形。
三. 本激励计划履行的法定程序
3.1 公司为实行本激励计划已经履行的程序
根据保隆科技提供的会议文件，并经本所律师查阅保隆科技的相关公告，截
至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
31
3.1.1 保隆科技董事会薪酬与考核委员会拟订和通过《激励计划（草案）》《考核管
理办法》，并将《激励计划（草案）》《考核管理办法》提交公司董事会审议。
上述程序符合《管理办法》第三十三条的规定。
3.1.2 保隆科技于2021年7月20日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》。上述程序符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.1.3 保隆科技独立董事邓小洋、赵航和谭金可于2021年7月20日就《激励计划（草
案）》发表意见，认为公司本次限制性股票与股票期权激励计划有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。上述程序符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.1.4 保隆科技监事会于2021年7月20日召开第六届监事会第九次会议，审议通过了
《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<上海
保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。上述程序符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.1.5 保隆科技监事会对本激励计划中的激励对象进行了初步核查，并于2021年7月
20日出具了《上海保隆汽车科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本激励计划可以
健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形
成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显
32
损害上市公司及全体股东利益的情形。上述程序符合《管理办法》第三十五条
的规定。
3.1.6 上海荣正投资咨询股份有限公司作为保隆科技聘请的独立财务顾问，出具了
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司2021年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对股权激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上述程
序符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.1.7 保隆科技于2021年7月20日刊发了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于独立
董事公开征集投票权的公告》，由公司独立董事谭金可拟就与本激励计划有关
的议案向公司全体股东征集委托投票权。上述程序符合《管理办法》第四十条
的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，保隆科技为实行本激励计划
已履行的上述程序，符合《管理办法》的相关规定。
3.2 公司后续应当履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，保隆科技尚需实施下列程序：
3.2.1 公司应当在召开股东大会审议本激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.2.2 监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
33
3.2.3 公司应召开股东大会审议本激励计划相关事项，并经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东之外，对中小股东的投票情况单独统计并予以披露。
3.2.4 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
3.2.5 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3.2.6 如公司股东大会审议通过本激励计划相关议案，自本激励计划通过后60日内，
按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授权，并完成公告、登记等相关程
序。
3.2.7 公司应当与本激励计划的激励对象签订协议（包括《限制性股票授予协议书》
或《股票期权授予协议书》），确认本激励计划内容并约定双方的权利义务。
综上，本所律师认为，保隆科技实施本激励计划已履行了截至本法律意见书出
具日应履行的程序。
四. 本激励计划应履行的信息披露
4.1 公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》等相关议案后及时按照规定公
告与本激励计划有关的《激励计划（草案）》《考核管理办法》、董事会决议、
独立董事意见及监事会意见等文件。公司履行完毕上述信息披露义务后，方符
合《管理办法》第五十四条的规定。
4.2 随着本激励计划的进展，保隆科技还应按照《公司法》《证券法》及《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划持续履行其他相关的信
息披露义务。
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五. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
5.1 根据《激励计划（草案）》并经公司的确认，激励对象就其限制性股票授予和
股票期权行权所需资金全部由其以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本
激励计划授予限制性股票和股票期权行权所需资金提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六. 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
6.1 根据公司独立董事针对《激励计划（草案）》发表的意见，公司独立董事邓小
洋、赵航和谭金可认为，公司实行本激励计划有利于公司的持续发展，不会损
害公司及其全体股东的利益。
6.2 根据公司监事会意见，公司监事会认为本激励计划有利于公司的持续发展，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
6.3 经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害保隆
科技及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规规定的情形。
七. 本激励计划涉及关联董事回避表决情形
根据《激励计划（草案）》及公司确认，并经本所律师核查，公司董事长陈洪
凌、董事陈旭琳系激励对象陈洪泉、陈艳、刘仕模之亲属，公司董事王胜全、
陈旭琳为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、陈旭琳、王胜全系本激励
计划相关议案的关联董事，因此，陈旭琳、王胜全及陈洪凌已对 2021 年 7 月
20 日召开第六届董事会第十一次会议审议本激励计划的相关议案，予以回避表
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决。
八. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，保隆科技具备实行本激
励计划的主体资格；保隆科技为实行本激励计划而制定的《激励计划（草案）》
符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的有关规定；除尚需履行的法定程
序和后续信息披露义务外，保隆科技就本激励计划已经履行了现阶段所必要的
法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本激励计划的实行不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需公
司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
(本页以下无正文，为签署页)
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