证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2021-059
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于控股子公司 DILL 处置其参股公司 SNT 股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司Dill
Air Controls Products, LLC （ 以 下 简 称 “ DILL ” ） 的 参 股 公 司
Spiers New Technologies Inc.（以下简称“SNT”）因与Cox Automotive
Mobility Solutions, Inc.（以下简称“COX”）设立的特殊目的公司Tornado
Holdings, Inc.（即“Merger Sub”）吸收合并，DILL持有的SNT 173,984 股
优先股以 15,308,284.39 美元的预估并购交易对价予以售出。本次交易后，
DILL将不再持有SNT的任何股份。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，无须提交股东大
会审议。
一、交易概述
公司控股子公司DILL分别于 2015 年、2020 年对一家从事汽车动力电池的维
修、翻新、再制造业务的美国初创企业SNT进行了股权投资，投资成本合计为
1,883,744 美元，其中 2015 年以 1,500,000 美元认购SNT150,000 股优先股；2020
年以 383,744 美元认购SNT23,984 股优先股，因此合计持有SNT173,984 股优先
股。
鉴于SNT与潜在买方就公司整体收购进行接洽并可能与潜在买方达成交易，
为了维护公司及DILL的利益、推进拟议交易顺利进行，公司于 2021 年 8 月 11 日
召开公司第六届董事会第十二次会议，提请公司董事会审议同意DILL将其持有的
参股公司SNT的全部股权在未来的 6 个月内以不低于人民币 6,000 万元且不超过
1
人民币 11,400 万元的金额进行转让，并授权公司委派在DILL的董事在授权范围
内对拟议交易事项行使相应的表决权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易
事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
由于上述拟议交易涉及保密条款，公司第六届董事会第十二次会议决议公告
及相关材料未对外公开披露。
近日，公司控股子公司DILL收到其所持SNT优先股售出所对应的预估合并对
价 15,308,284.39 美元。本次交易已于美国当地时间 2021 年 8 月 31 日完成交
割。 本次交易交割完成且合并生效后，DILL不再持有SNT的任何股份。
二、交易对方基本情况
公司名称：Cox Automotive Mobility Solutions, Inc.
注册号：204456042
注册日期：2020 年 12 月 31 日
注册地址：251 Little Falls Drive, Wilmington, Newcastle County,
Delaware 19808, USA
主 要 股 东 或 控 股 股 东 ： Cox Automotive Inc. 持 有 其 100% 股 权 ； Cox
Automotive Inc.是Cox Enterprises Inc.的全资子公司
截至本公告披露日，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、 资产、
债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司控股子公司DILL持有的标的公司 173,984 股优先股。该
股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让等情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
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公司名称：Spiers New Technologies Inc.
主要股东：Dirk Spiers（SNT的创始人兼首席执行官）
主营业务：电动车电池再制造
成立时间：2014 年 10 月 6 日
注册地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19801, USA
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：美元
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 9,277,456 11,667,025
负债总额 6,257,360 7,389,076
净资产 3,020,096 4,277,949
财务指标 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 13,875,164 8,436,484
净利润 1,816,779 1,217,209
注：以上财务数据未经审计
（三） 交易定价
DILL于 2015 年、2020 年前后合计出资 1,883,744 美元，获得SNT173,984 股
优先股。交易对方根据SNT行业前瞻、经营情况，结合其自身的全球业务布局，
与SNT董事会和创始人进行磋商谈判并确定转让价格，SNT其他各方股东均表示接
受，其中，DILL持股比例对应的预估转让价格为 15,308,284.39 美元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）交易各方
COX、Merger Sub和SNT、Fortis Advisors LLC（以下简称“FA”），四方签署
《合并协议及合并计划》（简称“《并购合同》”）。
其中，Merger Sub是COX为本次交易设定了特殊目的公司，无任何业务，COX
是Merger Sub的唯一股东、母公司；FA是一家位于特拉华州的有限责任公司，作
为SNT股东代表，因为SNT股东人数众多，从交易效率等目的出发，指定FA作为SNT
股东代表统一行使权利。
（二）交易架构
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根据《并购合同》约定以及美国特拉华州的相关法规要求，Merger Sub与SNT
进行吸收合并。合并完成之后，Merger Sub将被注销，新的SNT作为存续公司，
COX持有存续公司 100%股权。
（三）交易价格
本次吸收合并交易的整体预估合并对价为 9,000.00 万美元。
根据《并购合同》约定，交割日后SNT和COX将根据交割时SNT的负债、本次
交易费用、优先清算费等确定最终的合并对价。
（四）支付方式
本次交易采用以现金支付的方式。
（五）交割时间
根据《并购合同》约定，拟进行的交易（交割）的完成应通过远程交换文件
进行，不晚于 2021 年 9 月 30 日或者COX和SNT另行书面同意的其他时间。
（六）生效条款
在交割日，本协议各方应通过向美国特拉华州政府秘书处提交一份合并证书
来完成合并。本次吸收合并应在向美国特拉华州政府秘书处提交合并证书后生
效。
本次合并生效时，在生效日前SNT已发行的股份/股本自动注销、退还并不复
存在。
五、涉及交易的其他安排
本次交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，
也不产生同业竞争，本次交易所得款项拟用于公司日常经营发展。
六、本次发生交易的目的以及对上市公司的影响
SNT股权售出可使公司和DILL实现较高的投资回报，符合公司和DILL对SNT的
投资目的，有利于公司进一步优化资产和资源配置，提高资产流动性和使用效率，
实现投资收益最大化。
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本次交易顺利实施完成，该笔投资收益预计影响损益金额约为 1,233 万美元
（按 2021 年 8 月美元兑人民币 6.4772 的平均汇率折算，约合人民币 7,986 万
元），具体数据请以经审计的财务报表为准。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营
活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次交易风险
可控。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 4 日
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