保隆科技：保隆科技关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告2021-09-09
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2021-063
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
首次授予日：2021 年 9 月 8 日
限制性股票授予数量：234.64 万股
股票期权首次授予数量：271.22 万份
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“保隆科技”）于 2021 年
9 月 8 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定 2021
年 9 月 8 日为激励计划首次授予日，向 131 名激励对象授予 234.64 万股限制性股
票，向 372 名激励对象授予 271.22 万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2021年7月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司
独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年7月20日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<
上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限
公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相
关议案。
3、2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在
公司内部OA系统进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组
织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年7月31日，公司监事会发表了《监事
会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
4、2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了《关于
<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021 年 9 月 8 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会
第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关
事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权
的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划授予条件的成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的
情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计
划的授予条件已经满足。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划所确定的 390 名激励对象中，5
人因离职已不符合激励对象资格，公司董事会对本次激励计划授予名单和数量进
行调整。调整后，激励对象人数由 390 人调整为 385 人，授予限制性股票的数量
不变，首次授予股票期权的数量由 273.52 万份调整为 271.22 万份。
公司于 2021 年 8 月 31 日披露了《关于 2021 年半年度利润分配预案的公告》，
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 4.60 元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
等相关规定需对公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的授予
价格及股票期权的行权价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由 17.87 元/
股调整为 17.41 元/股；股票期权的行权价格由 28.59 元/股调整为 28.13 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
四、本激励计划的授予情况
（一）限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2021 年 9 月 8 日
2、限制性股票的授予数量：234.64 万股
3、授予限制性股票的人数：131 人
4、限制性股票的授予价格：17.41 元/股
5、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
6、本次激励计划限制性股票的有效期、限售期和解锁安排情况
（1）限制性股票的有效期
限制性股票激励计划的有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）限制性股票的限售期
限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。期间激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
（3）首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完
第一个解除限售期 50%
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完
第二个解除限售期 50%
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
7、各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本计划拟授 占授予时公司
序号 姓名 职务 股票数量（万 予权益总数的 股本总额的比
股） 比例 例
1 王胜全 董事、副总经理 3.00 0.57% 0.01%
2 文剑峰 副总经理、财务总监 10.00 1.88% 0.05%
3 尹术飞 董事会秘书 14.70 2.77% 0.07%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
206.94 38.98% 1.01%
（128 人）
合计 234.64 44.20% 1.14%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）股票期权的首次授予情况
1、股票期权的首次授予日：2021 年 9 月 8 日
2、股票期权的首次授予数量：271.22 万份
3、首次授予股票期权的人数：372 人
4、股票期权的首次行权价格：28.13 元/股
5、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
6、本次激励计划股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
（1）股票期权的有效期
股票期权的有效期自股票期权首次授予权益日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）股票期权的等待期
首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个
月。
（3）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予第一个行 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个
50%
权期 月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个行 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个
50%
权期 月内的最后一个交易日当日止
7、首次授予部分的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟授 占授予时公司
获授的股票期权
序号 姓名 职务 予权益总量的 股本总额的比
数量（万份）
比例 例
1 陈旭林 董事、副总经理 2.50 0.47% 0.01%
2 王胜全 董事、副总经理 2.40 0.45% 0.01%
3 陈洪泉 副总裁 2.50 0.47% 0.01%
4 冯美来 副总裁 2.50 0.47% 0.01%
5 文剑峰 副总裁、财务总监 2.50 0.47% 0.01%
6 尹术飞 董事会秘书 2.50 0.47% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
256.32 48.28% 1.25%
（366 人）
合计 271.22 51.09% 1.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次激励计划授予实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票与股票期
权的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票与股票期权的首次授予对公司相关年度的财务
状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2021
年9月8日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，
则根据中国会计准则要求。
（一）本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
234.64 3,216.91 804.23 1,876.53 536.15
（二）本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
271.22 1,309.19 311.07 747.47 250.65
（三）总计
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年
权益总数（万份）
（万元） （万元） （万元） （万元）
505.86 4,526.10 1115.30 2,624.00 786.80
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响
的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个
月不存在卖出公司股票情况。
七、独立董事的独立意见
对于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权事宜，我们认为：
（1）公司确定《激励计划（草案）》的首次授予日为 2021 年 9 月 8 日，该
授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，
同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》、
《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规
定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。公
司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关
规定。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年9月8日，同意
按照公司拟定的方案向131名激励对象授予234.64万股限制性股票，向372名激励对
象授予271.22万份股票期权。
八、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
截至公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予日，首次授予的
激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计
持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，首次授予的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司确
定本次激励计划首次授予日为 2021 年 9 月 8 日，向 131 名激励对象授予 234.64 万
股限制性股票，向 372 名激励对象授予 271.22 万份股票期权。
九、财务顾问独立意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，保隆科技和本次激励计划的激励对象均
符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股
票与股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划
（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海
分公司办理相应后续手续。
十、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除公司尚需就本次授予
依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务外，本次授予已获得现阶段必要
的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关
于授予日的相关规定；公司股票期权及限制性股票的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
有关规定。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 9 日
