保隆科技：上海市瑛明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书2021-09-09
上海市瑛明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
瑛明法字（2021）第 SHE2021145-1 号
二〇二一年九月
Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
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上海市瑛明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书
瑛明法字(2021)第 SHE2021145-1 号
致：上海保隆汽车科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所（以下简称“本所”）接受上海保隆汽车科技股份有限公司
（以下简称“保隆科技”或“公司”）的委托，担任保隆科技 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）项目的专项法律顾
问，已于 2021 年 7 月 20 日出具了《上海市瑛明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份
有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》，现本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，就公司调整本激励计划首次授予激励对象人员名单
及授予数量（以下简称“本次调整”）、本激励计划首次授予（以下简称“本次授
予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、保隆科技、激励对象或者其他有关单位出
1
具的证明发表意见。
本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具
备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见
书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和保隆科技的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核
查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业
务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了
普通人的一般注意义务。
本所同意保隆科技在其关于本激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部
分或全部内容，但是保隆科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供保隆科技实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为保隆科技实施本激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对保隆科技实行本激励计划所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具法律意见如下：
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正 文
一. 本次调整及本次授予的批准和授权
1.1 2021年7月20日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<
上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
等与本激励计划相关的议案。公司董事中，董事长陈洪凌、董事陈旭琳与本激
励计划激励对象陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全、陈旭
琳为本激励计划的激励对象，故陈洪凌、陈旭琳及王胜全系前述议案的关联董
事，已回避表决。
1.2 2021年7月20日，公司召开了第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上
海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<上海保隆汽车科技
股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。监事会认为，本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益情形。
1.3 2021年7月20日，公司独立董事邓小洋、赵航和谭金可就本激励计划相关事项
发表了《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第六届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见》，认为公司本次股权激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划，
并同意将《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公
司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公
司股东大会审议。
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1.4 2021年7月31日，公司监事会出具《上海保隆汽车科技股份有限公司监事会关
于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》，确认公司于2021年7月21日起在公司内部OA系统公示了
《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，内容
包括本次拟首次授予的激励对象姓名及职务等信息，公示时间为2021年7月21
日至2021年7月30日。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对
公司本次拟激励对象提出的异议。监事会认为，列入本次《上海保隆汽车科技
股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划》）首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》《管理办法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计
划》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形，激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次列入《激励计划》
首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本激励计划的激励对象合法、有效。
1.5 2021年7月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海保隆汽车科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董
事谭金可先生作为征集人，就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限
制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
1.6 2021年8月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会并审议通过了《关于
<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》等与本激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关
事宜。
1.7 根据公司股东大会的授权，2021年9月8日，公司召开第六届董事会第十四次会
议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的
议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董
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事中，董事长陈洪凌、董事陈旭琳与本激励计划激励对象陈洪泉、陈艳、刘仕
模存在关联关系，公司董事王胜全、陈旭琳为本激励计划的激励对象，故陈洪
凌、陈旭琳、王胜全系该等议案的关联董事，已回避表决。公司独立董事就
《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于
向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》发表了独立意见。
1.8 2021年9月8日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整
2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票与股票期权的议案》，并出具了《上海保隆汽车科技股份
有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手
续及履行相应的信息披露义务。
二. 本次调整事项
2.1 激励对象名单及授予数量的调整
鉴于公司《激励计划》中所确定的 390 名激励对象中，5 人因离职已不符合激
励对象资格，因此公司董事会根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，于
2021 年 9 月 8 日召开了第六届董事会第十四次会议，对本激励计划本次授予名
单和数量进行调整。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其中：股票
期权激励计划首次授予的激励对象由原 377 名调整为 372 名，首次授予的股票
期权数量由原 273.52 万份调整为 271.22 万份，预留股票期权的数量不变；限制
性股票激励计划的激励对象及授予权益数量均不变。本次调整后的股票期权激
励对象名单及分配情况如下：
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获授的股票期权 占拟授予权益 占授予时公司股
序号 姓名 职务
数量（万份） 总量的比例 本总额的比例
1 陈旭林 董事、副总经理 2.50 0.47% 0.01%
2 王胜全 董事、副总经理 2.40 0.45% 0.01%
3 陈洪泉 副总裁 2.50 0.47% 0.01%
4 冯美来 副总裁 2.50 0.47% 0.01%
5 文剑峰 副总裁、财务总监 2.50 0.47% 0.01%
6 尹术飞 董事会秘书 2.50 0.47% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）
256.32 48.28% 1.25%
骨干（366人）
合计 271.22 51.09% 1.32%
2.2 限制性股票授予价格的调整
鉴于公司于 2021 年 8 月 31 日披露了《关于 2021 年半年度利润分配预案的公
告》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 4.60 元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间公司如有派息事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整，调整后的授予价格=调整前的授予价格－每股的派息额，因此本激励
计划限制性股票的授予价格由 17.87 元/股调整为 17.41 元/股。
2.3 股票期权行权价格的调整
鉴于公司于 2021 年 8 月 31 日披露了《关于 2021 年半年度利润分配预案的公
告》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 4.60 元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期
权行权期间公司如有派息事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，
调整后的行权价格=调整前的行权价格－每股的派息额，即本激励计划股票期
权的行权价格由 28.59 元/股调整为 28.13 元/股。
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2.4 独立董事对本次调整的意见
公司独立董事对公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的调整事项发表了
独立意见并认为，董事会对公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
项的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》中
相关调整事项的规定；本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事
会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
2.5 监事会对本次调整的意见
公司监事会认为，公司调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》中相关调整事
项的规定；本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范
围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三. 本次授予的具体情况
3.1 本次授予的授予日
根据《激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本激励计划的授予
日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公
司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定。授予日必须为交易日。
2021年9月8日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定以2021年9月8日作为本
激励计划的首次授予日。
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经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，不早于审议授予事宜的公司董
事会会议的召开日期，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日的期限
内，且不为《激励计划》中列明的不得作为限制性股票授予日的以下区间日：
(1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
(4) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
3.2 本次授予的授予对象
根据2021年9月8日公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对
象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，本次实际向131名激励对象授予
234.64万股限制性股票，向372名激励对象授予271.22万份股票期权。独立董事
就本次授予的授予对象的主体资格发表独立意见，认为公司确定首次授予限制
性股票与股票期权的激励对象，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予对象的主体
资格合法、有效。
根据公司监事会出具的《上海保隆汽车科技股份有限公司监事会关于公司2021
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，公司
监事会认为本激励计划的激励对象符合《管理办法》和《激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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3.3 本次授予的授予条件
根据《激励计划》，在下列条件同时满足的前提下，公司本激励计划的激励对
象方可获授股票期权或限制性股票。
3.3.1 公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
3.3.2 激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第六届董事会第十四次会议决议、第六届监事会第十一次会议决议、
公司独立董事发表的独立意见、监事会对激励对象名单的核查意见、大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第 1-10472 号《上海保隆汽车
科技股份有限公司审计报告》、大信审字[2021]第 1-10473 号《上海保隆汽车科
技股份有限公司内控审计报告》并经本所律师适当核查，公司和本次授予的激
励对象均未出现上述情形，《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成
就。
四. 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除公司尚需就本次授予
依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务外，本次授予已获得现阶段必
要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于
授予日的相关规定；公司股票期权及限制性股票的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关
规定。
（本页以下无正文，为签署页）
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