保隆科技:内幕信息知情人登记管理制度(2021年10月修订)2021-10-28
上海保隆汽车科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
(2021年10月修订)
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“保隆
科技”或“公司”)的治理结构,维护信息披露的公平原则,防范
内幕信息知情人员滥用知情权,泄露内幕信息,进行内幕交易,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司内
幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内幕信
息知情人报送指引》等法律、法规、规范性法律文件以及监管规
则的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。
第三条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司内幕
信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕
交易、操纵市场等禁止行为的规定,严守保密义务,不得进行违
法违规的交易。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第四条 本制度所指“内幕信息”是指涉及公司的经营、财务或者对公司
证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包
括但不限于:
(一) 可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件:
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
2、公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质
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押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者
发生大额赔偿责任;
5、公司发生重大亏损或者重大损失;
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
7、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动;董事长
或者总经理无法履行职责;
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化;
9、公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司
减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产
程序、被责令关闭;
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效;
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重
大行政处罚;公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
12、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
(二) 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事
件:
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
2、公司债券信用评级发生变化;
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
4、公司发生未能清偿到期债务的情况;
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十;
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
8、公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散、申请破产决定,
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或者依法进入破产程序、被责令关闭;
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁;
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五条 本制度所指“内幕信息知情人”是指公司内幕信息公开前能直接
或者间接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于:
(一) 公司及其董事、监事、高级管理人员;
(二) 持有公司百分之五以上(含百分之五)股份的股东及其董
事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员;
(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员;
(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员;
(五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员;
(六) 因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(七) 因职责、工作可以获取公司内幕信息的证券监督管理机构
工作人员;
(八) 因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取公司内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员;
(九) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他人员。
第三章 内幕信息的保密管理
第六条 公司及内幕信息知情人在内幕信息披露前,应当将该内幕信息的
知情者控制在最小范围内,不得将载有内幕信息的文件、软(磁)
盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外
借复制,不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取
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相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第七条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息知情
人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行
信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。
第八条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务
信息。
第九条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的,应提示或标明该信息
属于内幕信息,外部使用人须依法使用,不得利用内幕信息买卖
公司证券,或者建议他人买卖该证券,或者泄露该信息。
第十条 公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要
求公司向其提供内幕信息。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第十一条 在内幕信息依法公开披露前,公司应根据监管机构的要求填写内
幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知
情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。
内幕信息知情人档案应当包括:
(一) 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码;
(二) 所在单位、部门,职务或岗位(如有),与公司的关系;
(三) 知悉或应当知悉内幕信息的第一时间、方式(包括但不限于
会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等);
(四) 内幕信息的内容与所处阶段(包括但不包括商议筹划,论证
咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等);
(五) 登记时间、登记人等其他信息。
第十二条 公司建立内幕信息知情人档案,由董事会秘书分类记录备查。内
幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等
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原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的,公司应对内幕信息
知情人档案进行调整。
第十三条 公司(董事会秘书)应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。
内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10
年。
第十四条 在内幕信息依法公开披露前,公司涉及内幕信息事项的主办部门
负责人或项目组负责人应当按照中国证监会及上海证券交易所的
格式要求填写公司内幕信息知情人档案,及时记录本制度第十一
条第二款规定的信息。相关负责人有义务以适当方式提示或标示
出未公开信息。内幕信息知情人档案填写完毕后应立即交送至董
秘办公室。董秘办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他
有关信息。
第十五条 其他因工作原因、业务原因或接收未公开信息而作为内幕信息知
情人的,公司涉及内幕信息事项的主办部门负责人或项目组负责
人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理,要求相关知情人
在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的两个工作日内申报
备案,提供其准确的个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份
证件号码等)以及持有公司股票及其衍生产品情况;并签署保密
协议、保密承诺或者信息管理承诺。内幕知情人申报表原件应及
时交送至公司董秘办公室。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写
本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写
本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档
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案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公
司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息
公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进
行填写,并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记,并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案
的汇总。
第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的
情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行
政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,
内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的
方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项,除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案
外,公司涉及内幕信息事项的主办部门负责人或项目组负责人还
应当根据中国证监会及上海证券交易所的格式要求制作重大事项
进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情
况,包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式等。
公司涉及内幕信息事项的主办部门负责人或项目组负责人应当督
促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、
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实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备
忘录。
第十九条 公司内幕信息登记备案的流程为:
(一) 当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、
机构负责人)需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。
董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任,
并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;
(二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内
幕信息知情人档案》 并及时对内幕信息加以核实,以确保
《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性;
(三) 相关内幕信息知情人应及时到董事会秘书领取并递交《内
幕信息知情人档案》,登记后该档案由董事会秘书负责归
档,供公司自查或监管机构检查。
第二十条 公司内幕信息流转的审批程序为:
(一) 内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内,应严格控
制内幕信息在最小范围内流转;
(二) 内幕信息需要在部门内部流转时,内幕信息知情人应征得
部门负责人的同意;
(三) 内幕信息需要在部门之间流转时,应经内幕信息原持有职
能部门及内幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方
可流转到其他部门;
(四) 内幕知情人在传递内幕信息的过程中,应当将内幕信息传
递下一环节的人员名单告知董事会秘书,同时应告知其内
幕信息下一环节人员到董事会秘书进行登记,如果下一环
节内幕知情人未及时登记,相关责任由内幕知情人与下一
环节知情人共同承担;
(五) 董事会秘书应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情
人其应承担的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度
控制内幕信息传递和知情范围;
(六) 公司对外提供内幕信息须经相关职能部门的主要负责人批
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准以及公司董事会秘书审核批准。
第二十一条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司的内幕信息管理的内容、报告程序和有关人员的
信息披露职责,参照本制度的规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董
事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的
登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案
的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕
信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五章 内幕信息知情人的报送
第二十二条 公司应当按照中国证监会及上海证券交易所关于内幕信息登记管
理的相关要求,及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案
和重大事项进程备忘录。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,
并及时报送。董事长为主要责任人,董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人的报送事宜。监事会应当对内幕信息知情人报送工
作进行监督。
第二十三条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工
作,真实、准确、完整地填写相关信息,并及时向公司报送内幕
信息知情人档案。
第二十四条 公司发生下列事项的,应当向上海证券交易所报送内幕信息知情
人档案信息:
(一) 重大资产重组;
(二) 高比例送转股份;
(三) 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;
(四) 要约收购;
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(五) 发行证券;
(六) 合并、分立;
(七) 回购股份;
(八) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票
及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第二十五条 在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内,公司应当通过上
海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和
重大事项进程备忘录。
在首次报送后,内幕信息知情人范围发生变化的,公司应当及时
补充报送。
公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产),应当于首次披
露重组事项(即首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报
告书的孰早时点)时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调
整、终止重组的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财
务指标、预估值、拟定价等重要要素的,应当于披露重组方案重
大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第六章 责任追究
第二十六条 公司应根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司
应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在 2 个
工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海证券交易
所。
第二十七条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,公司董
事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人
进行处分,并依据法律、法规和规范性法律文件的规定,追究法
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律责任;涉及犯罪的,移送司法部门追究其刑事责任。
第二十八条 对于在公司及其控股子公司内部任职人员,违反本制度规定的,
将视情节轻重,分别给予以下处分:
(一) 通报批评;
(二) 警告;
(三) 记过;
(四) 降职降薪;
(五) 留职察看;
(六) 开除。
以上处分可以单处或并处。公司董事、监事或高级管理人员行为
同时违反公司的《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其
变动管理制度》,责任处罚适用公司的《董事、监事和高级管理人
员持有公司股份及其变动管理制度》。
第二十九条 对于中介服务机构违反本制度,公司将视情况提示风险,并依据
合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定
的,公司提请上海证监局等相关监管部门处罚。
第七章 附则
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
第三十一条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
第三十二条 本制度未尽事宜,按照有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定执行。
上海保隆汽车科技股份有限公司
2021 年 10 月 27 日
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