保隆科技：保隆科技关于拟收购上海龙感汽车科技有限公司55.74%股权的公告2022-02-24
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2022-006
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于拟收购上海龙感汽车科技有限公司 55.74%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司上海
保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“合肥保隆”）拟以现金方式收购上
海龙感汽车科技有限公司（以下简称“龙感科技”或“标的公司”）55.74%的股
权（上述交易以下简称“本次交易”），交易对价拟为 17,252.59 万元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《上海保隆汽车科技股份有限公
司拟了解上海龙感汽车科技有限公司市场价值涉及的公司模拟口径股东全部权
益价值估值报告》（沪申威咨报字[2021]第 1270 号）（以下简称“估值报告”），
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估后在假设条件成立的前提下，
标的公司股东全部权益价值估值为RMB38,580.00 万元，本次交易的标的公司
55.74%股份的交易价格拟定为 17,252.59 万元。
本次交易的估值报告采用收益法估值结果作为估值结论，估值后被评估
对 象 所 有 者 权 益 账 面 价 值 6,378.09 万 元 ， 股 东 全 部 权 益 价 值 估 值 为
RMB38,580.00 万元，估值增值 32,201.91 万元，增值率 504.88%。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在
重大法律障碍。
本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过， 无须提交公司
股东大会审议。
上海申威资产评估有限公司出具的《估值报告》估值对象为龙感科技模
拟口径的股东全部权益价值，估值范围为上海龙感汽车科技有限公司在 2021 年
09 月 30 日的模拟口径的资产和负债，假设龙感科技及上海龙感汽车电子有限公
司（简称“龙感电子”）受同一最终控制人控制，且龙感电子为龙感科技的全资
子公司。因评估基准日龙感科技及龙感电子尚未完成股权变更，故采用模拟手段
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对龙感科技进行资产评估，出具估值报告而非评估报告。截止目前，上述估值报
告假设条件均已完成，被评估单位龙感科技及龙感电子已经完成股权变更，因评
估基准日相同，龙感科技及龙感电子的财务数据不会发生变化，按照资产基础法
和收益法的资产评估结论与原估值报告一致，上海申威资产评估有限公司已出具
相关情况说明。
特别风险提示：
1、商誉减值风险及估值风险
根据上海申威资产评估有限公司出具的《估值报告》，以 2021 年 9 月 30
日为评估基准日，采用收益法评估后在假设条件成立的前提下，标的公司股东全
部权益价值估值为RMB38,580.00 万元，所有者权益账面价值 6,378.09 万元，估
值增值 32,201.91 万元，增值率 504.88%。本次交易的标的公司 55.74%股份的交
易价格拟为 17,252.59 万元，本次收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资
产公允价值，将形成商誉。且本次估值结果高增值率基于对标的公司未来经营业
绩高速增长的业绩假设，若标的公司未来出现业绩不及预期情况，则公司可能出
现商誉减值风险。
2、协议生效、 股权过户风险
本次收购事项目前未完成协议签署流程，后续协议签署、协议生效、股权交
割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。
3、收购整合风险和标的公司业绩风险
此次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司能否对标的公司进
行有效整合，尚存在不确定性风险。标的公司实际经营管理过程中受国家和行业
政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，未来经营业绩存在不确
定性风险。
4、其他风险
由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经
营状况出现不达预期经营目标的风险，如原材料价格大幅波动导致的产品盈利波
动的风险、受国家宏观政策调控带来的经营影响等。敬请广大投资者注意投资风
险。
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一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
合 肥 保 隆 拟 以 现 金 方 式 收 购 龙 感 科 技 55.74% 的 股 权 ， 交 易 对 价 拟 为
17,252.59 万元。本次交易完成后，合肥保隆将持有龙感科技 55.74%的股权，龙
感科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）董事会审议情况
公司于 2022 年 2 月 22 日召开第六届董事会第十七次会议，以 9 票同意、 0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购上海龙感汽车科技有限公司 55.74%股权
的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。
此次交易属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易、重大资产重组，本次交易实施不存在重大
法律障碍
公司与交易对方及其实际控制人等不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资
产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
董事会已对交易对方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基
本情况如下：
（一）交易对方的基本情况
1、邱凯（个人）
性别：男
身份证号：5102131974********
国籍：中国
住所：上海市浦东新区********
2、周良杰（个人）
性别：男
3
身份证号：4104111981********
国籍：中国
住所：上海市浦东新区********
3、徐悦尔（个人）
性别：女
身份证号：3101151995********
国籍：中国
住所：上海市浦东新区********
4、高生建（个人）
性别：男
身份证号：3301211973********
国籍：中国
住所：杭州市萧山区********
5、赵浩东（个人）
性别：男
身份证号：6228251980********
国籍：中国
住所：重庆市永川区********
6、丁菊芳（个人）
性别：女
身份证号：3102301948********
国籍：中国
住所：上海市崇明县********
（二）交易对方与公司的关系说明
以上各交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
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公司名称：上海龙感汽车科技有限公司
成立日期：2020 年 09 月 16 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币 1500 万元整
法定代表人：邱凯
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼
经营范围：一般项目：从事汽车科技、机电科技、人工智能领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车零部件研发；机械设备研发；电气机
械设备销售；机械设备销售；汽车零配件批发；软件开发；人工智能应用软件开
发；信息系统集成服务；汽车零配件零售；电子元器件与机电组件设备销售；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
截至本公告出具日，标的公司股东如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 邱凯 750 50
2 周良杰 120 8
3 徐悦尔 120 8
4 祁力 120 8
5 刘惠娟 105 7
6 项志茵 75 5
7 王一辰 75 5
8 高生建 75 5
9 赵浩东 45 3
10 丁菊芳 15 1
合计 1500 100
（三）主要财务指标
单位：万元
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项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 9,335.91 12,441.22
负债总额 4,859.95 6,063.13
所有者权益 4,475.96 6,378.09
2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 10,824.09 9,140.39
净利润 2,430.64 1,912.13
注：以上财务数据均为龙感科技基准日模拟口径合并数据（上海申威资产评估有限公司
于 2021 年 12 月 31 日出具《上海保隆汽车科技股份有限公司拟了解上海龙感汽车科技有限
公司市场价值涉及的公司模拟口径股东全部权益价值估值报告》（沪申威咨报字〔2021〕第
1270 号），本次估值对象为龙感科技模拟口径的股东全部权益价值，估值范围为龙感科技在
2021 年 09 月 30 日的模拟口径的资产和负债，假设龙感科技及龙感电子受同一最终控制人
控制，且龙感电子为龙感科技的全资子公司。因评估基准日龙感科技及龙感电子尚未完成股
权变更，故采用模拟手段对龙感科技进行资产评估，出具估值报告而非评估报告。截止目前，
上述估值报告假设条件均已完成，龙感科技及龙感电子已经完成股权变更。因评估基准日相
同，龙感科技合并口径下的财务数据不会发生变化，与原估值报告一致，上海申威资产评估
有限公司已出具相关情况说明。）
（四）产权状况
截至目前，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，龙感科技股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的估值情况
上海申威资产评估有限公司出具的《估值报告》估值对象为龙感科技模拟口
径的股东全部权益价值，估值范围为上海龙感汽车科技有限公司在 2021 年 09
月 30 日的模拟口径的资产和负债，假设龙感科技及龙感电子受同一最终控制人
控制，且龙感电子为龙感科技的全资子公司。因评估基准日龙感科技及龙感电子
尚未完成股权变更，故采用模拟手段对龙感科技进行资产评估，出具估值报告而
非评估报告。截止目前，上述估值报告假设条件均已完成，龙感科技及龙感电子
已经完成股权变更，因评估基准日相同，龙感科技及龙感电子的财务数据不会发
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生变化，按照资产基础法和收益法的资产评估结论与原估值报告一致，上海申威
资产评估有限公司已出具相关情况说明。
1、估值方法
（1）资产基础法
企业价值估值中的成本法也称资产基础法，是指在合理估算企业各项资产价
值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路。其中各项资产的价值应当根据
其具体情况选用适当的具体估值方法得出。
（2）收益法
企业价值估值中的收益法，是指通过将被估值企业预期收益资本化或折现以
确定估值对象价值的估值思路。
根据本次估值尽职调查情况以及估值对象资产构成和主营业务的特点，本次
估值的基本思路是以估值对象模拟合并报表口径为基础，即首先按收益途径采用
现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非
经营性及溢余性资产的价值，来得到估值对象的企业价值，并由企业价值经扣减
付息债务价值后，来得出估值对象的股东全部权益价值。
2、估值假设
估值人员根据相关要求，认定以下假设条件在估值基准日时成立，当未来经
济环境发生较大变化时，估值人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值
结果的责任。
（1）基本假设
A.以本估值报告所列明的特定估值目的为基本假设前提；估值范围仅以委托
人或被估值单位提供的估值申报表为准；
B.各项资产均以估值基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以估值
基准日的国内有效价格为依据；
C.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
D.针对估值基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
E.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
F.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
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G.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
H.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致。
I.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
J.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）特殊假设
A、基于以下假设，龙感电子作为龙感科技的全资子公司，纳入龙感科技的
合并范围。合并日为 2020 年 1 月 1 日。
(a) 假设龙感科技及龙感电子均于 2014 年 11 月 27 日设立成立；
(b) 假设龙感科技及龙感电子受同一最终控制人控制，龙感科技于 2020 年
1 月 1 日，以 910.00 万人民币的交易对价购买龙感科技 100%股权；
(c) 假设龙感科技账面 1.5 万人民币实收资本，系该公司实际控制人通过龙
感电子代为支付，龙感电子仅作为往来款核算。
B、被估值单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
C、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和
公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预
测企业未来情况时不作考虑；
D、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
E、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
F、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
G、采用收益法时对未来预测作以下假设前提：
(a) 企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现
有规模及管理水平的继续；
(b) 净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀
发生；
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(c) 仅对企业模拟合并口径未来四年一期（2021 年 10 月－2025 年）的营业
收入、各类成本、费用等进行预测，自第五年后各年的收益假定保持在第四年（即
2025 年）的水平上。
(d) 假设被估值单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重
大的款项回收问题；
(e) 本次估值中对资本性支出的测算均基于企业新厂区建造计划及预算，本
次假设被估值单位会按计划对新厂区进行建设投入并最终完工投产；
(f) 本次估值中所涉及的被估值单位的未来盈利预测是建立在被估值单位
管理层制定的盈利预测基础上的。被估值单位管理层对其提供的企业未来盈利预
测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测
的合理性和可实现性负责。本估值报告是在被估值单位提供的预测数据资料的基
础上做出的；
(g) 本次收益法估值中所采用的估值假设是在目前条件下，对模拟合并前提
下委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各
种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提
醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮
助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现
的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的估
值结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
3、评估结论
企业价值估值方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
本次估值为企业整体价值估值，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业
整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、
可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此估值人员
认为本次估值不适用市场法估值。
本次被估值单位是一家正常经营的企业，被估值企业预期收益可以量化、预
期收益年限可预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可预测，因此本次
估值适用收益法。
由于被估值单位可以提供、估值师也可以从外部收集到满足资产基础法所需
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的资料，结合本次估值目的及资料收集情况，估值人员认为可以采用资产基础法
进行估值。
根据上述适应性分析以及资产估值准则的规定，结合委估资产的具体情况，
采用资产基础法、收益法对委估资产的价值进行估值并最终形成合理估值结论。
（1）资产基础法结论
以 2021 年 09 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海龙感
汽车科技有限公司总资产估值为 99,813,298.80 元，负债估值为 19,928,385.31
元，股东全部权益价值估值为 79,884,913.49 元，大写人民币：柒仟玖佰捌拾捌
万肆仟玖佰壹拾叁元肆角玖分。较模拟单体报表增值 58,652,446.34 元，增值率
276.24％，较模拟合并报表增值 16,104,014.93 元，增值率 25.25%。
（2）收益法结论
以 2021 年 09 月 30 日为估值基准日，在假设条件成立的前提下，上海龙感
汽车科技有限公司股东全部权益价值估值为RMB 38,580.00 万元，大写人民币：
叁亿捌仟伍佰捌拾万元整。
（3）最终结论
经采用两种方法，收益法的结果为 38,580.00 万元，资产基础法结果为
7,988.49 万元，收益法的结果高于资产基础法的结果，主要原因是收益法是从
资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管
理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未
来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的
盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法估值。
考虑到标的公司实际情况，故本次取收益法结果作为本次估值结果。
本次估值采用收益法的结果，在假设条件成立的前提下，上海龙感汽车科技
有限公司模拟口径股东全部权益价值在 2021 年 09 月 30 日的估值为人民币叁亿
捌仟伍佰捌拾万元整（RMB 38,580.00 万元）。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易标的龙感科技的主要业务为车用速度位置类传感器，该类传感器在
燃油车有广泛的应用，而随着汽车智能化和电动化的发展，其应用场景有了进一
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步的扩展，同类产品供应商主要是博世、大陆、泰科电子等外资厂商，国产替代
空间较大。本次交易进一步完善了公司的车用传感器产品序列，整合完成后公司
将可以向主机厂客户提供六个大类（超过四十种细分应用）的车用传感器。其中
位置类的方向盘转角传感器、电机位置传感器、座椅位置传感器、悬架高度传感
器等都将是高成长性的重点方向。本次交易完成后，将使公司在车用速度位置传
感器的领域成为国内的领先供应商，并在其中一些细分的应用里面成为行业的领
导者，如轮速传感器。
通过跟公司原有的车用传感器业务的整合，能大幅提高公司车用传感器的业
务规模，扩大销售收入，强化与客户之间的合作关系。同时还能通过协同采购来
有效降低原材料的采购成本，实现对车用传感器业务盈利能力的进一步提升。从
汽车零部件行业的发展趋势来看，通过并购来实现规模效应和行业集中度提升，
对于企业持续提升竞争力是非常重要的方法和手段。
本次交易完成后，可以巩固和提升公司在汽车传感器领域的市场地位，并对
公司的财务状况产生积极的影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变化。截止本公告披露日，
龙感科技不存在对外担保、委托理财等情形。
五、本次交易的风险提示
1、商誉减值风险及估值风险
根据上海申威资产评估有限公司出具的《估值报告》，以 2021 年 9 月 30
日为评估基准日，采用收益法评估后在假设条件成立的前提下，标的公司股东全
部权益价值估值为RMB38,580.00 万元，所有者权益账面价值 6,378.09 万元，估
值增值 32,201.91 万元，增值率 504.88%。本次交易的标的公司 55.74%股份的交
易价格拟为 17,252.59 万元，本次收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资
产公允价值，将形成商誉。且本次估值结果高增值率基于对标的公司未来经营业
绩高速增长的业绩假设，若标的公司未来出现业绩不及预期情况，则公司可能出
现商誉减值风险。
2、协议生效、 股权过户风险
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本次收购事项目前未完成协议签署流程，后续协议签署、协议生效、股权交
割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。
3、收购整合风险和标的公司业绩风险
此次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司能否对标的公司进
行有效整合，尚存在不确定性风险。标的公司实际经营管理过程中受国家和行业
政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，未来经营业绩存在不确
定性风险。
4、其他风险
由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经
营状况出现不达预期经营目标的风险，如原材料价格大幅波动导致的产品盈利波
动的风险、受国家宏观政策调控带来的经营影响等。敬请广大投资者注意投资风
险。
公司将积极推进本次交易顺利进行，并将严格按照相关法律、法规及《公司
章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 2 月 24 日
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