上海保隆汽车科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 3 月
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2022 年第一次临时股东大
会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充
分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并
提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司
有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的
意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东大会登记
方法等具体内容，请参见 2022 年 2 月 24 日、3 月 9 日披露于上海证券交易所网
站的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》（公告编号：2022-007）、《上海保隆汽车科技股份有限公司关于 2022
年第一次临时股东大会的延期公告》（公告编号：2022-009）。
七、本次大会特邀请上海磐明律师事务所执业律师对大会的全部议程进行见
证。
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八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2022 年 3 月 30 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路 5500 号 131 会议室
（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2022 年 3 月 4 日）下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、 会议审议事项：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于变更募集资金投资项目的议案》
以上议案 1 已由公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次
会议审议通过，具体内容已于 2022 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站及指定媒
体披露。
三、 会议议程
1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有
表决权的股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
3、逐项审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就
上述议案提出的相关提问；
4、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
5、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；
从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
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6、宣布表决结果；
7、律师发表见证意见；
8、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；
9、宣布会议结束。
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议案一
关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
为更好提高公司募集资金的使用效率，发挥公司各项业务之间的协同效应，
提高公司整体的核心竞争力，加快公司的产业布局，董事会同意在维持“年产
2680 万支车用传感器项目”总投资额不变的情况下，增加公司自有资金投入，
调减募集资金用于公司新增募投项目“年新增 150 万只智能电控减振器项目”和
“收购龙感科技 55.74%股权项目”。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保
隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576 号）
核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）41,538,461 股，
每股发行价格人民币 22.10 元，募集资金总额为人民币 917,999,988.10 元，扣
除各项发行费用（不含税）人民币 15,779,507.80 元，实际募集资金净额人民币
902,220,480.30 元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于 2021 年 4 月
23 日全部到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验
字[2021]第 1-10004 号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，
并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
根据公司《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的非公开发行股票
募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 年产2680万支车用传感器项目 72,058 64,800
2 补充流动资金 27,000 27,000
合计 99,058 91,800
公司于 2022 年 2 月 22 日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第
十三次会议分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司本次拟
变更的募集资金投资项目前后的募集资金投资情况如下：
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单位：万元
本次募集资金变更前
募集资金拟投入
项目名称 投资总额 项目已投入金额
金额
年产 2680 万支车用传
72,058 64,800 2,597.47
感器项目
合计 72,058 64,800 2,597.47
本次募集资金变更后
募集资金拟投入 募集资金已投入
项目名称 投资总额
金额 金额
年产 2680 万支车用传
72,058 29,547.41 2,597.47
感器项目
年新增 150 万只智能
18,000 18,000 0
电控减振器项目
收购龙感科技 55.74%
17,252.59 17,252.59 0
股权项目
合计 107,310.59 64,800 2,597.47
以上议案已提交公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次
会议审议通过，公司独立董事及保荐机构出具了相关意见。该变更募投项目的议
案需提交股东大会进行审议通过后生效实施。
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目：年产 2680 万支车用传感器项目
实施主体：上海保隆汽车科技（安徽）有限公司
计划实施内容：本项目利用公司已建的生产车间进行建设，具体地址为合肥
经济开发区天都路 1588 号，建设内容包括对现有厂房实施适应性技术改造，购
置各类自动化生产设备，建成专用于MEMS压力传感器、轮速传感器、光线及雨量
传感器、视觉传感器、毫米波雷达等车用传感器的先进生产线。
项目投资情况：截至本公告日，本项目实际投资情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 承诺投入募集 募集资金累计 募集资金累
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资金金额 投入金额 计投入进度
年产 2680 万支车
72,058 64,800 2,597.47 4.01%
用传感器项目
截至本公告日，本项目原定承诺投入募集资金 64,800 万元，已累计投入
2,597.47 万元，未使用的募集资金余额为 62,202.53 万元。
（二）变更的具体原因
公司原项目“年产 2680 万支车用传感器项目”计划于 2020 年开工，预计建
设期 4 年，目前投入资金较少，主要原因是公司本次非公开发行股票以来，面对
国内外疫情的影响导致的国际进出口贸易及汽车产业结构变化等诸多调整。为降
低募集资金的投资风险，公司审慎把控募集资金投资项目的投资进度，基于公司
对当前汽车行业产品和市场相关情况的分析，在维持“年产 2680 万支车用传感
器项目”总投资额不变的情况下，增加公司自有资金投入，调减募集资金用于公
司新增募投项目“年新增 150 万只智能电控减振器项目”和“收购龙感科技 55.74%
股权项目”。
公司使用募集资金投入新增的两个项目，有利于提高公司募集资金的使用效
率，发挥公司各项业务之间的协同效应，提高公司整体的核心竞争力，加快公司
的产业布局。在更快地产生经济效益的同时，提升公司的整体运营效率，符合整
体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，为公司和股东创造更大效益。
三、“新项目”的具体内容
（一）“新项目 1”：年产 2680 万支车用传感器项目
1、项目名称
年产 2680 万支车用传感器项目
2、实施主体
上海保隆汽车科技（安徽）有限公司
3、项目建设内容和建设规模
项目拟对现有厂房实施适应性技术改造，购置NPM-W2 贴片机、自动目标模
拟设备、全自动焊接设备、自动调焦设备、自动烧程设备、PCB点胶设备、全自
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动激光打标设备、X-RAY等设备，从事MEMS压力传感器、轮速传感器、光线及雨
量传感器、视觉传感器、毫米波雷达等车用传感器的生产。
4、投资概算
本项目投资总额为 72,058 万元，其中：建设投资 65,058 万元，铺底流动资
金 7,000 万元，建设投资具体构成情况如下表：
单位：万元
序号 资金用途 投资金额 比例
一 工程费用
1 厂房改造及装修 9,808 15.08%
2 环保投资 400 0.61%
3 研发设备 3,400 5.23%
4 生产设备 48,000 73.78%
工程费用小计 61,608 94.70%
二 工程建设其他费用
1 软件费 3,250 5.00%
工程建设其他费用小计 3,250 5.00%
三 预备费
1 基本预备费 200 0.31%
预备费小计 200 0.31%
四 合计 65,058 100.00%
5、项目投资进度
本项目建设周期 48 个月。
6、预计经济效益
经测算，本项目完全达产后，可实现年产车用传感器 2680 万支，年产值 25
亿，年纳税 9930 万元。
7、项目审批与环评情况
本项目已于 2020 年 5 月 28 日向合肥经济开发区经贸发展局备案，项目代码：
2020-340162-36-03-022301。
合肥市经济技术开发区生态环境分局已于 2020 年 6 月 29 日出具《关于上海
保隆汽车科技（安徽）有限公司年产 2680 万支车用传感器项目环境影响报告表
的批复》（环建审（经）字[2020]81 号），同意该项目进行建设。
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（二）“新项目 2”：年新增 150 万只智能电控减振器项目
1、项目名称
年新增 150 万只智能电控减振器项目
2、实施主体
上海保隆汽车科技（安徽）有限公司
3、项目建设内容和建设规模
项目拟对现有厂房进行适用性改造，购置疲劳台架试验机、12 通道试验机、
6T台架耐久试验台、控制器硬件在环测试、外置电磁阀CDC类减震器专用封口机、
自动仓储设备线等设备，扩大智能电控减振器的生产规模。
4、投资概算
本项目投资总额为 18,000 万元，其中：建设投资 13,500 万元，铺底流动资
金 4,500 万元，建设投资具体构成情况如下表：
单位：万元
序号 资金用途 投资金额 比例
1 厂房改造及装修 194 1.5%
2 研发设备 4,098 30%
3 生产设备 9,130 68%
4 其他设备 48 0.5%
合计 13,500 100%
5、项目投资进度
本项目建设周期 36 个月。
6、预计经济效益
经测算，本项目达产后，可实现年新增智能电控减振器 150 万只，年新增产
值 123,000 万元，年新增税收 4,000 万元。
7、项目审批情况
本项目已于 2021 年 12 月 24 日向合肥经济开发区经贸发展局备案，项目代
码：2112-340162-04-02-529149。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，
本项目不需办理相关环评影响评价文件。
（三）“新项目 3”：收购龙感科技 55.74%股权项目
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1、本次收购概述
2022 年 2 月 22 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于收购龙感科技 55.74%股权的议案》，拟将本次变更的募集资金用于支付全部收
购对价。
公司下属子公司合肥保隆拟以人民币 17,252.59 万元受让龙感科技 55.74%
股权。本次股权转让完成后，合肥保隆将持有龙感科技 55.74%的股权。
本次收购不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
2、收购标的情况介绍
公司名称：上海龙感汽车科技有限公司
成立日期：2020 年 09 月 16 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币 1500 万元整
法定代表人：邱凯
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼
经营范围：一般项目：从事汽车科技、机电科技、人工智能领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车零部件研发；机械设备研发；电气机
械设备销售；机械设备销售；汽车零配件批发；软件开发；人工智能应用软件开
发；信息系统集成服务；汽车零配件零售；电子元器件与机电组件设备销售；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
截至本公告出具日，龙感科技股东如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 邱凯 750 50
2 周良杰 120 8
3 徐悦尔 120 8
4 祁力 120 8
5 刘惠娟 105 7
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6 项志茵 75 5
7 王一辰 75 5
8 高生建 75 5
9 赵浩东 45 3
10 丁菊芳 15 1
合计 1500 100
主要财务指标：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 9,335.91 12,441.22
负债总额 4,859.95 6,063.13
所有者权益 4,475.96 6,378.09
2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 10,824.09 9,140.39
净利润 2,430.64 1,912.13
注：以上财务数据均为龙感科技基准日模拟口径合并数据（上海申威资产评估有限公司
于 2021 年 12 月 31 日出具《上海保隆汽车科技股份有限公司拟了解上海龙感汽车科技有限
公司市场价值涉及的公司模拟口径股东全部权益价值估值报告》（沪申威咨报字〔2021〕第
1270 号），本次估值对象为龙感科技模拟口径的股东全部权益价值，估值范围为龙感科技在
2021 年 09 月 30 日的模拟口径的资产和负债，假设龙感科技及上海龙感汽车电子有限公司
（简称“龙感电子”）受同一最终控制人控制，且龙感电子为龙感科技的全资子公司。因评估
基准日龙感科技及龙感电子尚未完成股权变更，故采用模拟手段对龙感科技进行资产评估，
出具估值报告而非评估报告。截止目前，上述估值报告假设条件均已完成，龙感科技及龙感
电子已经完成股权变更。因评估基准日相同，龙感科技合并口径下的财务数据不会发生变化，
与原估值报告一致，上海申威资产评估有限公司已出具相关情况说明。）
产权状况：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，龙感科技股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
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四、新项目的市场前景和风险提示
（一）公司“年产 2680 万支车用传感器项目”和“年新增 150 万只智能电控
减振器项目”
上述两个项目均服务于公司主营业务，公司实施上述项目：一方面有助于公
司提升技术创新体系，紧密围绕公司的主营业务，抓住国际主流汽车智能电子技
术的发展方向，及早进行产品与技术储备，实现公司现有的一批具有自主知识产
权的专利技术和关键技术的产业化，为公司可持续发展提供保障。另一方面，公
司将购买先进的生产制造设备，不断增强公司在智能汽车电子领域的产品竞争
力，巩固公司在行业内的领先地位。最后，随着新项目的实施，公司进一步丰富
公司的汽车电子产品种类，优化了公司产品结构，有利于拓展公司所处行业的下
游产业链，充分发挥公司的资源、技术和产能等多方面的优势，提升盈利能力和
市场地位，促进公司持续、健康发展。
（二）公司“收购龙感科技 55.74%股权项目”
公司本次拟收购的项目主要业务为汽车电子-速度位置类传感器，其在燃油
车和电动车上都有广泛的应用，供应商主要是博世、大陆、泰科电子等外资厂商，
国产替代空间较大。公司与龙感科技合作开发新的速度位置类传感器如方向盘转
角传感器、电机转子位置传感器、座椅位置传感器、悬架高度传感器等亦具有可
观的市场规模。公司产品的样式及种类将进一步增加，从而可以充分满足客户差
异化需求，扩大公司的市场份额。
本次交易完成后，可以巩固和提升公司在汽车传感器领域的市场地位，并会
对公司的财务状况产生积极的影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次募集资金调整新增的项目，是公司基于长远发展规划和市场发展前景经
多次研究讨论决定，具有较高的可行性，且公司多年从事汽车零部件制造业务，
具备丰富的管理经验，完善的管理体制，具备抵御市场风险的能力。但在项目实
施过程中或项目完成后，若由于国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不
利变化等原因也存在项目延期、影响项目进度等对项目预期收益产生不利影响的
情形。
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本议案已经第六届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事、监事分别
发表了同意的意见，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
上海保隆汽车科技股份有限公董事会
2022 年 3 月 30 日
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