保隆科技：保隆科技关于收购上海龙感汽车科技有限公司55.74%股权的进展公告2022-03-29
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2022-013
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于收购上海龙感汽车科技有限公司 55.74%股权的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 22
日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的
议案》，此议案尚需提交股东大会审议。同日，公司在第六届董事会第十七次会
议上审议通过了《关于收购上海龙感汽车科技有限公司 55.74%股权的议案》，公
司拟使用变更后的募集资金收购上海龙感汽车科技有限公司 55.74%的股权。具
体内容详见公司于 2022 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站披露的《上海保隆汽
车科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》 公告编号：2022-004）、
《 上 海 保隆汽车科技股份有限公司关于拟收购上海龙感汽车科技有限公司
55.74%股权的公告》（公告编号：2022-006）。
近日，公司全资子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司与上海龙感汽车
科技有限公司的各股东方签署了《股权转让协议》。协议主要内容如下：
一、协议主体
1.上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“保隆”）
2.苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “深信华远”）
3.长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “华业高创”）
4.吴惠娟
5.深圳市帝邦工贸有限公司（以下简称 “帝邦工贸”）
6.邱 凯
7.周良杰
8.赵浩东
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9.项志茵
10.徐悦尔
11.祁 力
12.王一辰
13.丁菊芳
14.高生建
15.刘惠娟
16.上海龙感汽车科技有限公司（以下简称“龙感科技”）
17.上海龙感汽车电子有限公司（以下简称“龙感电子”）
(在本协议中，保隆、吴惠娟、深信华远、华业高创和帝邦工贸合称为“受让方”，
单称为“受让各方”；邱凯、周良杰、赵浩东、徐悦尔、祁力、项志茵、丁菊芳、
高生建、王一辰、刘惠娟 10 方合称为“转让方”，单称为“转让各方”；邱凯、周
良杰、赵浩东、徐悦尔、祁力、项志茵合称为“留存股东”；邱凯、周良杰、赵浩
东合称为“管理层股东”，本协议 1-15 方合称为“各方”，单称为“任何一方”)
二、本次交易主要内容
转让方和受让方协商确定，以满足本协议约定的条款和条件为前提，转让方
拟向受让方转让、受让方同意受让转让方现合计持有的龙感科技 78%的股权（对
应龙感科技的注册资本出资额为 1170 万元）。
转让方和受让方各自转让和受让的龙感科技股权比例，具体如下：
转 让 龙 感 科 技 对应龙感科技注册资
转让方 受让方
的股权比例 本出资额（万元）
保隆 20.24% 303.60
吴惠娟 2.00% 30.00
邱凯 华业高创 12.93% 193.95
深信华远 5.07% 76.05
帝邦工贸 2.26% 33.90
周良杰 保隆 4.00% 60.00
徐悦尔 保隆 4.00% 60.00
祁力 保隆 5.00% 75.00
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转 让 龙 感 科 技 对应龙感科技注册资
转让方 受让方
的股权比例 本出资额（万元）
刘惠娟 保隆 7.00% 105.00
项志茵 保隆 3.00% 45.00
高生建 保隆 5.00% 75.00
王一辰 保隆 5.00% 75.00
赵浩东 保隆 1.50% 22.50
丁菊芳 保隆 1.00% 15.00
合计 -- 78% 1170.00
三、标的资产交易价格
经转让方和受让方协商同意，标的股权（即龙感科技 78%的股权）的交易价
格确定为 241,424,820.00 元（含税）。受让各方向转让各方应当支付的股权转让
价款金额（含税）具体如下：
转让方 受让方 应付股权转让价款总额（元）
保隆 62,646,645.60
吴惠娟 6,190,380.00
邱凯 华业高创 40,020,806.70
深信华远 15,692,613.30
帝邦工贸 6,995,129.40
周良杰 保隆 12,380,760.00
徐悦尔 保隆 12,380,760.00
祁力 保隆 15,475,950.00
刘惠娟 保隆 21,666,330.00
项志茵 保隆 9,285,570.00
高生建 保隆 15,475,950.00
王一辰 保隆 15,475,950.00
赵浩东 保隆 4,642,785.00
丁菊芳 保隆 3,095,190.00
合计 -- 241,424,820.00
注：保隆受让标的公司 55.74%的股权，应付股权转让价款金额为人民币 172,525,890.60 元.
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四、股权转让价款的支付
除非受让方同意书面豁免，按照以下付款先决条件和期限分期支付本协议约
定的应付股权转让价款：
1.于本协议生效日后的十（10）个工作日内，受让各方向转让各方指定的账
户分别支付其应付股权转让价款总额的 51%。
2.于本协议第（五）条约定的第二笔价款付款条件全部满足或被书面豁免后
的十（10）个工作日内，受让各方分别应向转让方各自指定的账户支付各自转让
价款总额的 29%。
3.于第二笔付款条件均满足之日起届满 1 个月后的十（10）个工作日或 2022
年 5 月 30 日（以两者孰后者为准）之前，受让各方分别应向转让各方指定的账
户支付其剩余应付的股权转让价款。
五、付款先决条件
各方同意，各受让方支付本协议项下第二笔股权转让价款的付款先决条件
（即“第二笔付款条件”）如下：
1.转让各方依法取得标的股权转让涉及的全部个人所得税完税证明；
2.龙感科技的注册资本 1500 万元均已实缴完毕，转让各方未缴纳的出资已
经补足；
3.标的公司均已完成本次交易工商变更及备案手续。
转让各方和标的公司应当使得前述第二笔付款条件于转让各方支付完毕第
一笔价款之日起 30 日内（以下简称“第二笔付款条件成就期限”）成就。转让
方认为相关先决条件成就后，应当书面通知受让方并提供相应的证明。受让方对
转让方提供的确认付款先决条件满足的书面文件有异议的，应在收到后的五（5）
个工作日内提出，转让方和标的公司应尽快对受让方提出的异议进行反馈并补
充、完善相应证明文件。任何一方在任何时候知悉可能使得本协议第 3.1 款约定
的任何付款先决条件无法满足的事实或情形，应及时书面通知其他方。如上述先
决条件在 2022 年 6 月 30 日或转让方和受让方另行协商一致的日期前未能成就或
未获得受让方豁免（如适用）的，保隆有权代表受让方向转让方和标的公司发出
书面通知后宣布终止本次交易且不承担任何违约责任。
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六、标的股权交割
1.各方同意，以本协议签署并生效之日为交割日。自交割日起，标的股权对
应的股东权利（包括交割日前未宣布分配的留存利润）和义务一并转移给相应的
受让方。
2.于交割日，转让方应当向受让方提交截至交割日标的公司合并财务报表
（加盖龙感科技公章）。
3.于交割日，标的公司和管理层股东应当将所有的标的公司银行账户信息提
供给保隆。同时，标的公司既有的公章、财务专用章、法人章、合同章、发票专
用章等所有印鉴、证照、银行账户及U盾等网银电子密钥交由保隆指定人员与管
理层股东指定人员共管，并办理交接手续。
4. 于第一笔价款支付完毕后的三（3）个工作日内，转让各方和龙感科技应
当向公司登记机关提交完毕标的股权转让所需的全部股东变更登记文件（以下简
称“标的股权变更登记”），而且于第一笔价款支付完毕后的三（3）个工作日内，
留存股东和标的公司应当按照龙感科技股东协议约定的公司治理结构同步提交
完毕办理龙感科技和龙感电子的新公司章程、新公司法定代表人、董事、监事和
总经理的备案登记所需的全部文件（与“标的股权变更登记”合称为“本次交易
工商变更及备案手续”）。
5.于本次交易工商变更及备案手续完成日（即以本次工商变更及备案手续所
对应龙感科技或龙感电子因此重新换发新营业执照之日的孰后者为准）后的五
（5）个工作日内，标的公司既有的公章、财务专用章、法人章、合同章、发票专
用章等所有印鉴由保隆指定人员与管理层股东共同销毁。标的公司分别向公安部
门申请重新印刻并领取、启用新的公章等印鉴。
6.因交割日之前转让方未向受让方披露的标的公司的经营及其他活动所产
生的或导致的重大质量索赔款和/或召回费用、诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税
务负担、潜在社会保险和住房公积金补缴、处罚风险、重大会计差错或其他或有
负债事项而造成的债务、开支、费用及损失，均由龙感科技原股东（即转让各方）
按照交割日前其对龙感科技的出资比例承担责任，并向对应的受让方或标的公司
补足因此而减损的权益及额外支出。
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7.为免疑问，除披露函中已披露的龙感电子因质量事故产生的预计负债之
外，其他因交割日前生产的产品发生质量事故而新增重大质量索赔款和/或召回
费用，无论该等费用是在交割日之前或之后发生，均由龙感科技原股东（即转让
各方）承担连带责任，并向对应的受让方或标的公司补足因此而减损的权益及额
外支出。
七、协议的生效
本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在下列
条件全部成就时生效：
1.保隆董事会已作出批准本次交易的决议；
2.本协议配套交易文件已妥为签署。
八、协议的解除（终止）
1.经各方以书面形式一致同意，本协议可解除（终止）。
2.各方确认，如本协议第（五）条约定的付款先决条件在 2022 年 6 月 30 日
或转让方和受让方另行协商一致的日期前未能成就或未获得受让方豁免（如适
用），保隆有权代表受让方向转让方和标的公司发出书面通知后宣布终止本次交
易且不承担任何违约责任。
九、违约责任
1．一般规定
本协议签署后，各方应当严格遵守本协议约定。如一方或多方（违约方）未
能按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出的陈述
或保证在实质性方面不真实、不准确、不完整或具有明显误导性的，则被视为违
约。
2. 付款违约
如果任一受让方未能按照本协议约定的付款期限和付款金额向转让方支付
任何一期股权转让价款的，转让方有权要求该违约方继续履行本协议，并按照应
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付未付股权转让价款的日千分之一计算逾期支付违约金，直至付清应付股权转让
价款之日止或本协议被解除。
3. 付款条件未成就
如果任一转让方或者标的公司未能按照本协议约定使得第二笔付款条件在
第二笔付款条件成就期限届满前成就的，则按照如下约定执行：
（1）若因临港自贸区管理委员会或公司登记机关的原因导致本次交易工商变
更及备案手续的审核期限延长进而任一转让方或者标的公司无法使得第二笔付
款条件在第二笔付款条件成就期限届满前成就的，则不视为转让方和/或标的公
司违约，转让方或者标的公司无需承担本款前述违约责任，但是自第二笔付款条
件成就期限届满后的下一日（含当日）起至第二笔付款条件成就之日（含当日）
止的期间，转让各方已收到受让各方支付的第一笔股权转让价款在此期间按照银
行同期活期存款利率计算的利息归属于受让各方所有，并可由受让各方在支付第
二笔价款时予以抵扣。
（2）若第二笔付款条件在 2022 年 6 月 30 日前仍无法成就，保隆按本协议约
定行使解除权的，则转让各方应当在收到保隆发出的书面解除通知之日起五（5）
工作日内按照原收款路径全额退还已收到的第一笔股权转让价款、自第二笔付款
条件成就期限届满后的下一日（含当日）起至返还第一笔股权转让价款之日（不
含当日）期间按照银行同期活期存款利率计算的利息。
（3）若因政府主管机关不批准本次交易，除非转让各方和受让各方另行达成
书面补充协议，则本协议自政府主管机关不批准本次交易情形发生之日起自动终
止。转让各方应当在本协议终止日起五（5）工作日内按照原收款路径全额退还
已收到的第一笔股权转让价款、自第二笔付款条件成就期限届满后的下一日（含
当日）起至返还第一笔股权转让价款之日（不含当日）期间按照银行同期活期存
款利率计算的利息。
4. 违反陈述和保证
若转让方和标的公司未向受让方全面披露标的公司的债权债务、或有债务、
税务责任和潜在风险、标的公司原股东之间或与第三方的特别约定（该等约定能
对受让方就享有标的股权和标的公司业务、资产的完整、不受限制的任何权利和
权益产生负面影响）以及重大纠纷争议或隐患的，且导致或可能导致标的公司或
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受让方产生的损失金额超过 300 万元或以上的，保隆有权代表受让方主张解除本
协议，并要求转让方按照各自股权转让前在龙感科技持有的股权比例独立且分别
地赔偿受让方遭受的损失。各受让方之间根据本次交易的总交易金额中相对比例
分配转让方支付的前述全部损失赔偿款。
5. 其他违约
除本协议另有约定外，如出现一方或多方（违约方）违约情形，且违约方未
在违约情形发生后十五（15）日内纠正违约行为（但无法纠正的情形除外；为免
疑问，仅披露违约事项不视为纠正），则守约方有权要求违约方赔偿因其违约而
对另一方或多方（守约方）造成的全部损失。
公司下一步将积极推进工商变更登记等股权交割事项，确保本次交易顺利完
成。公司将严格按照上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
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