证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2022-014
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于收购上海龙感汽车科技有限公司 55.74%股权的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
本次交易后标的公司尚需支付原股东现金分红 7,246.65 万元，股权转让
款 1,300 万元。由于前述事项的安排，截至 2022 年 2 月 28 日的审计报告的财务
数据较基于 2021 年 9 月 30 日标的公司模拟口径结果发生重大变化，净资产大幅
下降；
根据公司年报会计师出具的审计报告，2022 年 2 月 28 日标的公司净资
产为 141.71 万元，考虑标的公司原股东尚需缴纳注册资本 1,498.5 万元,合计为
1,640.21 万元,标的公司 100%股权交易价格为 30,951.90 万元，交易价格较足额
缴纳注册资本后的净资产溢价率为 1,787.07%；
评估机构基于标的公司模拟口径股东全部权益价值在 2021 年 09 月 30
日的估值为人民币 38,580.00 万元。评估机构采用收益法模型对标的公司在 2022
年 2 月 28 日的股东全部权益价值进行计算，结果为人民币 3.07 亿元，前述差异
主要因为标的公司对原股东分红及收购龙感电子股权。
本次交易公司与标的公司未签订业绩对赌和补偿条款，没有相关保障措
施，无法对中小投资者权益进行有效保障；
本次交易作价基于公司管理层多年对行业的判断及对标的公司未来预
期，标的公司的业绩预测数据存在不同年份放量增长、部分项目定点至量产周期
较短等情况，已有定点无法覆盖整个预测期间营业收入的增长。未来标的公司实
际业绩完成情况存在较大不确定性；
鉴于本次交易资金涉及募集资金变更使用，本次交易所需资金尚需获得
股东大会的批准，同时考虑到本次交易净资产溢价率较高且未要求交易标的出售
方作出业绩承诺，为充分保障公司投资者利益，公司实际控制人陈洪凌、张祖秋
承诺不出席本次股东大会、不对《关于变更募集资金投资项目的议案》行使表决
权；
本次交易作价为 17,252.59 万元，较净资产溢价率为 1,787.07%，收购
的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值，将形成大额商誉，若标的
公司未来出现业绩不及预期情况，则公司可能出现商誉减值的风险；
根据股权转让协议，公司应于本次交易协议生效日后的十（10）个工作
日内向标的公司转让各方指定的账户分别支付其应付股权转让价款总额的 51%，
并约定第二笔价款转让在满足标的公司的注册资本 1500 万元均已实缴完毕，转
让各方未缴纳的出资已经补足的先决条件后，公司向标的公司转让各方各自指定
的账户支付转让价款总额的 29%。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 24
日在上海证券交易所网站披露了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于变更募集
资金投资项目的公告》（公告编号：2022-004）、《上海保隆汽车科技股份有限
公司关于拟收购上海龙感汽车科技有限公司 55.74%股权的公告》（公告编号：
2022-006），公司拟使用变更后的募集资金收购上海龙感汽车科技有限公司
55.74%的股权；公司于 2022 年 3 月 29 日披露了《上海保隆汽车科技股份有限公
司关于收购上海龙感汽车科技有限公司 55.74%股权的进展公告》（公告编号：
2022-013）。现就上述公告相关内容补充披露如下：
一、本次交易的时间线
时间 主要事项
2020 年 9 月 首次接洽
2021 年 9 月 双方同意进入到实质尽调与谈判阶段
2021 年 10-11 月 委托会计师、律师尽职调查，评估机构资产估值
2021 年 12 月 商讨和初步确定交易定价和交易方案
2022 年 1 月下旬 标的方提出分红需求，双方确定主要交易条款及分红安排
2022 年 2 月 5 日 标的公司子公司召开股东会，决议同意分红
标的公司与龙感电子的股东签署股权转让协议，同意受让龙
2022 年 2 月 10 日
感电子 100%股权,龙感电子调整为标的公司的全资子公司
2022 年 2 月下旬 召开董事会及公告
2022 年 3 月下旬 签署交易文件
二、本次交易事项
1、交易具体方案
2022 年 3 月 25 日，公司全资子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司
（简称“合肥保隆”）及其他受让方与上海龙感汽车科技有限公司的各股东方
签署了《股权转让协议》，约定公司全资子公司及其他受让方共同受让标的公
司 78%股权，具体如下：
转 让 龙 感 科 技 对应龙感科技注册资
转让方 受让方
的股权比例 本出资额（万元）
合肥保隆 20.24% 303.60
吴惠娟 2.00% 30.00
邱凯 华业高创 12.93% 193.95
深信华远 5.07% 76.05
帝邦工贸 2.26% 33.90
周良杰 合肥保隆 4.00% 60.00
徐悦尔 合肥保隆 4.00% 60.00
祁力 合肥保隆 5.00% 75.00
刘惠娟 合肥保隆 7.00% 105.00
项志茵 合肥保隆 3.00% 45.00
高生建 合肥保隆 5.00% 75.00
王一辰 合肥保隆 5.00% 75.00
赵浩东 合肥保隆 1.50% 22.50
丁菊芳 合肥保隆 1.00% 15.00
合计 -- 78% 1,170.00
如上表所示，公司全资子公司合肥保隆共受让标的公司 55.74%股权，受让
价格为 17,252.59 万元；其他受让方吴惠娟、华业高创、深信华远、帝邦工贸
共受让标的公司 22.26%股权，每份出资额对应的收购成本和公司相同。
律师经核查后认为，本次交易的转让方及受让方（合肥保隆除外）非公司
的关联方，与公司不存在关联关系；公司与本次交易的转让方、其他受让方不
存在一致行动或其他潜在利益安排。
2、标的公司分红安排
（1）分红实施过程
估值报告出具后，公司与标的公司股东协商同意，龙感电子进行股利分配，
最终交易价格需要扣除股利分配金额；2022 年 2 月 5 日，经龙感电子股东会决
议，基于截至 2022 年 1 月 31 日的未分配利润 7,365.17 万元，龙感电子向股
东分红 7,246.65 万元，约定龙感电子于 2022 年 8 月 31 日之前支付完毕。截
至 2022 年 2 月 28 日标的公司经审计的合并口径的账面净资产为 141.71 万元。
（2）分红的原因
本次未分配利润是标的公司前期经营积累，属于标的公司原股东所有，与
公司及本次受让股东无关。
公司判断，标的公司分红不对标的公司业务造成实质影响，且因为最终交
易价格需要扣减分红金额，所以公司同意龙感电子对原股东进行分红。
同时公司与标的公司股东谈判过程中，标的公司股东咨询相关机构反馈确
认分红有利于合理的降低个人所得税税负，提出先分红。
（3）分红对标的公司的日常运营不构成重大影响
标的公司自 2014 年成立以来，经过多年积累，已经建成了稳定的产能并
根据现有的土地规划了未来的厂房、产能建设计划，公司受让股权后会帮助标
的公司拓展融资渠道，同时公司也可以以银行同等利率成本给予标的公司资金
支持。公司认为该现金分红不会对标的公司日常运营构成重大影响。
3，龙感科技收购龙感电子股权
2022 年 2 月 10 日，龙感科技受让辑逸、邱凯持有的龙感电子 100%股权，
作价 1,300 万元。截至 2022 年 2 月 28 日，该股权转让款 1,300 万元尚未支付，
该笔股权转让款也是作价调整项目之一。龙感电子在 2021 年 1 月 22 日已经完
成注册资本 1,000 万元的缴足。
龙感科技注册资本为 1,500 万元，前期实缴资本为 1.5 万元，根据股权转
让协议约定，龙感科技原股东缴足原出资 1,498.50 万元之后才能获得公司第
二笔股权转让款，该款项用于支付上述股权转让款 1,300 万元。
4、估值及作价依据
2021 年 12 月 31 日，上海申威资产评估有限公司(以下简称：评估机构)
出具《上海保隆汽车科技股份有限公司拟了解上海龙感汽车科技有限公司市场
价值涉及的公司模拟口径股东全部权益价值估值报告》（沪申威咨报字〔2021〕
第 1270 号），评估机构选择收益法结果作为本次估值结果，上海龙感汽车科技
有限公司模拟口径股东全部权益价值在 2021 年 09 月 30 日的估值为人民币叁
亿捌仟伍佰捌拾万元整（RMB38,580.00 万元）。
公司与标的公司股东参考评估机构出具的估值报告，确定标的公司估值为
38,000 万元，同时充分考虑龙感电子对原股东的股利分配及标的公司及其全资
子公司重组过程中相关的支出，最终确定交易价格为 30,951.90 万元，具体计
算过程为：交易价格=初始估值 38,000 万元-应付原股东股利 7,246.65 万元-
龙感科技收购龙感电子股权转让价款 1,300 万元+龙感科技待实缴注册资本
1,498.50 万元；
根据公司年报会计师出具的审计报告，2022 年 2 月 28 日标的公司净资产
为 141.71 万元，考虑标的公司原股东尚需缴纳注册资本 1,498.5 万元,合计为
1,640.21 万元,交易价格较足额缴纳注册资本后的净资产溢价率为 1,787.07%。
公司对于标的公司的作价主要是基于对行业判断及对标的公司未来预期。
评估机构基于标的公司截至 2022 年 2 月 28 日的审计报告数据出具了《关
于上海龙感汽车科技有限公司股权价值估值意见函》，具体意见如下：
我公司采用收益法模型对上海龙感汽车科技有限公司在 2022 年 2 月 28 日
的股东全部权益价值进行计算，结果为人民币大写叁亿零柒佰万元整（人民币
3.07 亿元）。该结果与前次估值报告结果的差异，主要受龙感科技子公司上海
龙感汽车电子有限公司分红 7,246.65 万元的影响。前次估值报告未假设净资
产结构不变，净资产下降主要由于分红引起，与评估假设不相关，由于分红以
及分红导致的龙感科技净资产下降事项发生在前次估值报告完成之后，对前次
估值报告的假设不构成重大影响。
截至 2022 年 2 月 28 日，上海龙感汽车科技有限公司注册资本为 1,500.00
万元，实收资本为 1.50 万元，根据 2022 年 3 月 25 日股权转让协议约定，龙
感科技的注册资本 1,500.00 万元需由转让各方实缴完毕，本次估值中未包含
也未考虑后续企业实缴注册资本金额 1,498.50 万元。
5、业绩不对赌的原因及潜在风险
在跟标的公司股东就交易事项谈判过程中，公司也多次谈到了业绩对赌事
宜，但基于如下原因公司同意标的公司股东或管理层不做业绩对赌：
标的公司股东为多个自然人，除了管理层股东以外，其他原股东并不参与
到标的公司的运营中，系财务投资者，对标的公司的实际经营不构成影响，同
时该股权出让自然人对业绩补偿的履约能力存在不确定，且股东出让的比例及
意愿不完全一致，难以要求出让方或管理层股东按照出让比例进行业绩对赌。
本次交易公司与标的公司未签订业绩对赌和补偿条款，没有相关保障措
施，无法对中小投资者权益进行有效保障。
6、审计报告的相关数据分析
公司年报会计师对标的公司截至 2022 年 2 月 28 日的数据进行了审计并出
具了审计报告。因上述分红及龙感科技购买龙感电子股权的原因，审计报告和
模拟合并口径估值报告中的会计科目发生变化，具体如下：
其他应付款明细如下：
项目 2022 年 2 月 28 日余额 2021 年 12 月 31 日余额
应付股利 72,466,536.69
其他应付款项 13,303,971.84 732,492.48
项目 2022 年 2 月 28 日余额 2021 年 12 月 31 日余额
合计 85,770,508.53 732,492.48
其他应付款包含 2 部分内容：
1）应付股利
根据龙感电子 2022 年 2 月 5 日出具的股东会决议，一致同意对龙感电子截
2022 年 1 月 31 日的可分配利润进行利润分配，分配金额为 7,246.65 万元，截
至 2022 年 2 月 28 日，分配的股利尚未支付，形成应付股利。
项目 2022 年 2 月 28 日余额 2021 年 12 月 31 日余额
子公司普通股股利 72,466,536.69
合计 72,466,536.69
2）其他应付款项
根据龙感科技与龙感电子的原股东上海辑逸商务咨询合伙企业（有限合伙）
和邱凯于 2022 年 2 月 10 日签订的股权转让协议，龙感科技受让龙感电子 100%
的股权，股权转让款尚未支付，形成其他应付款 1,300 万元。股权转让款明细为：
上海辑逸商务咨询合伙企业（有限合伙）1,299.87 万元，邱凯 0.13 万元。其他
应付款项明细项目如下表：
项目 2022 年 2 月 28 日余额 2021 年 12 月 31 日余额
股权转让款 13,000,000.00
劳务费 210,344.00 514,350.00
运输仓储费 77,397.84 204,282.48
其他 16,230.00 13,860.00
合计 13,303,971.84 732,492.48
资本公积明细如下
2021 年 12 月 31 2022 年 2 月 28
项目 本期增加额 本期减少额
日余额 日余额
同一控制企业合并
形成的资本溢价 10,000,000.00 2,037,645.79 10,000,000.00 2,037,645.79
合计
10,000,000.00 2,037,645.79 10,000,000.00 2,037,645.79
资本公积明细说明：
龙感科技于 2022 年 2 月 10 日与龙感电子的股东签署股权转让协议，以
1,300.00 万元的价格收购龙感电子 100%的股权。由于本次收购前后，龙感电子、
龙感科技均受相同多方的控制，所以本次收购构成同一控制下企业合并。
根据会计准则的规定，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较
报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存
在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。因企业合并实际发生在当期，
以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报表
时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表
中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。
龙感科技在编制 2021 年 12 月 31 日的合并财务报表时，视同龙感电子一直
在龙感科技的合并范围内。龙感科技截至 2021 年 12 月 31 日的实收资本 1,000.00
万元在合并报表中调整至资本公积科目。
截至 2022 年 2 月 28 日，龙感电子的股东权益科目合计 1,503.76 万元；龙
感科技收购龙感电子 100%股权的对价为 1,300.00 万元，对价与龙感电子账面净
资产的差额 203.76 万元，计入龙感科技资本公积科目，即合并报表当期资本公
积增加的金额。
截至 2022 年 2 月 28 日，龙感科技按同一控制对母公司的长期股权投资与子
公司的权益类科目抵销，年初的资本公积减少，即本期减少额 1,000.00 万元。
经上述过程，资本公积 2022 年 2 月 28 日余额为 203.76 万元。
7、标的公司管理层承诺
周良杰、邱凯、赵浩东为本次交易的留存股东且为标的公司的管理层，分
别担任总经理、副总经理。他们是标的公司核心能力（研发能力、运营能力）
的构建者。他们的留任，一方面能稳定当前团队，并持续提升标的公司的管理
能力。另一方面可以在公司的资源支持下，进一步扩展公司产品线，扩大生产
规模，扩张业务规模，提升公司的盈利能力。后续标的公司的经营收益跟他们
个人的利益相关联，也会激励他们更加投入地运营标的公司，同时也可以有效
降低公司收购后的经营风险。
交易完成后，标的公司管理层周良杰、邱凯、赵浩东分别持有公司 4%、7.5%、
1.5%，合计 13%股权，公司对标的公司管理层进行了约束，在签署股权转让协
议同日，周良杰、邱凯和赵浩东，向公司作出不可撤销承诺：
自交割日（即股权转让协议签署之日）起三（3）年内所有的工作精力和
时间均使用在公司及其全资子公司龙感电子（简称“收购标的”）的业务和经
营中，管理层股东不会主动解除或终止与收购标的签订的劳动合同并离职（简
称“任职承诺”），且不会直接或间接转让其持有的龙感科技股权（简称“持
股承诺”）；
自交割日起三（3）年内，如果任一承诺人主动解除或终止与收购标的签
订的劳动合同并离职（为免歧义，因疾病、死亡、不可抗力或意外事件而无法
正常履职的情形不属于承诺人离职情况）（任一主动离职的日期称为“离职
日”），保隆应当有权（但非义务）要求该承诺人以离职日所在公历月月末日
公司净资产计算单价或法律允许的最低价格（以下简称“回购价格”）将届时
其所持有的龙感科技股权（以下简称“未确权之回购股权”）转让给保隆或保
隆指定方，该等未确权之回购股权的计算公式为：未确权之回购股权（对应的
注册资本出资额）=该承诺人持有龙感科技的股权（对应的注册资本出资额）
×（3－该承诺人已服务收购标的的年数）×1/3。若该等股权转让对价实际超
过按本款约定的回购价格，则该承诺人在股权转让完成后应将超过部分补偿给
保隆或其指定方，股权转让所涉及的任何税费均应由该承诺人自行承担。为本
条款之目的，承诺人已服务公司的年数的起算时间为本次交易交割日，年数应
按天计算并折算成小数。若保隆决定购买未确权之回购股权，则其应向该承诺
人发出购买通知（以下简称“未确权股权购买通知”），未确权股权购买通知
应记载购买日期，在保隆或其指定方向该承诺人支付了回购价款后，未确权之
回购股权应被视为于购买日期由该承诺人转让予保隆或其指定方。未确权股权
购买通知均应在保隆或其指定方获悉该承诺人离职后的 90 日内发出，否则，
保隆或其指定方应被视为放弃其要求购买未确权之回购股权的所有权利。
如承诺人违反上述任职承诺和持股承诺，则承诺人自愿承担相应的法律责
任。
8、实际控制人特别承诺
鉴于本次交易资金涉及募集资金变更使用，本次交易所需资金尚需获得股
东大会的批准，同时考虑到本次交易净资产溢价率较高且未要求交易标的出售
方作出业绩承诺，为充分保障公司投资者利益，公司实际控制人陈洪凌、张祖
秋承诺不出席本次股东大会、不对《关于变更募集资金投资项目的议案》行使
表决权。
9、保荐机构核查意见
1）、本次交易使用募集资金的意义
保荐机构认为：
（1）公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度；
（2）车用传感器业务是公司战略业务之一，标的公司主营业务为车用速度
位置类传感器，收购后可以丰富公司传感器品类，提升公司传感器业务整体市场
竞争力；
（3）在原有募集资金项目投资进度不如预期的情况下，变更募集资金收购
标的公司股权有利于提高募集资金效率；
（4）本次交易是真实的，上市公司与交易对手及其他受让方没有关联关系，
不存在一致行动或其他潜在利益安排，不存在侵占上市公司利益的情形，本次交
易符合公司长期发展战略，整体有利于保障中小投资者权益。
2）、现金分红对标的公司的影响
保荐机构认为：
（1）上述现金分红事宜是保隆科技与标的公司出让方正常的商业谈判结果；
（2）上述现金分红事宜导致本次交易净资产溢价率较高，公司在《收购补
充公告》已做风险提示；
（3）基于收购后保隆科技的平台融资支持，上述分红导致的现金流出对标
的公司日常运营不会构成重大影响，分红的现金流出对标的公司估值的影响已在
最终交易作价体现。
3）、本次交易的作价
保荐机构认为：
（1）保隆科技已聘请有资格的评估机构对标的公司进行了评估，为作价提
供了依据；
（2）保隆科技已在《收购公告》及相关监管回复、《收购补充公告》充分披
露营业收入预测、评估过程、评估结论；
（3）交易价格是在评估报告的基础上考虑现金分红、股权架构调整过程收
支等因素进行调整形成，符合定价逻辑，是合理的；
（4）评估报告的估值结果以收益法确定，基于标的公司未来运营业绩确定，
经核查标的公司现有项目定点、目前正在洽谈的项目、行业竞争力、传感器业务
国产替代趋势及评估机构的评估参数，评估结果是合理的。
4）、对赌及业绩补偿安排
保荐机构认为：
（1）本次交易未涉及对赌及业绩补偿安排是保隆科技充分考虑标的公司股
权结构、出让方履约能力、出让方是否参与经营、标的公司股东出让比例、未来
业务整合等因素在谈判过程中做出的商业决定；
（2）保隆科技已在《收购补充公告》中就本次交易公司与标的公司未签订
业绩对赌和补偿条款，没有相关保障措施，做了风险提示。
三、收购标的公司的逻辑
在汽车智能化的大趋势下，一辆汽车上使用的传感器数量越来越多，中级
车使用的传感器每辆车超过 100 只，其中如压力类，速度位置类的数量又是各
个传感器类别中比较多的。新能源汽车使用了较多的电流传感器，其中有一些
电流传感器的技术路线与速度位置类相重合。一直以来，中国的车用传感器 OEM
市场以外资供应商为主，如博世，森萨塔，TE 等等。车用传感器业务的特点是
产品应用品类多，但是单价都不高，如果供应商没有一个丰富的产品组合，难
以进入主流客户以获得市场份额。跨国传感器企业的发展历程也是自研开发与
并购相结合的过程。公司以汽车传感器为核心战略方向，2002 年开始研发 TPMS,
已经成为全球第三大厂商，从 2009 年开始研发压力传感器，不断在传感器领
域扩大业务，在传感器领域也做了一些并购，总体来说并购后的整合是成功的。
当前，在汽车传感器产业链受到疫情和芯片短缺影响的情况下，外资厂商保证
供应遇到困难，中国市场出现了一个传感器国产替代的重要机遇期，通过并购，
快速地丰富产品线组合，获得业务与优质团队是公司抓住这个机遇的关键。
标的公司是一家具备良好的产品开发能力，运营管理能力的车用速度位置
类传感器的公司，核心团队的运营和管理能力跟外资企业相当，在国内的同类
公司里面是比较少见的，且标的公司已经有优势产品（如轮速传感器），并进
入了主流客户，包括海外主流客户。其股东是一群自然人，过往没有在一级市
场融资过，企业发展的资源也不够丰富，其核心团队有强烈的愿望要在保隆的
平台上去发展。收购标的公司将极大地丰富公司汽车传感器的产品组合（基本
覆盖主流的车用传感器品类），进一步巩固和加强公司在汽车传感器领域的行
业领先地位，增加公司对国内外汽车行业客户的吸引力及和客户合作的粘度。
此外，此次并购还将增强公司传感器团队的研发能力，为后续进行更多的智能
传感器（如电机位置、分流器型电流传感器等）的开发奠定更强的基础。基于
以上的分析，我们认为标的公司是一个优质而且稀缺的标的，此项收购的商业
逻辑是成立的，符合公司的战略发展方向。
公司自 2009 年度开始全面布局传感器业务且传感器业务为公司未来战略
业务方向，公司对标的公司业务良性发展有清晰的判断，同时公司计划在收购
完成之后对标的公司全面赋能，在客户资源，供应链，信息化，全球业务发展
网络以及融资等各方面做深度整合，包括将公司的控股子公司常州英孚与标的
公司进行整合，标的公司后续经营的资源会发生较大的变化，从而保障本次交
易的投资回报。
自 2020 年 9 月份开始，公司开始和标的公司接洽，经过比较漫长的考察
与谈判，委托了中介机构做了详细的尽调以及评估，公司的年报会计师出具了
审计报告。如前文中所述，评估机构采用收益法对标的公司在 2021 年 9 月 30
日的估值为 38,580 万元，公司参考该评估结果后，经过双方谈判最终确定估
值为 38,000 万元，标的公司的股东开价是高于 38,000 万元的，这是基于目前
传感器企业在一级市场的 PE 是很高的，武汉飞恩是其中一个案例。武汉飞恩
微电子有限公司是一家汽车压力传感器公司，2021 年营收规模与标的公司基本
相当，据报道自 2011 年成立以来在一级市场做过多轮融资，投资方包括海尔
资本、三花弘道、软银中国资本等，2021 年 6 月的 D+轮融资,据了解其估值超
过 20 亿元。公司在收购决策的流程上是审慎的。收购决策是基于商业原则谨
慎的作出的，并得到了董事会的批准。标的公司的基本情况如下：
1、主要财务指标（单位：万元）
项目 2022 年 2 月 28 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 13,783.39 12,757.92
负债总额 13,641.68 4,608.07
所有者权益 141.71 8,149.85
2022 年 1-2 月 2021 年度
营业收入 2,970.24 13,070.51
净利润 538.52 2,586.56
注 1：上述数据经公司年报会计师审计；注 2：2022 年 2 月 28 日所有者权益不包括
标的公司现有股东应缴纳的 1,498.5 万元注册资本。
2、管理层
标的公司核心管理层都有在全球知名外资汽车零部件企业工作的经历，同时
也亲身体会了自身创业的艰辛，因此积累了丰富的运营经验，能较好的驾驭未来
企业的成长和发展。
（1）总经理
周良杰先生，1981 出生，南京理工大学车辆工程本硕、同济大学车辆工程
专业博士；2005.7-2010.07 任博世（苏州）汽车部件有限公司传感器研发部应
用工程师；2010.8-2011.4 任苏州萨克汽车电子有限公司研发部硬件研发总监；
2011.5-2014.8 任万向钱潮（上海）汽车系统有限公司研发部产品经理；2014.9
至今任龙感电子总经理。
（2）运营副总
邱凯先生，1974 年出生，同济大学 EMBA，1998.7-2002.7 任上海宝钢冶金
建设有限公司施工作业长；2002.7-2009.7 任上海德尔福排气控制系统有限公司
生产主管、经理；2009.8-2013.6 任克康(上海)排气控制系统有限公司运营经理；
2013.7-2017.3 任伊顿工业(济宁)有限公司运营经理；2017.3 至今任龙感电子运
营副总。
（3）研发副总
赵浩东先生，1980 年出生，兰州理工大学机械设计制造及其自动化专业，
学士学位，2004.7-2005.7 任重庆红江机械厂设计处技术员；2005.7-2007.5 任
宁波拓普电器有限公司工程部机械工程师；2007.7-2011.6 任上海陆博汽车电子
有限公司研发部产品主管；2011.7-2014.12 任万向钱潮（汽车）系统有限公司
研发部资深产品工程师；2015.1 至今任龙感电子研发副总。
3、资产及产能情况
龙感电子租赁生产厂房面积 5,000 平方米，拥有 7 条自动化线束装配线、15
台高精度数控注塑机、8 条智能性能测试线、7 台自动焊接装配机、3 条线束加
工线、1 条真空灌胶生产线、1 条全自动焊接装配测试线、1 条自动机器人注塑
线，实现 1,200 万件/年轮速传感器、150 万件/年变速箱转速传感器、50 万件/年
新型汽车角度传感器及相关产品生产规模；拥有高低温环境试验箱、振动测试台、
盐雾试验箱、功能测试台、工作耐久测试台架、智能传感器硬件在环仿真台架、
高精密示波器等 20 余台试验设备。
龙感电子计划在 2022 年实现 100 万件/年产能的新型角度汽车传感器、1,500
万件/年轮速传感器、300 万件/年变速箱转速传感器相关产品生产规模，在新能
源汽车领域大量使用的电流传感器、车身高度传感器、电机位置及踏板位置传感
器等产线也将逐步建设，包括非标装配线、线束装配线、终端测试线、注塑车间、
位置传感器产线、高度传感器产线、电流传感器产线等。
标的公司拥有土地 9,800 平方米，计划建筑面积 20,200 平方米，满足上述产
能需要。
4、研发情况
（1）研发人员及研发方向
标的公司现有专业研发和工程技术人员 23 人，其中博士 1 人、硕士 7 人、
本科 15 人。研发内容及方向如下：
1）产品结构开发。
转速、转角类传感器设计，包含磁铁、齿轮、支架、课题结构设计、线束附
件设计、接插件设计、集成头部一体化设计等内容，涉及 3 维造型、2D 出图、
样件开发等研发工作。
2）硬件设计
硬件设计具体涵盖芯片选型、电气原理图，PCB 布局，仿真、电源设计、电
气接口、CAN 信号匹配等工作内容，符合功能安全规范硬件标准。
3）软件设计
包括嵌入式软件与上位机软件开发，实现产品上电有效输出，非接触式多圈
角度检测，CAN 通信、BootLoader 等内容。
4）仿真
工作涵盖结构仿真、注塑应力仿真、算法仿真、代码仿真，提高产品开发一
次通过率。
5）工艺过程开发
工艺过程流程图绘制、产品与过程失效模式分析、节拍设计、防错与验证等。
6）设备开发
为提高核心竞争力，公司自主完成核心研发与测试设计与调试，包括尺寸与
结构视觉开发、PWM 与 AK 协议信号检测、绝缘电阻自动化测试、产品耐久测试
等。
7）试验验证
标的公司拥有环境气候、耐久、电子与功能检测三大试验室，拥有完整的产
品验证计划，科学合理的产品实验安排，确保产品设计能满足苛刻的使用环境。
（2）专利及软件著作权
截至本补充公告日，标的公司及子公司共有申请专利 37 项，其中授权专利
35 项（含 2 项发明专利），在申请发明专利 2 项。公司登记软件著作权 6 项。具
体如下：
序
知识产权名称 类别 授权日期 授权号 备注
号
磁感应检测 ABS 齿圈节距误
1 发明专利 2011/08/09 CN102410806B 已授权
差的装置
磁感应检测 ABS 齿圈节距误
2 发明专利 2013/7/24 CN102359755B 已授权
差的方法
3 一种可检测绝对转角的方向 ZL 2017 2
实用新型 2018/5/8 已授权
盘转角传感器 1414620.5
4 ZL 2017 2
一种方向盘转角传感器 实用新型 2018/5/8 已授权
1414619.2
5 一种方向盘转角传感器的安 ZL 2017 2
实用新型 2018/5/8 已授权
装结构 1418002.8
6 一种模块化汽车方向盘转角 ZL 2017 2
实用新型 2018/5/8 已授权
传感器 1418789.8
7 一种自供电的汽车方向盘转 ZL 2017 2
实用新型 2018/5/8 已授权
角传感器 1417406.5
8 一种汽车方向盘转角传感器 ZL 2017 2
实用新型 2018/5/8 已授权
固定机构 1434266.2
9 ZL 2017 2
一种方向盘转角传感器 实用新型 2018/5/22 已授权
1416148.9
10 ZL 2017 2
一种轮速传感器安装结构 实用新型 2018/5/22 已授权
1367159.2
11 ZL 2017 2
一种新型轮速传感器 实用新型 2018/5/22 已授权
1365692.5
12 ZL 2017 2
一种新型轮速传感器装置 实用新型 2018/5/22 已授权
1367160.5
13 一种高稳定性方向盘转角传 ZL 2017 2
实用新型 2018/5/25 已授权
感器 1421204.8
14 ZL 2017 2
一种轮速传感器支架 实用新型 2018/6/5 已授权
1618601.4
15 一种轮速传感器拆卸装置 实用新型 2018/6/19 ZL 2017 2 已授权
序
知识产权名称 类别 授权日期 授权号 备注
号
1428844.1
16 ZL 2017 2
一种轮速传感器及线束总成 实用新型 2018/6/29 已授权
1618602.9
17 一种 CAN 总线 Bus_Off 恢复机 ZL 2020 2
实用新型 2020/9/15 已授权
制检测系统 0273418.0
18 ZL 2020 2
一种称重与打标签装置 实用新型 2020/12/29 已授权
0295323.9
19 一种传感器磁场抗绕度的检 ZL 2020 2
实用新型 2021/1/8 已授权
测装置 0233778.8
20 一种汽车方向盘角度传感器 ZL 2020 2
实用新型 2020/7/3 已授权
的 CAN 通信电路 0284058.4
21 一种压接式线路板的方向盘 ZL 2019 2
实用新型 2021/1/19 已授权
转角传感器 2475578.3
22 一种轮速传感器芯片连接产 ZL 2020 2
实用新型 2021/1/8 已授权
品 0268549.X
23 一种方向盘角度传感器检测 ZL 2020 2
实用新型 2020/9/22 已授权
装置 0295319.2
24 ZL 2020 2
一种轮速传感器检测设备 实用新型 2020/9/22 已授权
0106859.1
25 一种轮速传感器的性能检测 ZL 2020 2
实用新型 2021/1/8 已授权
装置 0318950.X
26 ZL 2020 2
一种导电端子结构 实用新型 2021/2/12 已授权
0267711.6
27 一种双绞线束的分线装配装 ZL 2020 2
实用新型 2021/3/30 已授权
置 0279437.4
28 一种刚性和挠性 PCB 结合触 ZL 2020 2
实用新型 2021/1/26 已授权
点连接的踏板行程传感器 0678796.7
29 一种轮速传感器芯片折弯装 ZL 2020 2
实用新型 2021/1/26 已授权
置 0267682.3
30 一种轮速传感器芯片自动组 ZL 2020 2
实用新型 2021/1/8 已授权
装焊接装置 0267691.2
31 一种一键式的方向盘转角传 ZL 2020 2
实用新型 2020/9/22 已授权
感器标定装置 0233734.5
32 ZL 2020 2
电感式扭矩角度传感器 实用新型 2021/8/10 已授权
2639335.1
33 ZL 2020 2
电磁式电机位置传感器 实用新型 2021/8/10 已授权
2634965.X
34 ZL 2020 2
踏板位移传感器 实用新型 2021/8/10 已授权
2638962.3
35 一种车载电池的电流传感器 实用新型 2022/2/1 202022990382.0 已授权
36 一种电磁感应式扭矩转角传 发明专利 202110202032.X 已受理
序
知识产权名称 类别 授权日期 授权号 备注
号
感器
一种应用于汽车方向盘转角
37 发明专利 202110202027.9 已受理
传感器的软件升级方法
智能传感器实车验证测量软 软件著作
38 2020/12/21 2020SR1868600 已登记
件 V1.0 权
传感器 26262 功能安全管理 软件著作
39 2020/12/25 2020SR1900205 已登记
服务软件 V1.0 权
传感器空气间隙自动测量软 软件著作
40 2020/12/18 2020SR1851064 已登记
件 V1.0 权
智能传感器在线设计管理平 软件著作
41 2020/12/30 2020SR1919043 已登记
台软件 V1.0 权
龙感集成方向盘转角与转矩 软件著作
42 2018/3/21 2018SR188012 已登记
系统控制软件 权
龙感集成传感器电子助力转 软件著作
43 2018/3/21 2018SR189481 已登记
向系统 EPS 控制软件 权
5、竞争优势
标的公司是致力于汽车传感器技术研发、生产、销售与服务为一体的高新技
术企业。
市场方面：已与上汽通用五菱、比亚迪、上汽大通、东风、神龙汽车等知名
企业建立了良好合作关系，在汽车速度与位置传感器这一细分市场被广泛接受并
认可。积极开发适用于新能源汽车的专有产品，依靠强大的研发能力积极开拓新
市场。已成功开拓海外业务，获得国外头部外资主机厂定点项目。
人才方面：核心管理团队在汽车传感器专业领域从业多年，具有世界五百强
企业从业经历，在市场、产品、生产制造、质量管控等方面经验丰富。汇聚了国
内一流技术专家，在传感器设计、智能算法软件设计、先进生产工艺设计、模具
设计等方面具有坚实的开发和设计理论基础以及丰富的制造和应用实践经验。并
培养了一批青年员工，实现了队伍年轻化和专业化。
研发方面：在机械设计、模具设计、硬件设计、功能软件设计等方面研发能
力卓越，已成功自主研发轮速传感器、离合器转速传感器、方向盘转角传感器、
踏板位置传感器、悬架高度传感器与电流传感器等产品。公司产品所涉及的关键
技术已申请专利 37 项，其中发明专利 4 项，实用新型专利 33 项，软件著作权 6
项，正在申请的专利 2 项。产品技术水平已得到市场认可，被国内外各大汽车制
造企业广泛应用，产品性能和稳定性达到同等进口产品。通过持续加大研发投入，
紧跟国际市场发展趋势，持续开发更多高智能化、高集成度的汽车传感器。
生产制造与质量方面：生产设备配套齐全、检测设备完善、质保体系健全。
拥有在线产品质量检测室、智能化传感器装配车间和注塑车间等完善的生产条
件。引入智能化、精益化生产系统，持续巩固在智能化传感器领域的技术领先优
势，融合视觉检测、全自动高精度功能测试、物联网等先进技术，将智能制造系
统纳入传感器产业化生产制造工艺流程，实现产品工艺参数可追踪性、关键设备
生产可追溯性。加以实施基于先期质量策划的质量管理过程，保证生产制造高效，
产品质量稳定。
信息化方面：拥有生产过程信息化执行系统，提供包括制造数据管理、计划
排产管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心/设
备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制、
底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块，拥有一个扎实、可靠、全面、
可行的制造协同管理平台。
资质方面：公司为上海市高新技术企业，通过 IATF16949 质量体系认证，
获得浦东新区研发机构荣誉资质，为上海市“专精特新”中小企业，实施上海市
科技小巨人培育项目。随着客户规模的扩大与产品种类丰富，正开展 ISO26262
软件功能开发认证与 CNAS 试验室认证等工作，在细分领域保持压倒性资质优
势。
综上，龙感电子拥有敏锐的市场洞察力和产业分析能力，抓住产业发展的契
机并用于创新，紧跟智能化与安全可靠的开发宗旨，引入新的理念和创新技术，
在高精度高可靠传感器产品的基础上，创造出产品质量过硬、性能优良、更具竞
争力的新型智能化汽车传感器产品，在日益严峻的行业竞争中脱颖而出，成为行
业示范领军企业，在市场竞争中保持优势。
6、业务模式的变化
2014 年 12 月，出于业务调整的需要，万向钱潮（上海）汽车系统有限公司
（以下简称“万向上海”）向龙感电子出售了其传感器业务相关资产（包括设备、
知识产权、客户、供应商、相关合同等）。由于整车厂业务变更程序复杂，龙感
电子延续了经万向上海向整车厂供货的模式。产品的研发、制造、仓储管理等都
由龙感电子负责，产品经万向上海直接销售给整车厂。
同时，龙感电子在客户处逐步推进供应商变更流程，业务逐渐变更为龙感电
子自行对整车厂销售。2021 年度，龙感电子销售给万向上海的收入为 6,176.09
万元、占全年收入总额的比例为 47.38%；2022 年 1-2 月，销售给万向上海的收
入 0。
预计未来 2022 年内再经万向上海销售的业务不超过 500 万元，除此之外的
业务将通过龙感电子自行独立销售。
公司年报会计师现就审计报告中将万向钱潮（上海）汽车系统有限公司（以
下简称万向上海）认定为龙感科技的其他关联方，和龙感科技的销售认定为关联
交易，及龙感科技与其交易价格是否公允回复如下：
1）、将万向上海认定为其他关联方的依据
（1）龙感科技报告期内业务收入均来自于全资子公司上海龙感汽车电子有
限公司（以下简称龙感电子）。2014 年 12 月，万向上海将传感器业务转让给龙
感电子。由于整车厂业务变更程序复杂，龙感电子延续了经万向上海向整车厂供
货的模式。
（2）龙感电子 2018—2020 年各年度的销售收入中，销售给万向上海的收入
占其总收入的比例一直在 90%以上，各年度销售给万向上海的收入分别占当年度
收入总额的 99.94%、96.84%、92.35%，对万向上海存在业务依赖。
同时，龙感电子在客户处逐步推进供应商变更流程。2021 年度，龙感电子
销售给万向上海的收入占全年收入总额的比例下降为 47.38%；2022 年 1-2 月，
向万向上海销售收入占比为 0%。2021 年和 2022 年 1-2 月不再对万向上海存在
业务依赖。
（3）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条的规定，
虽然龙感电子从 2021 年度开始不再对万向上海存在业务依赖，但是属于过去十
二个月内存在关联关系的情形。
结合上述三个方面并基于谨慎性考虑，我们将万向上海认定为龙感电子的其
它关联方。
2）、与万向上海交易价格的公允性
我们在对龙感电子报告期审计过程中，重点关注了龙感电子与万向上海交易
价格的公允性。经过审计，我们认为龙感电子销售给万向上海的产品单价与销售
给其他客户的单价并不存在差异，均按照市场价格销售，故与万向上海交易价格
系公允的。
7、营业收入的预测
1）主要产品规划；
A、现有产品轮速传感器、方向盘角度传感器、变速箱传感器，已逐步成为
国内轮速细分市场前三，2022 年销量将突破 1,000 万只。
B、标的公司已开发电感式位置传感器、电流传感器、曲轴位置、凸轮轴位
置等传感器、线控制动系统传感器，将逐步实现量产。
2）2021 年（实际数）2022 年和 2023 年量产和定点销售数量明细如下：
产品类别 轮速传感器
2021 销量 2022 需求合 2023 需求
客户名称 产品类别 项目状态 定点时间 量产时间
合计 计 合计
通用五菱
轮速传感器 已量产 2021 或之前 2021 或之前 6,149,904 7,396,275 8,137,736
SGMW
通用五菱
轮速传感器 已量产 2021 或之前 2022 年 1 月 662,920 662,920
SGMW
通用五菱
轮速传感器 已量产 2021 或之前 2022 年 4 月 1,368 2,544
SGMW
通用五菱
轮速传感器 已量产 2021 或之前 2023 年 1 月 3,692 252,000
SGMW
比亚迪 BYD 轮速传感器 已量产 2021 或之前 2021 或之前 635,901 1,550,400 3,242,400
上汽乘用车
轮速传感器 已量产 2021 或之前 2021 或之前 223,930 368,000 656,000
SAIC
上汽乘用车
轮速传感器 新定点 2022 年 1 月 2022 年 1 月 600,000 600,000
SAIC
广汽 GAC 轮速传感器 新定点 2022 年 2 月 2022 年 4 月 600,000 1,160,000
理想 轮速传感器 新定点 2022 年 1 月 2022 年 4 月 250,000
理想 轮速传感器 新定点 2022 年 2 月 2023 年 8 月 25,000
理想 轮速传感器 新定点 2022 年 2 月 2022 年 7 月 240,000 858,000
奇瑞 CHERY 轮速传感器 新定点 2022 年 1 月 2022 年 5 月 320,000 720,000
长安商用车
轮速传感器 已量产 2021 或之前 2021 或之前 169,495 213,520 213,520
凯程
长安商用车
轮速传感器 已量产 2021 或之前 2022 年 1 月 - 1,327 1,327
凯程
Stellantis 轮速传感器 新定点 2021 年 9 月 2022 年 5 月 - 130,000 340,000
其他客户 轮速传感器 已量产 2021 或之前 2021 或之前 91,477 100,408 318,408
其他客户 轮速传感器 新定点 2021 年 9 月 2022 年 12 月 1,000 12,000
其他客户 轮速传感器 新定点 2021 年 12 月 2022 年 11 月 4,000 96,000
其他客户 轮速传感器 新定点 2022 年 2 月 2022 年 5 月 70,000 280,000
其他客户 79,378
小计 7,353,777 12,509,218 17,577,855
产品类别 方向盘转角传感器
2021 销量 2022 需求合 2023 需求
客户名称 产品类别 项目状态 定点时间 量产时间
合计 计 合计
通用五菱 方向盘转角传感
新定点 2021 年 6 月 2022 年 6 月 33,000 72,000
SGMW 器
长安商用车 方向盘转角传感
新定点 2021 年 11 月 2022 年 6 月 14,000 24,000
凯程 器
方向盘转角传感
其他客户 已量产 2021 或之前 2021 或之前 74,974 198,250 197,667
器
方向盘转角传感
其他客户 新定点 2021 年 8 月 2022 年 6 月 1,000 12,000
器
方向盘转角传感
其他客户 新定点 2021 年 12 月 2022 年 11 月 3,000 18,000
器
小计 74,974 249,250 323,667
产品类别 其他
2021 销量 2022 需求 2023 需求
客户名称 产品类别 项目状态 定点时间 量产时间
合计 合计 合计
变速箱转速传感
SAIC 上汽 新定点 2021 年 11 月 2022 年 4 月 180,000 240,000
器
变速箱转速传感
SAIC 上汽 新定点 2021 年 2 月 2022 年 4 月 45,000 60,000
器
变速箱转速传感
其他客户 新定点 2021 年 1 月 2023 年 1 月 60,000
器
变速箱转速传感
其他客户 新定点 2020 年 8 月 2022 年 5 月 120,000 180,000
器
其他客户 车身高度传感器 新定点 2021 年 10 月 2022 年 11 月 7,000 90,000
变速箱位置传感
其他客户 新定点 2022 年 1 月 2023 年 11 月 2,000
器
其他客户 座椅位置传感器 新定点 2021 年 7 月 2022 年 8 月 50,000 120,000
小计 402,000 752,000
合计 7,428,751 13,160,468 18,653,522
2022 年度标的公司已量产和定点的主要产品的销量达到预测数的 94.82%，
2023 年度已量产和定点的主要产品的销量达到预测数的 77.37%，标的公司有众
多正在洽谈的项目，增加项目定点的可能性较大。定点项目一般生命周期是 5-7
年，定点项目有延续性，再加上目前国产替代提供了更多的业务机会，所以标的
公司完成 2024-2026 年的预计收入有较大把握。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 1 日
