上海磐明律师事务所                  Brightstone Lawyers
                               中国上海市浦东新区浦东南路 528 号   Suite 1406 North Tower,
                               证券大厦北塔 14 楼 1406             Shanghai Stock Exchange Building,
                               邮政编码: 200120                    528 South Pudong Road, Pudong New District,
                                                                   Shanghai 200120, China
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致：上海保隆汽车科技股份有限公司


      关于上海龙感汽车科技有限公司收购项目所涉主体关联关系的
                                   专项核查意见


    上海保隆汽车科技股份有限公司（下称“公司”）全资子公司上海保隆汽车科技（安
徽）有限公司（下称“合肥保隆”）拟以现金方式收购上海龙感汽车科技有限公司（下称
“龙感科技”或“标的公司”）55.74%的股权（下称“上海龙感汽车科技有限公司收购项目”
或“本次交易”）。上海磐明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派赵桂兰律师、
沈盈欣律师（以下合称“本所律师”）就本次交易所涉主体的关联关系进行核查，并出具
本专项核查意见。


    本所依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（下称《股票上市
规则》）等法律法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。


    为出具本专项核查意见，本所律师声明：


    1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效
的法律法规的规定发表专项核查意见。


    2、公司及相关各方向本所律师承诺：已提供了为出具本专项核查意见所必须的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、口头证言或电子数据，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件或电子数据的，均与原件一致和相符，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的。


    3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立
证据支持的事实，本所依据相关方出具的声明文件出具本专项核查意见；该等事实和文
件于提供本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变更。


    4、本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的而使用，未经本所书面同意，本专项

                                               1
核查意见不得用于任何其他目的。


      基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本专项核查意见有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表意见如下：


一.    关于本次交易所涉主体


       根据合肥保隆、苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“深信华远”）、
       长沙华业高创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“华业高创”）、吴惠
       娟、深圳市帝邦工贸有限公司（下称“帝邦工贸”）与邱凯、周良杰、赵浩东、徐
       悦尔、祁力、项志茵、王一辰、丁菊芳、高生建、刘惠娟、上海龙感汽车科技有
       限公司（下称“龙感科技”）和上海龙感汽车电子有限公司（下称“龙感电子”，系
       龙感科技的全资子公司）签署的《关于上海龙感汽车科技有限公司的股权转让协
       议》（下称《股权转让协议》），本次交易的标的为龙感科技的股权，交易标的的受
       让方为合肥保隆、深信华远、华业高创、吴惠娟、帝邦工贸，交易标的的转让方
       为邱凯、周良杰、赵浩东、徐悦尔、祁力、项志茵、王一辰、丁菊芳、高生建和
       刘惠娟，即本次交易前龙感科技的全体股东。


二.    关于公司与转让方之间的关联关系


       根据龙感科技的企业工商档案资料、龙感科技和龙感电子的员工花名册、本次交
       易转让方提供的《股东调查表》，转让方的身份信息如下：

                     对龙感科技的认缴   对龙感科技的
        股东姓名                                          龙感科技股东的身份
                      出资额（万元）      持股比例

          邱凯                    750           50%    法定代表人、运营副总经理
                                                           （“管理层股东”）
         周良杰                   120            8%             总经理
                                                           （“管理层股东”）
         徐悦尔                   120            8%           外部投资者
          祁力                    120            8%           外部投资者
         刘惠娟                   105            7%           外部投资者
         项志茵                    75            5%           外部投资者
         高生建                    75            5%           外部投资者


                                         2
                    对龙感科技的认缴     对龙感科技的
       股东姓名                                                  龙感科技股东的身份
                     出资额（万元）        持股比例

        王一辰                      75               5%              外部投资者
        赵浩东                      45               3%             研发副总经理
                                                                  （“管理层股东”）
        丁菊芳                      15               1%              外部投资者
         合计                    1500             100%                    --


       依据《股票上市规则》关于上市公司关联方的定义，并经本所律师查阅转让方提
       供的《股东调查表》、公司提供的股东名册、员工名册和实际控制人、董事、监事
       和高级管理人员的确认文件，以及登录“天眼查”网站查询的公开信息，截至本专
       项核查意见出具日及最近 12 个月，转让方不存在以下任一情形：①持有公司股
       份；②在公司或其子公司任职；③在公司实际控制人、董事、监事和高级管理人
       员所控制的企业担任董事、监事或高级管理人员职务；④为公司实际控制人、董
       事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；⑤为公司或公司持股 5%以上股
       东的一致行动人；⑥与公司或其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人
       员存在资金或其他利益往来。


       根据转让方出具的声明和承诺，本次交易标的系其合法持有的龙感科技股权，不
       存在代持或其他类似安排，与公司不存在一致行动或其他潜在利益安排。


三.    关于公司与受让方之间的关联关系


       根据本所律师登录“天眼查”网站查询的公开信息、受让方提供的企业工商档案、
       受让方提供的情况说明和确认文件，本次交易受让方的基本信息如下：
      受让方名称                                 基本信息

       合肥保隆                               公司的全资子公司

       深信华远    为一家备案的私募股权投资基金（基金编号SJJ402），基金管理人为深圳
                       市恒信华业股权投资基金管理有限公司（登记编号P1063820）
       华业高创    为一家备案的私募股权投资基金（基金编号SGU878）、基金管理人为浏
                       阳高鑫私募股权投资基金管理有限公司（登记编号P1070998）
       吴惠娟      为平潭恒睿八号股权投资合伙企业（有限合伙）的投资人，该合伙企业
                      的执行事务合伙人为深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司


                                          3
      受让方名称                                 基本信息

       帝邦工贸       公司成立于2002年，目前主要从事汽车行业相关投资，其下属主要合资
                      企业为亚普汽车部件（开封）有限公司；胡绍南为该公司唯一股东、执
                                               行董事及总经理


       依据《股票上市规则》关于上市公司关联方的定义，并经本所律师查阅公司及深
       信华远、华业高创、吴惠娟、帝邦工贸（下称“其他受让方”）提供的情况说明和
       确认文件、公司提供的股东名册、员工名册和实际控制人、董事、监事和高级管
       理人员的确认文件，以及登录“天眼查”网站查询的公开信息，截至本专项核查意
       见出具日及最近 12 个月，（1）深信华远、华业高创及帝邦工贸均不存在以下任
       一情形：①持有公司股份；②为公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员所
       控制或担任董事、监事或高级管理人员职务的企业；③为公司实际控制人、董事、
       监事、高级管理人员关系密切的家庭成员所控制或担任董事、监事或高级管理人
       员的企业；④其股东、董事、监事、高级管理人员（如为公司）或者基金管理人
       的实际控制人、主要管理人员（如为基金）在公司或其子公司任职；⑤为公司或
       公司持股 5%以上股东的一致行动人；⑥与公司或其子公司、实际控制人、董事、
       监事、高级管理人员存在资金或其他利益往来。（2）吴惠娟不存在以下任一情形：
       ①持有公司股份；②在公司或其子公司任职；③在公司实际控制人、董事、监事
       和高级管理人员所控制的企业担任董事、监事或高级管理人员职务；④为公司实
       际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；⑤为公司或公司持
       股 5%以上股东的一致行动人；⑥与公司或其子公司、实际控制人、董事、监事、
       高级管理人员存在资金或其他利益往来。


       根据其他受让方的书面确认，本次交易系基于自身判断作出的独立投资，未接受
       公司提供资金或其他任何形式的财务资助，亦未与公司达成一致行动或者其他潜
       在利益安排。


四.    结论性意见


       经本所律师核查并经公司书面确认，本次交易的转让方及受让方（合肥保隆除外）
       非公司的关联方，与公司不存在关联关系；公司与本次交易的转让方、其他受让
       方不存在一致行动或其他潜在利益安排。


       （以下无正文，下页为本专项核查意见的结尾和签字页）


                                           4
(此页无正文，为《关于上海龙感汽车科技有限公司收购项目所涉主体关联关系的专项核
查意见》的签字页)



                                   结       尾


    本专项核查意见出具日期为 2022 年 3 月 29 日。


    本专项核查意见正本贰份，无副本。



    上海磐明律师事务所                           经办律师：




    负责人：顾珈妮




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