上海磐明律师事务所                  Brightstone Lawyers
                                中国上海市浦东新区浦东南路 528 号   Suite 1406 North Tower,
                                证券大厦北塔 14 楼 1406             Shanghai Stock Exchange Building,
                                邮政编码: 200120                    528 South Pudong Road, Pudong New District,
                                                                    Shanghai 200120, China
                                Tel 电话: +86 21 6881 5499




致：上海保隆汽车科技股份有限公司


                             上海磐明律师事务所
                  关于上海保隆汽车科技股份有限公司
               2022 年第一次临时股东大会的法律意见书

    上海保隆汽车科技股份有限公司（下称“公司”）2022 年第一次临时股东大会（下称
“本次股东大会”）于 2022 年 4 月 8 日如期召开。上海磐明律师事务所（下称“本所”）
接受公司的委托，指派赵桂兰律师、沈盈欣律师（以下合称“本所律师”）通过视频方式
对本次股东大会进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、
《上海证券交易所关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通
知》以及《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、会议表决
程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议
案内容以及这些议案所表述的事实或数据发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公
司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、
营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合
法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


                                                1
一.   关于本次股东大会的召集和召开程序


      经本所律师查验：


      1.   本次股东大会系由公司第六届董事会第十七次会议审议决定召集。


           2022 年 2 月 22 日，公司第六届董事会第十七次会议通过决议，审议通过了
           《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。


           2022 年 2 月 24 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体、
           上海证劵交易所网站和巨潮资讯网刊登了《关于召开 2022 年第一次临时股东
           大会的通知》，定于 2022 年 3 月 11 日召开 2022 年第一次临时股东大会。


           2022 年 3 月 9 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体、上
           海证劵交易所网站和巨潮资讯网刊登了《关于 2022 年第一次临时股东大会的
           延期公告》，将 2022 年第一次临时股东大会延期至 2022 年 3 月 30 日召开。


           2022 年 3 月 26 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体、
           上海证劵交易所网站和巨潮资讯网刊登了《关于 2022 年第一次临时股东大会
           的再次延期公告》，将 2022 年第一次临时股东大会再次延期至 2022 年 4 月 8
           日召开。


           2022 年 4 月 7 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体、上
           海证劵交易所网站和巨潮资讯网刊登了《关于疫情防控期间参加 2022 年第一
           次临时股东大会相关注意事项的提示性公告》，调整现场会议召开方式为通讯
           方式，公司将向登记参会的股东提供通讯参会的接入方式。


           前述会议通知公告载明了本次股东大会的会议召开时间、召集人、召开方式、
           出席对象、会议审议事项、出席通讯会议的登记方法等事项。


      2.   本次股东大会采取通讯方式投票和网络投票相结合的方式召开。


           （1）      通讯会议


           本次股东大会于 2022 年 4 月 8 日 14:00 通过视频通讯的方式召开，会议召开

                                         2
         的时间、方式与本次股东大会会议通知公告披露的内容一致。


         （2）    网络投票


         公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（下称“信息公司”）
         提供本次股东大会的网络投票服务。本次股东大会网络投票的具体时间为：
         通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为 2022 年 4 月 8 日
         9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投
         票的具体时间为 2022 年 4 月 8 日 9:15-15:00 期间的任意时间。


      本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股
      东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。


二.   关于本次股东大会出席会议人员的资格


      根据会议通知，本次股东大会延期召开后，股权登记日不变，仍为 2022 年 3 月 4
      日。经公司和本所律师查验出席本次会议的股东及股东代理人（下称“股东”）的
      身份证明文件，以视频通讯方式出席本次股东大会的股东共计 5 名，代表公司有
      表决权的股份共计 10,021,517 股，约占公司有表决权股份总数的 4.82%。公司部
      分董事、监事、高级管理人员以及本所律师以视频通讯方式出席了本次股东大会。
      根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。


      公司委托信息公司提供本次股东大会的网络投票服务，股东可以通过上海证券交
      易所交易系统投票平台及互联网投票平台参加网络投票。根据上海证券交易所交
      易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间
      内通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行有效表决的 A
      股股东共计 86 名，代表公司有表决权的股份共计 47,646,928 股，约占公司有表
      决权股份总数的 22.93%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海
      证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台进行验证，因此本所律师未对网
      络投票股东的资格进行查验，仅依赖上海证券交易所交易系统投票平台及互联网
      投票平台的验证。


      基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》 证券法》
      《股东大会规则》《公司章程》和会议通知公告的规定，合法有效。


                                       3
三.   关于本次股东大会的议案


      本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，
      有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公
      司章程》的规定。


四.   关于本次股东大会的表决


      经本所律师视频见证，本次股东大会对会议通知公告列明的议案进行了审议，以
      通讯方式出席本次股东大会的股东采用记名投票的方式进行了表决，并由 2 名股
      东代表、1 名公司监事和本所律师通过视频方式共同计票、监票。根据本所律师
      见证的本次通讯参会股东的表决结果和上海证券交易所交易系统投票平台及互
      联网投票平台统计的网络投票表决结果，本次股东大会审议议案的表决情况及结
      果如下：


      1.   审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》


           表决结果：
           57,658,245 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.98%。


           其中，中小投资者表决结果：46,520,438 股同意，占出席会议的中小投资者所
           持有表决权股份总数的 99.98%。


      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规
      则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


五.   结论性意见


      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
      的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》 证券法》
      《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。


      本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。


      （以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页）

                                        4