上海磐明律师事务所                  Brightstone Lawyers
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            上海磐明律师事务所



    关于上海保隆汽车科技股份有限公司



   2021 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的




              法律意见书




         磐明法字(2022)第 SHF2022019-1 号
                  二〇二二年四月
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                            上海磐明律师事务所
                  关于上海保隆汽车科技股份有限公司
                 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
     回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书

                                                    磐明法字(2022)第 SHF2022019-1 号


致：上海保隆汽车科技股份有限公司


    上海磐明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简
称“保隆科技”或“公司”)的委托，担任保隆科技 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）项目的法律顾问，现本所律师根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海
保隆汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上海保隆汽车科技股份有
限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划》（即为经公司 2021 年第二次临时股东大
会审议并通过的《上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》，以下简称《2021 年股权激励计划》）、《上海保隆汽车科技股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）
的有关规定，就保隆科技 2021 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权相关事宜（以下简称“本次回购注销事宜”）出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    对与出具本法律意见书相关但又因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支



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持的事实，本所律师根据有关政府部门、保隆科技、激励对象或者其他有关单位出具的证
明出具意见。


    本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备
对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉
及的会计、审计、验资、资产评估事项等内容，均系严格按照有关中介机构出具的专业文
件和保隆科技的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容进行核查和作出判断的
适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法
律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。


    本所同意保隆科技在其关于本激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或
全部内容，但是保隆科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    本法律意见书仅供保隆科技实施本次回购注销事宜之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。


    本所同意将本法律意见书作为保隆科技本次回购注销事宜的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。


    本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对保隆科技本次回购注销事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具法律意见如下：




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                                     正 文


一.   本激励计划的批准、授权和实施


1.1   2021年7月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海
      保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其
      摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票
      期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事
      会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划
      相关的议案。公司董事中，董事长陈洪凌、董事陈旭琳与激励对象陈洪泉、陈艳、
      刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全、陈旭琳为本激励计划的激励对象，故陈
      洪凌、陈旭琳、王胜全系该等议案的关联董事，已回避表决。同日，公司第六届
      监事会第九次会议通过了上述议案、独立董事就本激励计划相关事项发表了《独
      立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议相关事项
      的独立意见》。


1.2   2021年7月31日，公司监事会出具《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权
      激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司在公司
      内部OA系统公示了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对
      象名单》，内容包括本激励计划拟首次授予的激励对象姓名及职务等信息，公示
      时间为2021年7月21日至2021年7月30日。在公示的期限内，公司监事会未收到任
      何个人或组织对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。监事会认为，本次列入
      《2021年股权激励计划》首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
      件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。


1.3   2021年8月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会并审议通过了《关于<2021年
      限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制
      性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大
      会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与
      本激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。


1.4   根据公司股东大会的授权，公司于2021年9月8日召开第六届董事会第十四次会议，


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      审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、
      《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。因本激励计划中的5
      名激励对象因离职已不符合激励对象资格，公司董事会对本激励计划授予名单和
      数量进行调整，确定2021年9月8日为首次授予日，向131名激励对象授予234.64万
      股限制性股票，授予价格为17.41元/股；向372名激励对象授予271.22万份股票期
      权，授予价格为28.13元/股。公司董事中，董事长陈洪凌、董事陈旭琳与激励对象
      陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全、陈旭琳为本股权激励计
      划的激励对象，故陈洪凌、陈旭琳、王胜全系该等议案的关联董事，已回避表决。
      同日，公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独
      立意见，同意按照本次调整后的权益数量和激励对象授予限制性股票和股票期权。
      同日，公司监事会通过了第六届监事会第十一次会议决议，认为上述调整后的激
      励计划相关事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司
      《2021年股权激励计划》的规定，本次调整合法、有效，本激励计划的激励对象
      具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象
      条件，符合《2021年股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激
      励对象的主体资格合法、有效。


1.5   2021年11月3日，本激励计划首次授予的股票期权中，除4名激励对象因个人原因
      自愿放弃其获授的全部权益外，公司完成了剩余269.18万份股票期权授予（授予对
      象368人）的权益登记工作。2021年11月6日，公司发布了《上海保隆汽车科技股
      份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完
      成公告》。


1.6   2021年11月10日，本激励计划首次授予的限制性股票中，除1名激励对象因个人原
      因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票外，中国证券登记结算有限责任公
      司上海分公司完成了剩余232.64万股限制性股票授予（授予对象130人）的登记工
      作。2021年11月12日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2021年
      限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予结果公告》。


二.   本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的依据、数量、价格及资金来
      源




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2.1   本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的依据


      根据《2021年股权激励计划》《考核管理办法》的规定，激励对象离职的，包括
      主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，
      自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由
      公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。


      根据公司提供的资料，本激励计划的限制性股票激励对象中有1人（即郭剑鹰）因
      离职不再具备限制性股票激励对象资格，因此该名离职人员已获授但尚未解锁的
      限制性股票应由公司回购注销；本激励计划的股票期权激励对象中有12人（即郭
      剑鹰、李洋、鲁雅琪、戚雪珍、孙权、陶维林、王瑛、许斌、余鹏、占涛、周鹏、
      李清华）因离职不再具备股票期权激励对象资格，因此该等离职人员已获授但尚
      未行权的股票期权应当由公司注销。


2.2   本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的数量及回购价格


      (1)   本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格及调整原因


            根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
            性股票和注销部分股票期权的议案》，因本次限制性股票激励对象中1人因
            离职不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授
            但未解锁的限制性股票共计50,000股。本次拟回购注销的限制性股票总计
            50,000股，回购价格为17.41元/股。本次拟回购注销的限制性股票占本激励
            计划已完成授予登记的限制性股票总数的2.15%，占本次回购注销前公司总
            股本的0.02%。


      (2)   本次注销股票期权数量及调整原因


            根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
            性股票和注销部分股票期权的议案》，因本次股票期权激励对象中12人因
            离职不再具备股票期权激励对象资格，公司拟注销其持有的已获授但未行
            权的股票期权共计70,300份。本次拟注销的股票期权总计70,300份。



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      如在本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成前，公司实施完毕 2021 年度利
      润分配方案，则公司将按照《2021 年股权激励计划》的规定调整相应回购注销限
      制性股票和注销股票期权的数量和回购价格（如需）。


2.3   本次回购注销部分限制性股票的资金来源


      根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票
      和注销部分股票期权的议案》，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为公
      司自有资金。


      综上所述，本所律师认为，保隆科技本次回购注销部分限制性股票和注销部分股
      票期权的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，符合《公司法》《证券
      法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《2021年
      股权激励计划》的规定。


三.   本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权已履行的相关程序


3.1   2022年4月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注
      销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。根据上述董事会决议，公司决
      定回购注销1名因离职不再具备限制性股票激励对象资格的人员持有的已获授但未
      解锁的限制性股票共计50,000股，回购价格为17.41元/股，并决定注销12名因离职
      不再具备股票期权激励对象资格的人员持有的已获授但未行权的股票期权共计
      70,300份。


      本所律师认为，上述议案符合公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于
      <2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2021年
      限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
      会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》的规
      定，并在该次股东大会对董事会的授权范围内(即：授权董事会按照2021年限制性
      股票与股票期权激励计划的规定办理限制性股票与股票期权激励计划的变更与终
      止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售
      的限制性股票回购注销，对尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚



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      未解除限售的限制性股票与尚未行权的股票期权继承事宜)。


3.2   2022年4月26日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注
      销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。监事会认为，激励对象离职的，
      包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘
      等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，
      由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
      销。监事会同意此次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项。


3.3   2022年4月26日，公司独立董事发表了《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限
      公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为，公司本
      次拟回购注销部分已获授但尚未解禁的限制性股票和注销部分已获授但尚未获准
      行权的股票期权符合《管理办法》《2021年股权激励计划》的相关规定，审议程
      序合法合规；本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会影响公司管理团
      队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司
      及中小股东利益的情形；同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票
      期权事宜。


四.   本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权尚需履行的程序


4.1   本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，因此根据《公司法》和
      《公司章程》的相关规定，公司尚需就减少公司注册资本并修订公司章程相关事
      宜提交股东大会审议。


4.2   公司尚需依据《公司法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及
      《公司章程》《2021年股权激励计划》的规定，履行相关减资程序及股份注销登
      记手续，并及时履行前述事宜所涉及的信息披露义务。


五.   结论


      综上所述，本所律师认为：


5.1   截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销限制性股票和注销股票期权已经履


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      行了现阶段所需履行的相关程序，取得了现阶段必要的批准和授权，程序合法；
      回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、回购价格及定价依据、资金
      来源，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范
      性文件及《公司章程》《2021年股权激励计划》的规定。


5.2   截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销限制性股票所涉减少公司注
      册资本并修订公司章程相关事宜提请公司股东大会审议，并就本次回购注销限制
      性股票和注销股票期权依法办理相关减资程序及股份注销登记手续，履行相应的
      信息披露义务。


      (本页以下无正文，为签署页)




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(本页无正文，为《上海磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意
见书》之签署页)



                                   结       尾


    本法律意见书的出具日期为 2022 年 4 月 26 日。



    本法律意见书正本叁份，无副本。




    上海磐明律师事务所                           经办律师：



    负责人：顾珈妮                               赵桂兰_________________



                                                 沈盈欣_________________




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