上海保隆汽车科技股份有限公司

                         2021 年度独立董事述职报告


    作为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021 年我
们严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积极出席相关会议，维护公司
的整体利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。
现就 2021 年度我们履行独立董事职责的情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况
    报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，符合相关法律法规的
规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。
    （一）独立董事个人基本情况
    公司第六届董事会共有三名独立董事，为分别赵航先生、邓小洋先生、谭金可先
生，任期期限为 2020 年 1 月 2 日至 2022 年 12 月 30 日。独立董事均具有履职所必须的
专业技能，并在从事的专业领域积累了丰富的经验。独立董事的基本情况如下：
    赵航：男，1955 年出生，中国国籍。曾就职于中国汽车技术研究中心。现任中发联
投资有限公司董事长，公司独立董事。
    邓小洋：男，1964 年出生，中国国籍。上海财经大学会计学专业毕业、管理学博
士，中国人民大学商学院博士后，荷兰商学院访问学者。现任上海立信会计金融学院会
计学院教授，公司独立董事。
    谭金可：男，1983 年出生，中国国籍。湖南大学经济法硕士，上海财经大学法律经
济学博士，华东政法大学法学博士后。2012 年至今，任职于华东政法大学，副教授、硕
士生导师，现任公司独立董事。
    （二）独立性情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司
股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《上市公司独立
董事规则》所要求的独立性。
       二、独立董事年度履职概括
    2021 年公司共召开 9 次董事会，独立董事积极出席会议，没有缺席的情况发生。作
为独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认真审议了公司报送的各次董事
会会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对相关事项发表了
独立意见。我们忠实履行独立董事职责，维护了公司和广大股东尤其是中小投资者的利
益。
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告
期内，公司召开董事会审计委员会会议 3 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，战略委员会
会议 1 次，提名委员会会议 2 次，独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司重大事
项的决策方面发挥了重要作用。
    2021 年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、财
务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司总经理、董
事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司运营情况。
    在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公司经营现状，
并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传
递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工作。


       三、独立董事年度履职概括重点关注事项的情况
    2021 年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的和合法合规性做出来独立明确判断，发表了专项说明或事
前认可和独立意见。
       （一）关联交易情况
    1、2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，审议了《关于公司 2020 年度关联
交易情况及 2021 年度关联交易预计的议案》，并发表事前认可和独立意见：公司对于本
议案的审议程序合法有效；本次关联交易遵循公允、合理的原则，可以充分利用关联方
的优势资源，促进本公司线管业务的有效开展，未发现因上述关联交易二对本公司的独
立性产生重大影响的情况。本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合
法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的
情形。
    （二）股权激励事项
    1、2021 年 5 月 24 日第六届董事会第十次会议，审议了《关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的议案》并发表独立意见：公司本次拟注销部分已获授但尚未
获准行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解禁的限制性股票符合《上市公司股
权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审
议程序合法合规；本次注销和回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜。
    2、2021 年 7 月 20 日第六届董事会第十一次会议，审议了《关于<上海保隆汽车科
技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》并
发表独立意见：经核查，我们认为公司本次限制性股票与股票期权激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范
性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本次股权激励计
划，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    3、2021 年 7 月 20 日第六届董事会第十一次会议，审议了《关于<上海保隆汽车科
技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》并
发表独立意见：认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司拟定的《2021 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    4、2021 年 9 月 8 日第六届董事会第十四次会议，审议了《关于调整 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划相关事项的议案》》并发表独立意见：经核查，我们认为董事
会对公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和公司《2021 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中相关调
整事项的规定。本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围
内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意
董事会本次调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项。
    5、2021 年 9 月 8 日第六届董事会第十四次会议，审议了《关于向激励对象首次授
予限制性股票与股票期权的议案》并发表独立意见：经核查，《关于向激励对象首次授
予限制性股票与股票期权的议案》已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，表决
程序符合有关规定。对于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权事宜，我们认为：
（1）公司确定《激励计划（草案）》的首次授予日为 2021 年 9 月 8 日，该授予日符合
《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计
划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。（2）未发现公司存在《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本
次激励计划的主体资格。（3）公司确定首次授予限制性股票与股票期权的激励对象，均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为本次激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方
案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。（4）公司不存
在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。（5）公司实施本次激
励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及股东的利益。综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 9
月 8 日，同意按照公司拟定的方案向 131 名激励对象授予 234.64 万股限制性股票，向
372 名激励对象授予 271.22 万份股票期权。
    （三）董事、高级管理人员薪酬计划及提名事项
    1、2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，审议了《关于公司 2021 年度董事
人员薪酬计划的议案》并发表独立意见：公司对董事人员的考核及薪酬发放，能够严格
按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际
情况。公司 2021 年度董事人员薪酬计划不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意
公司 2021 年度董事人员薪酬计划，并将该事项提交 2020 年度股东大会审议。
    2、2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，审议了《关于公司 2021 年度高管
人员薪酬计划的议案》并发表独立意见：公司对高管人员的考核及薪酬发放，能够严格
按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际
情况。公司 2021 年度高管人员薪酬计划不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意
公司 2021 年度高管人员薪酬计划。
    3、2021 年 5 月 24 日第六届董事会第十次会议，审议了《关于选举公司非独立董事
的议案》并发表独立意见：经审阅本次非独立董事候选人杜硕先生的个人履历及相关资
料，我们认为杜硕先生符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于公司董事任职资
格和条件的有关规定，拥有职责所应具备的能力。本次董事会补选董事的提名方式和聘
任程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们同意本次国投招
商对非独立董事候选人杜硕先生的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （四）募集资金存放与实际使用情况
    1、2021 年 5 月 24 日第六届董事会第十次会议，审议了《关于使用募集资金向全资
子公司增资用于募投项目的议案》并发表独立意见：公司使用募集资金对全资子公司增
资事项是预计于本次募集资金使用计划实施的具体需要，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等的有关规定，有利于提高募集资金使用效
率，保障募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用募集资
金对全资子公司增资用于募投项目。
   2、2021 年 5 月 24 日第六届董事会第十次会议，审议了《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》并发表独立意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的
利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。我们同意公司使用不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
   3、2021 年 7 月 20 日第六届董事会第十一次会议，审议了《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》并发表独立意见：在不影响募集资金投资项目建设和确保募集
资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 4 亿元闲置募集资金购买安全性高、流动
性好、低风险、短期的保本型理财产品，其决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司
整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理事宜。
   4、2021 年 8 月 27 日第六届董事会第十三次会议，审议了《关于 2021 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》并发表独立意见：公司 2021 年半年度募集资金存
放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，对
募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，不存在违规使用募集资金的情形。
   5、2021 年 8 月 27 日第六届董事会第十三次会议，审议了《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》并发表独立意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，符合公司的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司使用不超过 2 亿元
的闲置募集资金暂时补充流动资金。
   （五）公司会计政策变更事项
    2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，审议《关于公司会计政策变更的议
案》并发表独立意见：公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，
符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允
的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小
股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，我
们同意公司本次会计政策变更。
    （六）续聘会计师事务所事项
    2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，审议了《关于续聘大信会计师事务所
（特使普通合伙）的议案》，并发表事前认可和独立意见：大信会计师事务所（特殊普
通合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，尽忠职守，遵循了独立、客观、公正的执
业准则，勤勉尽责，较好地履行了规定的责任与义务。
    我们同意公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度审计费 125 万元人
民币及聘请其为公司 2021 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提
交 2020 年度股东大会审议。
       （七）利润分配事项
    1、2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，审议了《关于公司 2020 年度利润
分配预案的议案》并发表独立意见：我们认为公司 2020 年度不进行现金分红的利润分
配预案综合考虑了公司目前实际情况，有利于公司及股东的长远利益，同意公司 2020
年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2020 年度股东大会审议批准。
    2、2021 年 8 月 27 日第六届董事会第十三次会议，审议了《关于 2021 年半年度利
润分配预案的议案》并发表独立意见：公司 2021 年半年度利润分配预案综合考虑了公
司发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，符合公司实际情况，有利
于维护股东权益，特别是中小股东权益。该分配预案符合《公司章程》中关于利润分配
的相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需
要，不存在损害中小股东利益的情形。
       （八）对外担保事项
    2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，公司独立董事对公司 2020 年度对外担
保情况进行了核查，并发表专项说明和独立意见：根据公司 2020 年度报告财务审计结
果，截至 2020 年 12 月 31 日，除本公司为控股子公司和全资子公司担保余额 10.95 亿
元外，无其他对外担保情形。上述对外担保事项中，无逾期担保。为控股子公司和全资
子公司所提供的担保均为公司正常生产经营所需，符合公司的整体利益。2020 年度公司
发生的对外担保均在公司股东大会或董事会批准的担保额度内，担保决策程序均符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情
况。
       （九）内部控制执行事项
    2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，审议了《2021 年度内部控制评价报
告》并发表独立意见：公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。我
们认为：公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实、准确、全面地反
映了公司内部控制的实际情况。
       （十）公司向金融机构申请融资额度的事项
    2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，审议了《关于公司 2021 年度向金融机
构申请融资额度的议案》并发表独立意见：根据公司发展规划和经营需要，公司向金融
机构申请融资额度的事项，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于满足公司日
常经营资金需要，促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益；有利于提高企业经济效
益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并将该事项提
交股东大会审议。


    四、总体评价和建议
    2021年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工
作制度》的规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，
忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全
体股东的利益。




                                              独立董事：赵航、邓小洋、谭金可
                                                             2022 年 4 月 26 日