证券代码:603197 证券简称:保隆科技 公告编号:2022-023 上海保隆汽车科技股份有限公司 关于公司 2022 年度为子公司提供担保总额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称:上海保隆汽车科技(安徽)有限公司、保隆(安徽)汽车配 件有限公司、安徽拓扑思汽车零部件有限公司、安徽隆威汽车零部件有限公 司、上海保隆工贸有限公司、香港威乐国际贸易有限公司、香港隆威国际贸 易有限公司、Baolong Holdings Europe Kft.、PEX Automotive systems Kft.、Huf Baolong Electronics Bretten GmbH、MMS Modular Molding Systems GmbH、保隆霍富(上海)电子有限公司、VALOR Europe GmbH、保隆 沙士基达(安徽)液压成型有限公司 本次担保额度:2022 年度公司拟向合并报表范围内下属子公司提供总额不超 过 28 亿元人民币的担保 本次担保无反担保 公司不存在对外担保逾期的情形 一、 担保情况概述 1、 担保情况简介 为满足上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”、“保隆科技”) 子 公司业务板块日常经营和资金需求,提高经营和融资效率,降低融资成本,在综合分 析其盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上,公司拟对合并报表范围内下属子公 司 2022 年度总额不超过 28 亿元人民币债务提供担保,担保范围包含但不限于向金融 机构融资、履约,并在上述担保总额未突破的前提下,分项担保金额可进行内部调剂, 具体情况如下: 单位:亿元 合并范围内的子公司 预计担保额度 上海保隆汽车科技(安徽)有限公司 3.0 保隆(安徽)汽车配件有限公司及其子公司: 8.0 安徽拓扑思汽车零部件有限公司、安徽隆威汽车零部件有限公司 上海保隆工贸有限公司及其全资、控股子公司: 香港威乐国际贸易有限公司、香港隆威国际贸易有限公司、 Baolong 14.0 Holdings Europe Kft.、PEX Automotive systems Kft.、Huf Baolong Electronics Bretten GmbH、MMS Modular Molding Systems GmbH 保隆霍富(上海)电子有限公司 2.0 Valor Europe GmbH 0.5 保隆沙士基达(安徽)液压成型有限公司 0.5 合计 28.0 注: 1、若公司并表内子公司向公司提供担保,或者公司并表内子公司向其他并表内子公司提供 担保,适用上述公司对并表内子公司提供对外担保总额。 2、若年度内新增并表子公司,对其担保额度在上述总额度中调剂,不再另外履行审批程序。 3、若公司为并表内子公司、并表内子公司为公司、并表内子公司为其他并表子公司提供的担 保总额超出 28 亿元,则新增担保需按照公司章程另行履行审批程序。 以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额,实际融资金额应在综合授 信额度内,并以银行与公司实际发生的融资金额为准,公司将根据各自实际资金需求、 偿债能力及平衡融资成本、期限等因素综合考虑,合理使用担保额度。 在上述额度内发生的具体担保事项,授权公司总经理张祖秋具体负责审批,并授 权财务总监文剑峰与金融机构签订相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。 在授权期限内任意时点的担保额度不超过 28 亿元,超出上述额度的担保,按照相关 规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。有效期自 2021 年年度股东 大会审议之日至 2022 年年度股东大会召开之日止。 2、 本次担保履行的内部决策程序 公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2022 年度为子公司提供担保总额的议案》,该议案尚需提交公司股东大会。 二、被担保人基本情况 1、基本情况 被担保公司 注册地 注册资本 法定代表人 经营范围/主要业务 与公司关系 销售:汽配、机电产品,电子元件,化工原料及产品(除危险品), 机械化设备及配件,五金交电,网络设备,金属材料,建材,工 上海市松江区洞泾镇 上海保隆工贸有 30,100 万 艺品(除金银);机械设备安装(除特种设备);汽车零配件领域 沈砖公路 5500 号 1 幢 张祖秋 全资子公司 限公司 人民币 的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务;仓储(除危险品); 2楼 从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动 生产和销售自产的轮胎气门嘴、平衡块、车轮配件、消音器排放 系统等发动机排放控制装置和辅助装置,车身电子控制系统、小 宁国经济技术开发区 型气压泵等汽车配件及汽车配件相关的电子元件、不锈钢制管、 保隆(安徽)汽车 28,080 万 南山园区钓鱼台路 陈旭琳 轿车副车架及仪表盘支架、空气弹簧、液压成形设备及配件,自 全资子公司 配件有限公司 人民币 15 号 营本公司产品和技术的进出口业务(货架限定公司经营或禁止进 出口的产品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 汽车配件、机电产品、电子元件、机械设备及配件、橡胶及金属 安徽省宁国经济技术 类汽车气门嘴、金属平衡块、橡胶类空气弹簧生产和销售,汽车 安徽拓扑思汽车 10,100 万 保隆(安徽)汽车配件有 开发区南山园区千秋 于晨 配件的技术咨询、开发、转让和技术服务,化工原料及产品(危 零部件有限公司 人民币 限公司 100%全资子公司 北路 险化学品除外)、五金交电、金属材料的销售,普通货物运输。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配 件批发;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组 件设备销售;机械设备研发;机械设备销售;技术服务、技术开 安徽省宣城市宁国市 安徽隆威汽车零 3,000 万 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售 保隆(安徽)汽车配件有 经济技术开发区千秋 王贤勇 部件有限公司 人民币 (不含许可类化工产品);五金产品零售;金属材料销售;货物进 限公司 100%全资子公司 北路 1 号 出口;技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目)许可项目:道路货物运输(不含危险货物) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 汽车零配件研发,技术转让,技术服务及汽车配件的技术咨询; 上海保隆汽车科 安徽省合肥经济技术 生产销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品(除 20,000 万 技(安徽)有限公 开 发区 天都 路 1588 张祖秋 危险品)、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料、自 全资子公司 人民币 司 号 营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 12th Floor, Henley 香港隆威国际贸易有限 香港威乐国际贸 Building, 5 3,000 万 张祖秋 公司 占比 10%股权; 汽车零配件的销售和进出口业务 易有限公司 Queen’s Road 美元 文剑峰 上海保隆工贸有限公司 Central, Hong Kong 占比 90%股权 12th Floor, Henley Building, 5 香港隆威国际贸 201 万 美 张祖秋 上海保隆工贸持有 100% Queen’s Road 对外投资 易有限公司 元 文剑峰 股权 Central, Hong Kong, PRC Baolong 1026 Budapest, 200.1 万 李立强文剑 香港隆威国际贸易有限 Holdings Europe Garas utca 8. 汽车零配件的销售和进出口业务 美元 峰 公司的 100%全资子公司 Kft. 匈牙利布达佩斯 Jager Tibor PEX Automotive GmbH 2030 Erd,Turul PEX Automotive 21,570 欧 Tycho 持 有 51% 、 Baolong utca 10 生产汽车零部件及配件 systems Kft 元 Lorenz Holdings Europe Kft 匈牙利埃尔德 Roland Raab 持股 49% Baolong Holdings Axel Dieter Europe Kft.占比 55%股 Huf Baolong Gewerbestrae 307.58 万 Hummel 权; Electronics 生产汽车零部件及配件 40,75015 Bretten 欧元 Arno Ernst Huf Electronics Bretten GmbH Fuchs Dusseldorf GmbH 占比 45%股权 Baolong Holdings MMS Modular Leobersdorfer Peter Europe Kft.占比 70%股 3.5 万 欧 Molding Systems Strae 26, 2560 Buxbaum 提供金属与塑料结合件高度集成的模块化的解决方案 权; 元 GmbH Berndorf, Austria 李前进 Peter Buxbaum 占比 30% 股权 生产:汽车零配件及部件,汽车电子产品,机电设备;销售:汽 保隆科技占比 55%股权; 车配件,机电产品,机械设备及配件;汽车零配件领域内的技术 保隆霍富(上海) 上海市松江区沈砖公 3300 万欧 Huf Electronics 张祖秋 开发、技术咨询、技术服务及技术转让;机械设备安装(除特种 电子有限公司 路 5500 号 5 幢 1 楼 元 Dusseldorf GmbH 占比 设备),从事上述同类商品的批发、进出口,佣金代理(拍卖除外), 45%股权 并提供相关配套服务。 VALOR Europe 33,45549 2.5 万 欧 Axel Buer 各类货物的贸易;货物的使用、进口、出口以及货物代理,产品 保隆科技占比 51%股权; GmbH Sprockhovl,Genmany 元 石华 分销 Axel Buer 占比 49%股权 保隆沙士基达(安 安徽省合肥经济技术 液压成型的汽车车身、底盘和结构构件的研发、生产、销售、佣 保隆科技占比 51%股权; 600 万 欧 徽)液压成型有限 开发区天都路 1588 张祖秋 金代理(拍卖除外)、售后服务;汽车配件领域的技术开发、技术 Salzgitter 元 公司 号3幢 咨询、技术服务和技术转让;提供相关配套服务和售后服务,自 Hydroforming 营和代理各类商品及技术的进出口服务。(依法须经批准的项目, Verwaltungs GmbH 占比 经相关部门批准后方可开展经营活动) 49%股权 2、最近一年又一期财务状况(以下数据为单体财务报表数) 2021 年 12 月 31 日(1-12 月) 单位:万元 被担保公司 总资产 负债总额 净资产 营业收入 净利润 上海保隆汽车科技(安徽)有限公 54,225.87 34,323.05 19,902.82 2,357.25 -4,583.60 司 保隆(安徽)汽车配件有限公司 108,227.11 48,947.53 59,279.58 95,807.47 7,640.00 安徽拓扑思汽车零部件有限公司 44,530.32 29,057.12 15,473.20 43,966.10 1,365.26 安徽隆威汽车零部件有限公司 3,102.64 2,680.33 422.31 1,584.50 -84.50 上海保隆工贸有限公司 176,068.69 135,677.23 40,391.46 222,178.50 1,775.19 香港威乐国际贸易有限公司 90,554.51 68,092.29 22,462.22 111,698.90 2,625.80 香港隆威国际贸易有限公司 78,674.88 40,542.57 38,132.31 - -310.54 Baolong Holdings Europe Kft. 117,038.04 113,963.96 3,074.08 - -2,079.19 PEX Automotive systems Kft. 5,665.01 3,403.38 2,261.63 9,585.11 446.61 Huf Baolong Electronics Bretten 43,762.82 37,388.62 6,374.20 69,382.07 -2,120.93 GmbH MMS Modular Molding Systems 1,379.60 760.39 619.21 2,891.27 414.39 GmbH 保隆霍富(上海)电子有限公司 62,428.47 37,567.06 24,861.41 66,164.62 3,077.97 VALOR Europe GmbH 11,246.07 10,752.29 493.78 22,325.96 277.46 保隆沙士基达(安徽)液压成型有 612.56 3,138.39 218.76 -381.80 限公司 3,750.95 2022 年 3 月 31 日(1-3 月)(未经审计) 单位:万元 被担保公司 总资产 负债总额 净资产 营业收入 净利润 上海保隆汽车科技(安徽)有限公司 63,622.50 42,061.52 21,560.98 1,249.60 -1,448.92 保隆(安徽)汽车配件有限公司 106,429.37 46,905.66 59,523.71 22,835.59 198.75 安徽拓扑思汽车零部件有限公司 42,676.62 28,022.09 14,654.53 9,717.05 -827.88 安徽隆威汽车零部件有限公司 4,622.15 4,198.14 424.01 656.24 -3.41 上海保隆工贸有限公司 195,546.01 153,761.23 41,784.78 48,840.30 1,196.99 香港威乐国际贸易有限公司 81,775.94 53,892.16 27,883.78 29,362.69 5,524.50 香港隆威国际贸易有限公司 83,842.91 46,017.66 37,825.25 - -191.22 Baolong Holdings Europe Kft. 121,270.50 118,631.79 2,638.71 - -874.09 PEX Automotive systems Kft. 5,599.92 3,543.67 2,056.25 1,724.01 -166.87 Huf Baolong Electronics Bretten GmbH 44,358.82 39,882.29 4,476.53 17,986.69 -1,786.94 MMS Modular Molding Systems GmbH 1,644.32 1,071.06 573.26 54.55 -34.53 保隆霍富(上海)电子有限公司 60,921.51 34,733.21 26,188.30 13,393.84 1,220.11 VALOR Europe GmbH 10,188.43 9,523.48 664.95 5,801.99 219.52 保隆沙士基达(安徽)液压成型有限公司 4,798.87 665.34 4,133.53 189.03 18.88 三、担保协议的主要内容 本次拟担保事项相关担保协议尚未签署,在上述额度内发生的具体担保事 项,授权公司总经理具体负责审批,并授权财务总监文剑峰与金融机构签订相 关担保协议,具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内,以有关主体与 各金融机构实际签署的协议为准。 四、董事会意见 公司第六届董事会第十八次会议全票审议通过了本项议案。 公司独立董事出具了专项说明并发表独立意见: (一)专项说明:根据公司 2021 年度报告财务审计结果,截至 2021 年 12 月 31 日,除本公司为控股子公司和全资子公司担保余额 11.80 亿元外,无其 他对外担保情形。上述对外担保事项中,无逾期担保。 (二)独立意见:我们认为:为控股子公司和全资子公司所提供的担保均为 公司正常生产经营所需,符合公司的整体利益。2021 年度公司发生的对外担保 均在公司股东大会或董事会批准的担保额度内,担保决策程序均符合相关法律 法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情 况。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日,上市公司及其控股子公司对外担保总额 13.35 亿元,该担 保总额均为向合并报表范围内下属子公司提供的担保,上述担保金额占公司最 近一期经审计净资产 60.72%,无逾期担保情况。 特此公告。 上海保隆汽车科技股份有限公司董事会 2021 年 4 月 28 日