证券代码：603197          证券简称：保隆科技          公告编号：2022-027


                    上海保隆汽车科技股份有限公司
  关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26
 日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，分别审议了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，该议案尚需提交
 股东大会审议。根据《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有
 关规定，公司拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，具体情况如下：
     一、公司限制性股票与股票期权激励计划实施情况简述
     1、2021 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限
 制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
 东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
 案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
     2、2021 年 7 月 20 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关
 于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
 案）>及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制
 性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<上海保隆汽车
 科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
 单>的议案》等相关议案。
     3、2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 30 日，公司对本次拟激励对象的姓名
 和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何
 个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 7 月 31 日，公司监事会
发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了《关
于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。
    5、2021 年 9 月 8 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票
期权的激励对象名单进行了核实。
    6、2021 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对
本次股票期权授予的权益登记工作。2021 年 11 月 6 日，公司发布了《上海保隆
汽车科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首
次授予登记完成公告》。
    7、2021 年 11 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对
本次限制性股票的登记工作。2021 年 11 月 12 日，公司发布了《上海保隆汽车
科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予
结果公告》。
    二、本次拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的依据、数量及
价格
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）》等相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离
职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授
但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
    本次股票期权激励对象中 12 人因离职不再具备股票期权激励对象资格，拟
注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 70,300 份。本次拟注销的股票期
权总计 70,300 份。
    本次限制性股票激励对象中 1 人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，
公司拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 50,000 股。本次拟
回购注销的限制性股票总计 50,000 股，回购价格为 17.41 元/股。本次拟回购注
销的限制性股票占本激励计划已完成授予登记的限制性股票总数的 2.15%，占本
次回购注销前公司总股本的 0.02%。
    如在本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成前，公司实施完毕 2021
年度利润分配方案，则公司再按照股权激励计划的规定调整相应的数量和回购价
格。
    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
870,500 元人民币（最终价款视公司 2021 年度利润分配方案实施情况确定）。
       三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
        类别          变动前（股）      本次变动（股）    变动后（股）
有限售条件股份              5,946,298          -50,000            5,896,298
无限售条件股份            201,859,610                0          201,859,610

总股本                    207,805,908          -50,000      207,755,908
    本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数由 207,805,908 股变更
为 207,755,908 股。
       四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
    本次拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股
东创造价值。
       五、独立董事意见
    公司本次回购注销部分已获授但尚未解禁的限制性股票和注销部分已获授
但尚未获准行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规；本次回
购注销和注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财
务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司本次回
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
    六、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）》等相关规定，公司监事会对拟回购注销的限制性股票的回购价格
和回购数量、拟注销的股票期权数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对
象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错
被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。监事会同意此次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
事项。
    七、律师出具的法律意见
    律师认为：公司本次回购注销限制性股票和注销股票期权已经履行了现阶段
所需履行的相关程序，取得了现阶段必要的批准和授权，程序合法；回购注销限
制性股票和注销股票期权的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《上海保隆汽车科技股份有限公司
章程》《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定。公司尚需就
本次回购注销限制性股票所涉减少公司注册资本并修订公司章程相关事宜提请
公司股东大会审议，并就本次回购注销限制性股票和注销股票期权依法办理相关
减资程序及股份注销登记手续，履行相应的信息披露义务。
    八、备查文件
    1、第六届董事会第十八次会议决议；
    2、第六届监事会第十四次会议决议；
    3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
    4、上海磐明律师事务所《关于上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法
律意见书》。
特此公告。


             上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
                               2022 年 4 月 28 日