保隆科技：保隆科技关于修改《公司章程》的公告2022-04-28
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2022-028
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26
日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，
该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、减少注册资本的情况说明
公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对 1 名离职
激励对象持有的全部未解锁限制性股票共计 50,000 股进行回购注销。上述回购
注销完成后，公司总股本将相应减少 50,000 股，总股本由 207,805,908 股减少
至 207,755,908 股，公司注册资本由 207,805,908 元减少至 207,755,908 元，同
时授权公司相关工作人员办理工商变更登记等手续。上述议案尚需提交股东大会
审议。
二、修改《公司章程》的情况说明
鉴于前述情况，公司在经股东大会审议通过并完成回购注销部分激励对象尚
未解锁的限制性股票后，并结合《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上
海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，将对《上海保
隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行如
下修订。具体修改内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
20,780.5908 万元 20,775.5908 万元
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
（后续条款编号依次顺延） 的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十条 公 司 目 前 股 份 总 数 为 第二十一条 公司目前股份总数为
20,780.5908 万股，全部为普通股 20,775.5908 万股，全部为普通股
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管
人员、持有公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
其所持有的公司股票在买入之日起六 将其所持有的公司股票或者其他具有
个月以内卖出，或者在卖出之日起六个 股权性质的证券在买入之日起六个月
月以内又买入的，由此所得收益归公司 以内卖出，或者在卖出之日起六个月以
所有，公司董事会将收回其所得收益。 内又买入的，由此所得收益归公司所
前款规定适用于持有公司 5%以上有表 有，公司董事会将收回其所得收益。
决权股份的法人股东的董事、监事、总 前款所称董事、监事、高级管理人员、
经理和其他高级管理人员。 自然人股东持有的公司股票或者其他
…… 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证
券。
……
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的 （三）选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程； （十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准第四十三条规定的担 （十三）审议批准 0 规定的担保事项；
保事项； （十四）审议批准第四十五条规定的财
（十四）审议批准第四十四条规定的交 务资助事项；
易事项； （十五）审议批准 0 规定的交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售 （十六）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十六）审议公司与关联方发生交易金 （十七）审议公司与关联方发生交易金
额在 3000 万元人民币以上，且占公司 额在 3000 万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的交易事项（公司获赠现金资产和提供 的交易事项（公司获赠现金资产和提供
担保除外）； 担保除外）；
（十七）审议批准变更募集资金用途事 （十八）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十八）审议股权激励计划； （十九）审议股权激励计划和员工持股
（十九）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章、证券交易所上市规则或本章程规定 （二十）审议法律、行政法规、部门规
应当由股东大会决定的其他事项。 章、证券交易所上市规则或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 未经董事会或股东大会 第四十四条 公司下列对外担保行为，
批准，公司不得对外提供担保。 须经股东大会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审议通过。 审计净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （二）公司及其控股子公司的对外担
审计净资产 10%的担保； 保，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保 50%以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产 （三）公司及其控股子公司的对外担保
50%以后提供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 30%以后提供的任何担保；
象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累
（四）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计
计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保；
总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）按照担保金额连续十二个月内累 象提供的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及其关联方
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 提供的担保；
万元以上； （七）公司章程或证券交易所规定的其
（六）对股东、实际控制人及其关联方 他担保。
提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保时，
（七）公司章程或交易所规定的其他担 应当经出席会议的股东所持表决权的
保。 三分之二以上通过。
违反本章程规定的审批权限和审议程
序对外提供担保并给公司造成损失时，
公司将追究相关责任人员的责任。
新增 第四十五条 公司发生的财务资助事
（后续条款编号依次顺延） 项达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）公司章程或证券交易所规定的其
他情形。
资助对象为公司控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前款第(一)、(二)、（三）项
规定。
第四十四条 公司发生的交易（提供担 第四十六条 公司发生的交易（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 保、财务资助、受赠现金资产、单纯减
的债务除外）达到下列标准之一的，应 免公司义务的债务除外）达到下列标准
当提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准）占上 帐面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50%以 市公司最近一期经审计总资产的 50%以
上； 上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
务和费用）占上市公司最近一期经审计 净额（同时存在账面值和评估值的，以
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 高者为准）占上市公司最近一期经审计
5000 万元； 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易产生的利润占上市公司最近 5000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以 （三）交易的成交金额（包括承担的债
上，且绝对金额超过 500 万元； 务和费用）占上市公司最近一期经审计
（四）交易标的（如股权）在最近一个 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
会计年度相关的营业收入占上市公司 5000 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的 （四）交易产生的利润占上市公司最近
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 一个会计年度经审计净利润的 50%以
（五）交易标的（如股权）在最近一个 上，且绝对金额超过 500 万元；
会计年度相关的净利润占上市公司最 （五）交易标的（如股权）在最近一个
近一个会计年度经审计净利润的 50%以 会计年度相关的营业收入占上市公司
上，且绝对金额超过 500 万元。 最近一个会计年度经审计营业收入的
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
第四十七条 公司召开股东大会的地 第四十九条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或召开股东大会通知 点为公司住所地或召开股东大会通知
中所指定的地点。股东大会将设置会 中所指定的地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提 场，以现场会议或者法律、行政法规和
供网络或其他方式为股东参加股东大 证券监管部门允许的形式召开。公司还
会提供便利。股东通过上述方式参加股 将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会的,视为出席。 东大会提供便利。股东通过上述方式参
…… 加股东大会的,视为出席。
……
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十四条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会并 召集股东大会的，须书面通知董事会并
发出股东大会通知，同时向公司所在地 发出股东大会通知，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备 备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向公司所
东大会决议公告时，向公司所在地中国 在地中国证监会派出机构和证券交易
证监会派出机构和证券交易所提交有 所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行 第五十五条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合，董事会应当提供股权登记 应予以配合，董事会将提供股权登记日
日的股东名册，股东大会所必需的费用 的股东名册，股东大会所必需的费用由
由本公司承担。 本公司承担。
第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十九条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 决程序。
需要独立董事发表意见的，发布股东大 股东大会通知中应当充分、完整披露所
会通知或补充通知时应同时披露独立 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
董事的意见及理由。 需要独立董事发表意见的，发布股东大
股东大会采用网络或其他方式的，应当 会通知或补充通知时应同时披露独立
在股东大会通知中明确载明网络或其 董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。股东大 股东大会网络或其他方式投票的开始
会网络或其他方式投票的开始时间，不 时间，不得早于现场股东大会召开前一
得早于现场股东大会召开前一日下午 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
3：00，并不得迟于现场股东大会召开 会召开当日上午 9：30，其结束时间不
当日上午 9：30，其结束时间不得早于 得早于现场股东大会结束当日下午 3：
现场股东大会结束当日下午 3：00。 00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（三）公司的分立、合并、解散、清算 （三）公司的分立、分拆、合并、解散、
和变更公司形式； 清算和变更公司形式；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定
投票权应当向被征集人充分披露具体 的，该超过规定比例部分的股份在买入
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 后的三十六个月内不得行使表决权，且
有偿的方式征集股东投票权。公司不得 不计入出席股东大会有表决权的股份
对征集投票权提出最低持股比例限制。 总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十四条 股东大会就选举董事、监 第八十六条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者 事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票 股东大会的决议，可以实行累积投票
制。选举两名以上董事或者监事时，应 制。选举两名以上董事或者监事时，应
当实行累积投票制。股东大会以累积投 当实行累积投票制。股东大会以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立 票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。 董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举两名以上董事或者监事时，每一股份 举两名以上董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的 拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使 表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、 用。
监事的简历和基本情况。 累积投票制的实施应当遵循以下原则：
（一）每位股东持有的有表决权的股份
数乘以本次股东大会选举董事或监事
人数之积，即为该股东本次累积表决票
数。
（二）独立董事、非独立董事及监事的
选举实行分开投票方式。选举独立董事
时，每位股东有权取得的投票权数等于
其所持有的股份乘以应选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向独立董事
候选人；选举非独立董事时，每位股东
有权取得的投票权数等于其所持有的
股份数乘以应选非独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向非独立董事候选
人；选举监事时，每位股东有权取得的
投票权数等于其所持有的股份乘以应
选监事人数的乘积数，该票数只能投向
监事候选人。
（三）股东对某一名或某几名董事或监
事候选人集中或分散行使的投票总数
多于其累积表决票数时，该股东投票无
效，视为放弃该项表决；股东对某一名
或某几名董事或监事候选人集中或分
散行使的投票总数等于或少于其累积
表决票数时，该股东投票有效，累积表
决票与实际投票数差额部分视为放弃。
（四）董事或监事候选人根据得票的多
少来决定是否当选，但每位当选董事或
监事的得票数必须超过出席股东大会
股东所持有效表决权股份（以未累积的
股份数为准）的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
第九十八条 有下列情形之一的，不能 第一百条 有下列情形之一的，不能担
担任公司的董事： 任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以相关市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百一十九条 董事会行使下列职 第一百二十一条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
…… 定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百二十二条 董事会应当确定对 第一百二十四条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百四十五条 在公司控股股东单 第一百四十七条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条 高级管理人员执行 第一百五十三条 高级管理人员应当
公司职务时违反法律、行政法规、部门 忠实履行职务，维护公司和全体股东的
规章或本章程的规定，给公司造成损失 最大利益。高级管理人员因未能忠实履
的，应当承担赔偿责任。 行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事应当保证公司 第一百五十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百六十八条 公司在每一会计年 第一百七十条 公司在每一会计年度
度结束之日起四个月内，按照有关法 结束之日起四个月内向中国证监会和
律、法规的规定编制公司年度财务报告 证券交易所报送并披露年度报告，在每
并依法经会计师事务所审计，并应在每 一会计年度上半年结束之日起两个月
一会计年度结束之日起四个月内向中 内向中国证监会派出机构和证券交易
国证监会和证券交易所报送年度财务 所报送并披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前六个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法
束之日起两个月内向中国证监会派出 律、行政法规、中国证监会及证券交易
机构和证券交易所报送半年度财务会 所的规定进行编制。
计报告，在每一会计年度前三个月和前
九个月结束之日起的一个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司聘用取得“从事 第一百七十九条 公司聘用取得符合
证券相关业务资格”的会计师事务所进 《证券法》规定的会计师事务所进行会
行会计报表审计、净资产验证及其他相 计报表审计、净资产验证及其他相关的
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
