证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 5 月
2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会会议须知 ......................................... 3
2021 年年度股东大会会议议程 ......................................... 5
议案一.............................................................. 7
公司 2021 年度董事会工作报告 ....................................... 7
议案二............................................................. 15
公司 2021 年度监事会工作报告 ...................................... 15
议案三............................................................. 21
公司 2021 年年度报告及摘要 ........................................ 21
议案四............................................................. 22
关于公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告的议案 ........... 22
议案五............................................................. 25
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 .............................. 25
议案六............................................................. 26
关于公司 2022 年度董事人员薪酬计划的议案 .......................... 26
议案七............................................................. 27
关于公司 2022 年度监事人员薪酬计划的议案 .......................... 27
议案八............................................................. 28
关于公司 2022 年度为子公司提供担保总额的议案 ...................... 28
议案九............................................................. 30
关于公司 2022 年度向金融机构申请融资额度的议案 .................... 30
议案十............................................................. 31
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ................... 31
议案十一........................................................... 34
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案 ............... 34
议案十二........................................................... 37
关于修改《公司章程》的议案 ....................................... 37
2021 年度独立董事述职报告 .......................................... 48
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2021 年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2021 年年度股东大会期间
依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充
分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并
提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司
有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的
意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东大会登记
方法等具体内容，请参见 2022 年 4 月 28 日、5 月 14 日披露于上海证券交易所
网站的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2022-032）及《上海保隆汽车科技股份有限公司关于疫情防控期间
参加 2022 年年度股东大会相关注意事项的提示性公》（公告编号：2022-039）。
七、本次大会特邀请上海磐明律师事务所执业律师对大会的全部议程进行见
证。
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八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2022 年 5 月 19 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路 5500 号 131 会议室
（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2022 年 5 月 12 日）下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、 会议审议事项：
序号 议案名称
1 《公司 2021 年度董事会工作报告》
2 《公司 2021 年度监事会工作报告》
3 《公司 2021 年年度报告及摘要》
4 《关于公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告的议案》
5 《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
6 《关于公司 2022 年度董事人员薪酬计划的议案》
7 《关于公司 2022 年度监事人员薪酬方案的议案》
8 《关于公司 2022 年度为子公司提供担保总额的议案》
9 《关于公司 2022 年度向金融机构申请融资额度的议案》
10 《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
11 《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
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12 《关于修改<公司章程>的议案》
注：本次股东大会还将听取《2021 年度独立董事述职报告》。
以上议案已由公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会
议审议通过，决议内容详见 2022 年 4 月 28 日上海证券交易所网站及指定媒体。
三、 会议议程
1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有
表决权的股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
3、逐项审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就
上述议案提出的相关提问；
4、独立董事代表作述职报告；
5、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
6、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；
从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
7、宣布表决结果；
8、律师发表见证意见；
9、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；
10、宣布会议结束。
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议案一
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《公司 2021 年度董事会工作报告》（具体见附件）已经公司第六届董事会第
十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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附件:
公司 2021 年度董事会工作报告
一、公司总体经营情况
1、概述
2021 年外部经营环境非常艰难，疫情严重、海运费暴涨、人民币大幅升值等
不利因素从岁首持续到年终，公司上下励精图治、群策群力，最终取得了较好的
经营成果，实现销售收入 38.98 亿元，归属上市公司股东的净利润 2.68 亿元。
经营成果也部分受益于旗下美国DILL公司的投资回报。DILL公司在 2021 年
出 售 了 SNT 公 司 的 17.23% 的 股 权 ， 获 得 丰 厚 的 投 资 收 益 ， 为 母 公 司 带 来
86,632,586.50 元的税前利润增加。
2、 主营业务范围及经营情况
公司致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售，主要产品有汽车
轮胎压力监测系统（TPMS）、车用传感器（压力、光雨量、速度、位置、加速度
和电流类）、ADAS（高级辅助驾驶系统）、主动空气悬架、汽车金属管件（轻量化
底盘与车身结构件、排气系统管件和EGR管件）、气门嘴以及平衡块等。公司在上
海、安徽宁国、安徽合肥、湖北武汉和美国、德国、波兰和匈牙利等地有生产基
地或研发、销售中心，主要客户包括全球主要的整车企业、一级供应商以及独立
售后市场流通商。
2021 年的主要业绩指标详见下表（金额单位为人民币万元）：
指标 2021年 2020年 同比增幅 预算增幅 预算达成情况
营业收入 389,759 333,109 17.01% 5%~30% 达成预算范围
毛利 106,832 94,030 13.62%
期间费用合计 78,406 72,136 8.69%
利润总额 37,827 19,658 92.42%
净利润 29,161 13,215 120.66%
归属上市公司股东的净利润 26,840 18,318 46.52%
利润率 9.71% 5.90%
净利润率 7.48% 3.97%
表 1-1
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二、公司财务状况（除比率外，金额单位人民币万元）
1、 资产、负债项目重大变动表
指标 期末数 期初数 增加额 增加幅度 主要变动原因
货币资金 110,290.02 51,220.18 59,069.83 115.33% 发行新股，货币资金增加
受销售增加、国际物流效率低、芯片紧张等
存货 106,936.27 73,366.25 33,570.02 45.76%
因素影响，增加存货
主要系加大设备投入，增加产能；建设房屋
固定资产 114,422.67 93,914.01 20,508.66 21.84%
建筑物，增加生产和办公场所
短期借款 45,740.31 36,317.78 9,422.53 25.94%
一年内到期的非流动负债 21,333.89 38,239.46 -16,905.58 -44.21% 这4项负债期末合计为152,220.31万元，与
年初相比下降1.91%。主要系公司调整了债
长期借款 84,991.24 54,200.78 30,790.46 56.81% 务结构
长期应付款 154.87 26,429.93 -26,275.05 -99.41%
表 2-1
2、 损益及现金流量项目重点变动表
指标 本年数 上年数 增加额 增加幅度 主要变动原因
公司成熟业务进一步获取市场份额、新业
营业收入 389,758.56 333,108.51 56,650.05 17.01%
务快速成长
营业成本 282,926.23 239,078.88 43,847.35 18.34% 随营业收入增长而增长
销售费用 19,433.26 16,876.70 2,556.57 15.15% 主要系职工薪酬增加、市场投入增加所致
受销售增加、国际物流效率低等因素影响，
经营活动现金净流量 13,131.83 22,879.41 -9,747.58 -42.60% 存货增加；芯片供应紧张、现货采购及战略
备货导致存货和预付货款增加
筹资活动现金净流量 79,936.87 19.41 79,917.47 411818% 发行新股
表 2-2
三、对 2022 年的展望
（一）机遇方面
空气悬架、车用传感器等业务进入成长期。
（二）挑战方面
海运费高企；
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原材料价格高企；
中国疫情带来的风险；
人民币汇率波动的风险；
算法与软件类人才短缺、相关费用奇高的风险。
（三）公司 2022 年经营策略
巩固传统优势项目，创造利润与现金流；
高成长窗口期类业务（空气悬架、传感器）取得快速成长；
其他培育期业务把握发展节奏，平衡长期与短期发展目标；
防范重大不良存货与不良应收款的产生；
积极推进自动化、智能化制造，提升人均产出；
稳步持续优化流程与体系工作；
对控股子公司的管控，从经营内容、到资金、到团队、再到流程体
系，逐步深入，不急躁、不疏漏，直到整合成功。
四、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容：
2021 年全年召开了 9 次董事会：
1、2021 年 4 月 26 日，公司召开了第六届董事会第八次会议，会议审议并
通过：
（1）审议《公司 2020 年度总经理工作报告》；
（2）审议《公司 2020 年度董事会工作报告》；
（3）审议《公司 2020 年年度报告及摘要》；
（4）审议《关于公司 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告的议
案》；
（5）审议《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；
（6）审议《2020 年度董事会审计委员会履职报告》；
（7）审议《关于公司 2021 年度董事人员薪酬计划的议案》；
（8）审议《关于公司 2021 年度高管人员薪酬计划的议案》；
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（9）审议《关于公司 2021 年度为子公司提供担保总额的议案》；
（10）审议《关于公司 2021 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
（11）审议《2020 年度内部控制评价报告》；
（12）审议《关于公司 2020 年度关联交易情况及 2021 年度关联交易预计
的议案》；
（13）审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
（14）审议《关于制定<自愿性信息披露制度>的议案》；
（15）审议《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》；
（16）审议《关于会计政策变更的议案》；
（17）审议《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》。
2、2021 年 5 月 17 日，公司召开了第六届董事会第九次会议，会议审议并
通过：
（1）审议《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》。
3、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第六届董事会第十次会议，会议审议并
通过：
（1）审议《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》；
（2）审议《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》；
（3）审议《关于选举公司非独立董事的议案》；
（4）审议《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议
案》；
（5）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（6）审议《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
4、2021 年 7 月 20 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议
并通过：
（1）审议《关于<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》；
（2）审议《关于<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》；
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（3）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划相关事宜的议案》；
（4）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（5）审议《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
5、2021 年 8 月 11 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议（本次董事
会未对外披露，仅在上交所备案），会议审议并通过：
（1）审议《关于同意控股子公司DILL择机转让其参股公司SNT股权的议
案》。
6、2021 年 8 月 27 日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议
并通过：
（1）审议《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》；
（2）审议《关于 2021 年半年度利润分配预案的议案》；
（3）审议《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
（4）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（5）审议《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》。
7、2021 年 9 月 8 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，会议审议
并通过：
（1）审议《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的
议案》；
（2）审议《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
8、2021 年 10 月 27 日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，会议审
议并通过：
（1）审议《公司 2021 年第三季度报告》；
（2）审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
（3）审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
9、2021 年 12 月 13 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，会议审
议并通过：
（1）审议《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》。
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（二）董事会对股东大会决议执行情况：
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，本着
对公司全体股东负责的精神，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
五、公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转
增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股 每 10
每 10 股 现金分红的 报表中归属于 归属于上市公
分红 送红股 股派息
转增数 数额 上市公司普通 司普通股股东
年度 数 数（含
（股） （含税） 股股东的净利 的净利润的比
（股） 税）
润 率(%)
2021 年 0 2.00 0 41,561,181.60 268,398,171.05 15.48
2021 上半年 0 4.60 0 94,520,578.28 122,738,777.64 77.01
2020 年 0 0 0 0 183,184,449.58 0
2019 年 0 3.20 0 53,144,943.04 172,278,953.63 30.85
六、董事会各专门委员会的履职情况
（一）审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事三名，委员会主任由
独立董事担任。2021 年，董事会审计委员会根据《公司章程》和《公司审计委员
会实施细则》的规定开展工作，勤勉尽职。
（二）战略委员会的履职情况汇总报告
战略委员会由五名成员构成。报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》、
以及《公司章程》、《公司战略委员会工作细则》等有关法律法规和规章制度的
规定，积极履行了职责。
董事会战略委员会根据公司所处的行业和市场形势进行了系统规划研究和
调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。
（三）提名委员会的履职情况汇总报告
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提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立董事担任。
董事会提名委员会根据《公司章程》和《公司提名委员会工作细则》的规定开展
工作，勤勉尽责。
（四）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立董
事担任，2021 年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《公司薪酬与考
核委员会工作细则》的规定开展工作，勤勉尽责。
七、其他报告事项
（一）2021 年重大关联交易情况
单位：万元 币种：人民币
关联方向上市公司
向关联方提供资金
提供资金
关联方 关联方
期初 期末
发生额 期初余额 发生额 期末余额
余额 余额
HUF Electronics 其他关
12,160.50 -921.21 11,239.29
Düsseldorf GmbH 联人
合计 12,160.50 -921.21 11,239.29
关联债权债务形成原因 资金拆入、利息支出余额
关联债权债务对公司的影响 无影响
（二）对外担保
公司目前除为合并报表范围内子公司提供担保外，没有对其他第三方提供
任何形式的担保事项。
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议案二
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《公司 2021 年度监事会工作报告》（具体见附件）已经第六届监事会第十四
次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
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附件：
公司 2021 年度监事会工作报告
2021 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公
司章程》等相关法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2021 年，监事会对公
司的重大决策事项、重要经济活动及发行股份等事项都积极参与了审核，并提出
意见和建议，对公司董事、高级管理人员等执行公司职务的行为进行了有效的监
督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。
一、2021 年度监事会会议情况
2021 年全年一共召开了六次监事会。
1、 2021 年 4 月 26 日召开公司第六届监事会第七次会议，会议审议并通过：
1) 审议《公司 2020 年度监事会工作报告》；
2) 审议《公司 2020 年年度报告及摘要》；
3) 审议《关于公司 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告的议
案》；
4) 审议《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；
5) 审议《关于公司 2021 年度监事人员薪酬计划的议案》；
6) 审议《关于公司 2021 年度为子公司提供担保总额的议案》；
7) 审议《关于公司 2021 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
8) 审议《2020 年度内部控制评价报告》；
9) 审议《关于公司 2020 年度关联交易情况及 2021 年度关联交易预计
的议案》；
10) 审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
11) 审议《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》；
12) 审议《关于会计政策变更的议案》。
2、 2021 年 5 月 24 日召开公司第六届监事会第八次会议，会议审议并通过：
1) 审议《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；
2) 审议《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》；
3) 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3、 2021 年 7 月 20 日召开公司第六届监事会第九次会议，会议审议并通过：
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1) 审议《关于<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》；
2) 审议《关于<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》；
3) 审议《关于核实<2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》；
4) 审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
5) 审议《关于选举监事会主席的议案》。
4、 2021 年 8 月 27 日召开公司第六届监事会第十次会议，会议审议并通过：
1) 审议《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》；
2) 审议《关于 2021 年半年度利润分配预案的议案》；
3) 审议《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》；
4) 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
5、 2021 年 9 月 8 日召开公司第六届监事会第十一次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项
的议案》；
2) 审议《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
6、 2021 年 10 月 27 日召开公司第六届监事会第十二次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《公司 2021 年第三季度报告》。
二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
（一）监事会就《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表专
项意见
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于
提高闲置募集资金使用效率，不会对募集资金投资项目正常进行产生影响，符合
公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用最高额度不超过人民币 4 亿元的闲
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置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月有效，在
决议有效期内上述额度可以滚动使用。
（二）监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的
核查意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定
不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象均未参与两个或以
上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票与股票期权的授予安排、解除限售/行权安排（包括授予数量、授予日期、
授予/行权条件、授予/行权价格、限售/等待期、解除限售/行权期、解除限售/
行权条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
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2021 年年度股东大会会议资料
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公
司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划。
（三）监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见
1、列入本次《激励计划（草案）》首次授予激励对象名单的人员符合《中华
人民共和国公司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
2、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，本次列入《激励计划（草案）》首次授予的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（四）公司依法运作情况的独立意见
公司严格依法运作，内部决策程序合法，经营决策科学，已建立起完善的内
部控制制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（五）监事会对检查公司财务情况及定期报告编制的独立意见
本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动
情况等进行检查监督，公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财
务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营
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2021 年年度股东大会会议资料
成果。
公司定期报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（六）审核公司内部控制情况
2021 年度，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，
公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。管理层在董事会的领导下依法经
营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
三、2022 年工作计划
2021 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法
独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工
作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2022 年，监事会将继续依法勤勉尽职，督促公司董事会、经理层依法依规决
策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，进一步促进公司治理
水平的提高，切实维护公司和全体股东的利益。
上海保隆汽车科技股份有限公司监事会
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议案三
公司 2021 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2021 年年度报告全文及摘要已经公司第六届董事会第十八次会议、第
六届监事会第十四次会议审议通过，具体详见 2022 年 4 月 28 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的相关内容。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案四
关于公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告》（具体见附件）已经
公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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附件：
2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告
一、2021 年财务决算
1、盈利情况：
2021 年公司盈利情况如下（金额单位：人民币万元）：
指标 2021年 2020年 同比增幅 预算增幅 预算达成情况
营业收入 389,759 333,109 17.01% 5%~30% 达成预算范围
毛利 106,832 94,030 13.62%
期间费用合计 78,406 72,136 8.69%
利润总额 37,827 19,658 92.42%
净利润 29,161 13,215 120.66%
归属上市公司股东的净利润 26,840 18,318 46.52%
利润率 9.71% 5.90%
净利润率 7.48% 3.97%
表 1-1
2021 年，尽管有疫情反复、芯片供应紧张、原材料价格和海运费持续高位等
诸多不利因素，由于公司有效管控供应链风险、提升运营效率，成熟业务进一步
获取市场份额并保持良好的盈利能力，新业务快速成长，公司业绩呈现较大幅度
增长。公司 2021 年实现营业收入 38.98 亿元、同比增长 17.01%，归属上市公司
股东的净利润 2.68 亿元、同比增长 46.52%。
2、资产运营及偿债情况：
资产运营及偿债相关指标如下：
指标 2021年 2020年 变动
应收账款周转天数（天） 72.25 78.18 -5.93
存货周转天数（天） 114.71 107.39 7.32
流动比率 1.81 1.35 0.47
速动比率 1.21 0.90 0.31
资产负债率 52.45% 64.93% -12.48%
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2021 年年度股东大会会议资料
表 1-2
2021 年应收账款周转有所加快，相比上年缩短了 5.93 天。在 2021 年因芯
片短缺导致加大了芯片库存，因疫情导致国际物流紧张占用了较多产品库存的情
况下，存货周转天数增加了 7.32 天。
由于 2021 年再融资资金到账，以及 2021 年盈利增长，流动比率、速动比例
高于上年，资产负债率低于上年，偿债能力提升。
二、2022 年财务预算
境内外新冠疫情尚未得到有效控制，全球持续的芯片缺货将对汽车行业供应
链带来较大的不确定性，国际物流紧张形势仍然没有缓解，汽车零部件业务将受
到影响；同时，公司的空气悬架、传感器等业务将带来营业收入增长，在此背景
下，预计 2022 年：
营业收入 42.87—50.67 亿元，比上年增加 10%—30%。
特别说明：上述预算不是对未来的盈利预测。由于受未来宏观经济、行业环
境和经营团队努力程度等多种因素影响，公司的业绩也将存在较大的不确定性。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1 月至 12 月，公司实
现净利润 71,079,998.04 元（为母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余
公积金 7,107,999.80 元,加上 2021 年初未分配利润 100,256,036.20 元，并减去
公司已实施的 2021 年半年度分配红利人民币 94,520,578.28 元后，公司目前实
际可供股东分配的利润为 69,707,456.16 元。
基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司 2021 年度的利润分配预案
如下：拟以 2021 年 12 月 31 日的总股本 207,805,908 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.0 元（含税），共计派发现金股利为人民币 41,561,181.6 元
（含税），与 2021 年半年度已分配金额 94,520,578.28 元（含税）合并计算后，
占归属于上市公司普通股股东净利润的 50.70%。
如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发
生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调
整情况。
以上议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司各位股
东审议。
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议案六
关于公司 2022 年度董事人员薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
2022 年公司内部董事从公司领取的薪酬标准分别如下：
2022 年拟定薪酬标准
姓名 职位
（元/年，税前）
陈洪凌 董事长 1,200,000
张祖秋 董事/总经理 1,200,000
陈旭琳 董事/副总经理 1,008,000
王胜全 董事/副总经理 1,008,000
2022 年公司外部董事（非兼任公司执行职务的董事，包括独立董事）赵航、
邓小洋、谭金可、王嘉陵、杜硕不从公司领取薪酬。公司按人每年人民币 100,000
元/年（税后）的标准发放津贴（杜硕除外）。
以上议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司各位
股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案七
关于公司 2022 年度监事人员薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
2022 年公司监事从公司领取的薪酬标准分别如下：
2022 年拟定薪酬标准
姓名 职位
（元/年，税前）
姚新民 监事长 408,000
陈晓红 监事 110,200
李克军 监事 149,350
以上议案已经公司第六届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司各位
股东审议。
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议案八
关于公司 2022 年度为子公司提供担保总额的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司子公司日常经营和资金需求，提高经营和融资效率，降低融资成
本，在综合分析其盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对合并报表范
围内下属子公司 2022 年度总额不超过 28 亿元人民币债务提供担保，担保范围包
含但不限于向金融机构融资、履约，并在上述担保总额未突破的前提下，分项担
保金额可进行内部调剂，具体情况如下表（折合人民币亿元）：
序号 子公司名称 担保限额
1 上海保隆汽车科技（安徽）有限公司 3.0
保隆（安徽）汽车配件有限公司及子公司
2 安徽拓扑思汽车零部件有限公司、安徽隆 8.0
威汽车零部件有限公司
上海保隆工贸有限公司及全资及控股子公
司香港威乐国际贸易有限公司、香港隆威
国际贸易有限公司、Baolong Holdings
3 Europe Kft.、PEX Automotive systems 14.0
Kft.、Huf Baolong Electronics
Bretten GmbH、MMS Modular Molding
Systems GmbH
4 保隆霍富（上海）电子有限公司 2.0
5 Valor Europe GmbH 0.5
6 保隆沙士基达（安徽）液压成型有限公司 0.5
合 计 28.0
注：
1、若公司并表内子公司向公司提供担保，或者公司并表内子公司向其他并
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2021 年年度股东大会会议资料
表内子公司提供担保，适用上述公司对并表内子公司提供对外担保总额。
2、若年度内新增并表子公司，对其担保额度在上述总额度中调剂，不再另
外履行审批程序。
3、若公司为并表内子公司、并表内子公司为公司、并表内子公司为其他并
表子公司提供的担保总额超出 28 亿元，则新增担保需按照公司章程另行履行审
批程序。
在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理张祖秋具体负责审批，
并授权财务总监文剑峰与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股
东大会。在授权期限内任意时点的担保额度不超过 28 亿元，超出上述额度的担
保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。有效期自
2021 年年度股东大会审议之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
以上议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司各位
股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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2021 年年度股东大会会议资料
议案九
关于公司 2022 年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展
规划，公司 2022 年度拟向相关银行及非银行金融机构申请融资总额不超过 6.5
亿元人民币融资额度，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相
关金融机构最终协商确定的内容执行，授权公司总经理张祖秋具体负责审批，并
授权财务总监文剑峰与金融机构签订相关文件。
该议案自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召
开之日有效。
以上议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司各位
股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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2021 年年度股东大会会议资料
议案十
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审
计事务所）有关问题的通知》（证监会字【1996】1 号文）、《上海证券交易所股票
上市规则》及本公司《审计委员会工作细则》相关规定，上市公司应聘请会计师
事务所对年度财务报告进行审计，并出具审计报告。大信会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2021 年度财务报告审计机构,勤勉尽责,切实履行了审计机构
应尽的职责，鉴于上述实际及结合公司情况，拟续聘大信会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，具体情况
如下:
（一）机构信息
1．基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于 1985 年，
2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路 1
号学院国际大厦 1504 室。大信在全国设有 32 家分支机构，在香港设立了分所，
并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员
有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 28 家网络成员所。
大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计
师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近 30 年的证券业
务从业经验。
2．人员信息
首席合伙人为吴卫星女士。截至 2021 年 12 月 31 日，大信从业人员总数
4262 人，其中合伙人 156 人，注册会计师 1042 人。注册会计师中，超过 500 人
签署过证券服务业务审计报告。
3．业务规模
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2021 年年度股东大会会议资料
2020 年度业务收入 18.32 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业务收入
中，审计业务收入 15.68 亿元（其中证券业务收入 5.84 亿元）。2020 年上市公
司年报审计客户 181 家（含H股），平均资产额 249.51 亿元，收费总额 2.31 亿
元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施
管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行
业（制造业）上市公司审计客户 107 家。
4．投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 8000 万元，职业风
险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于
2020 年 12 月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连
带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案
款。
5．独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近
三年大信受到行政处罚 1 次，行政监管措施 15 次，未受到过刑事处罚、自律监
管措施和自律处分。近三年从业人员中 2 人受到行政处罚、27 人次受到监督管
理措施。
（二）项目成员信息
1．项目成员信息
拟签字项目合伙人：许峰先生
拥有注册会计师、资产评估师执业资质。2002 年成为注册会计师，2002 年
开始从事上市公司审计，2008 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署的上市公司审计报告有神州高铁 2019 年度审计报告；中国
出版 2019-2021 年度审计报告；德展健康 2019-2020 年度审计报告；彩虹股份
2021 年度审计报告；保隆科技 2020-2021 年度审计报告。在大金重工、豪尔赛
担任独立董事。
拟签字注册会计师：周佳女士
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2021 年年度股东大会会议资料
拥有注册会计师执业资质。2013 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市
公司审计，2011 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三
年签署的上市公司审计报告有神州高铁 2019 年度审计报告；保隆科技 2020-2021
年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员：冯发明先生
拥有注册会计师执业资质。2002 年成为注册会计师，2001 年开始在本所执
业，2015 年开始从事上市公司等证券业务审计项目质量复核。未在其他单位兼
职。
2．项目组成员的独立性和诚信记录情况
拟签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事
处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到
证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
2021 年 12 月，中国证监会新疆监管局对许峰执行上市公司德展健康 2018
年、2019 年、2020 年年报审计等项目采取了出具警示函的行政监管措施。除上
述行政监管措施外，最近三年，许峰未受到过其他刑事处罚、行政处罚、行政监
管措施和自律处分。
3．独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不
存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计收费
公司 2021 年年度审计费用为 125 万元（含税，包含年报审计费用和内控审
计费用），2022 年度审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，预计与
2021 年度不会产生重大差异。
以上议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司各位
股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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2021 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案
各位股东及股东代表：
一、公司限制性股票与股票期权激励计划实施情况简述
1、2021年7月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相
关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年7月20日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于
<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股
份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》等相关议案。
3、2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 30 日，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任
何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 7 月 31 日，公司监事
会发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了《关
于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大
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2021 年年度股东大会会议资料
会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。
5、2021 年 9 月 8 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票
期权的激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对
本次股票期权授予的权益登记工作。2021 年 11 月 6 日，公司发布了《上海保隆
汽车科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首
次授予登记完成公告》。
7、2021 年 11 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对
本次限制性股票的登记工作。2021 年 11 月 12 日，公司发布了《上海保隆汽车
科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予
结果公告》。
二、本次拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的依据、数量及价
格
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）》等相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离
职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授
但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本次股票期权激励对象中 12 人因离职不再具备股票期权激励对象资格，拟
注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 70,300 份。本次拟注销的股票期
权总计 70,300 份。
本次限制性股票激励对象中 1 人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，
公司拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 50,000 股。本次拟
回购注销的限制性股票总计 50,000 股，回购价格为 17.41 元/股。
35
2021 年年度股东大会会议资料
如在本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成前，公司实施完毕 2021
年度利润分配方案，则公司再按照股权激励计划的规定调整相应的数量和回购价
格。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
870,500 元人民币（最终价款视公司 2021 年度利润分配方案实施情况确定）。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 5,946,298 -50,000 5,896,298
无限售条件股份 201,859,610 201,859,610
总股本 207,805,908 -50,000 207,755,908
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数由 207,805,908 股变更
为 207,755,908 股。
四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股
东创造价值。
以上议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司各位
股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
36
2021 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的议案》，同意对 1 名离职激励对象持有的全部未解锁限制
性股票共计 50,000 股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本将相应
减少 50,000 股，总股本由 207,805,908 股减少至 207,755,908 股，公司注册资
本由 207,805,908 元减少至 207,755,908 元，同时授权公司相关工作人员办理工
商变更登记等手续。
公司同意在经股东大会审议通过上述议案并完成回购注销部分激励对象尚
未解锁的限制性股票后，并结合《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证
券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《上海保隆汽车
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行如下修订，修
订后的《公司章程》详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2022 年 4 月修订）。具体修改内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注 册 资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
20,780.5908 万元 20,775.5908 万元
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
（后续条款编号依次顺延） 的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十条 公 司 目 前 股 份 总 数 为 第二十一条 公司目前股份总数为
20,780.5908 万股，全部为普通股 20,775.5908 万股，全部为普通股
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、监事、高级
理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 管理人员、持有公司股份 5%以上的股
将其所持有的公司股票在买入之日起 东，将其所持有的公司股票或者其他
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2021 年年度股东大会会议资料
六个月以内卖出，或者在卖出之日起 具有股权性质的证券在买入之日起六
六个月以内又买入的，由此所得收益 个月以内卖出，或者在卖出之日起六
归公司所有，公司董事会将收回其所 个月以内又买入的，由此所得收益归
得收益。 公司所有，公司董事会将收回其所得
前款规定适用于持有公司 5%以上有表 收益。
决权股份的法人股东的董事、监事、总 前款所称董事、监事、高级管理人员、
经理和其他高级管理人员。 自然人股东持有的公司股票或者其他
…… 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的公司股票或者其他具有股权性质的
证券。
……
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事 （二）选举和更换非由职工代表担任
的报酬事项； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任 （三）选举和更换非由职工代表担任
的监事，决定有关监事的报酬事项； 的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案 （七）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程； （十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准第四十三条规定的 （十三）审议批准 0 规定的担保事项；
担保事项； （十四）审议批准第四十五条规定的
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2021 年年度股东大会会议资料
（十四）审议批准第四十四条规定的 财务资助事项；
交易事项； （十五）审议批准 0 规定的交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售 （十六）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十六）审议公司与关联方发生交易 （十七）审议公司与关联方发生交易
金额在 3000 万元人民币以上，且占公 金额在 3000 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的交易事项（公司获赠现金资产 以上的交易事项（公司获赠现金资产
和提供担保除外）； 和提供担保除外）；
（十七）审议批准变更募集资金用途 （十八）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十八）审议股权激励计划； （十九）审议股权激励计划和员工持
（十九）审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章、证券交易所上市规则或本章程规 （二十）审议法律、行政法规、部门规
定应当由股东大会决定的其他事项。 章、证券交易所上市规则或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 未经董事会或股东大会 第四十四条 公司下列对外担保行
批准，公司不得对外提供担保。 为，须经股东大会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大 （一）单笔担保额超过公司最近一期
会审议通过。 经审计净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （二）公司及其控股子公司的对外担
经审计净资产 10%的担保； 保，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担 50%以后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净 （三）公司及其控股子公司的对外担
资产 50%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 资产 30%以后提供的任何担保；
象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内
（四）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经
累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保；
审计总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）按照担保金额连续十二个月内 象提供的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经 （六）对股东、实际控制人及其关联方
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 提供的担保；
5000 万元以上； （七）公司章程或证券交易所规定的
39
2021 年年度股东大会会议资料
（六）对股东、实际控制人及其关联方 其他担保。
提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保时，
（七）公司章程或交易所规定的其他 应当经出席会议的股东所持表决权的
担保。 三分之二以上通过。
违反本章程规定的审批权限和审议程
序对外提供担保并给公司造成损失
时，公司将追究相关责任人员的责任。
新增 第四十五条 公司发生的财务资助事
（后续条款编号依次顺延） 项达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）公司章程或证券交易所规定的
其他情形。
资助对象为公司控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款第(一)、(二)、（三）
项规定。
第四十四条 公司发生的交易（提供 第四十六条 公司发生的交易（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 担保、财务资助、受赠现金资产、单纯
务的债务除外）达到下列标准之一的， 减免公司义务的债务除外）达到下列
应当提交股东大会审议： 标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准）占上 帐面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50% 市公司最近一期经审计总资产的 50%
以上； 以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
务和费用）占上市公司最近一期经审 净额（同时存在账面值和评估值的，以
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 高者为准）占上市公司最近一期经审
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2021 年年度股东大会会议资料
5000 万元； 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易产生的利润占上市公司最 5000 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 50% （三）交易的成交金额（包括承担的债
以上，且绝对金额超过 500 万元； 务和费用）占上市公司最近一期经审
（四）交易标的（如股权）在最近一个 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
会计年度相关的营业收入占上市公司 5000 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的 （四）交易产生的利润占上市公司最
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 近一个会计年度经审计净利润的 50%
（五）交易标的（如股权）在最近一个 以上，且绝对金额超过 500 万元；
会计年度相关的净利润占上市公司最 （五）交易标的（如股权）在最近一个
近一个会计年度经审计净利润的 50% 会计年度相关的营业收入占上市公司
以上，且绝对金额超过 500 万元。 最近一个会计年度经审计营业收入的
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
第四十七条 公司召开股东大会的地 第四十九条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或召开股东大会通知 点为公司住所地或召开股东大会通知
中所指定的地点。股东大会将设置会 中所指定的地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提 场，以现场会议或者法律、行政法规和
供网络或其他方式为股东参加股东大 证券监管部门允许的形式召开。公司
会提供便利。股东通过上述方式参加 还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会的,视为出席。 股东大会提供便利。股东通过上述方
…… 式参加股东大会的,视为出席。
……
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十四条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会 召集股东大会的，须书面通知董事会
并发出股东大会通知，同时向公司所 并发出股东大会通知，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易 易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
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2021 年年度股东大会会议资料
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向公司
东大会决议公告时，向公司所在地中 所在地中国证监会派出机构和证券交
国证监会派出机构和证券交易所提交 易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行 第五十五条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予以配合，董事会应当提供股权 书应予以配合，董事会将提供股权登
登记日的股东名册，股东大会所必需 记日的股东名册，股东大会所必需的
的费用由本公司承担。 费用由本公司承担。
第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十九条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及
所有提案的全部具体内容。拟讨论的 表决程序。
事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知中应当充分、完整披露
股东大会通知或补充通知时应同时披 所有提案的全部具体内容。拟讨论的
露独立董事的意见及理由。 事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会通知或补充通知时应同时披
当在股东大会通知中明确载明网络或 露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的开始
东大会网络或其他方式投票的开始时 时间，不得早于现场股东大会召开前
间，不得早于现场股东大会召开前一 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 大会召开当日上午 9：30，其结束时间
会召开当日上午 9：30，其结束时间不 不得早于现场股东大会结束当日下午
得早于现场股东大会结束当日下午 3： 3：00。
00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
42
2021 年年度股东大会会议资料
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（三）公司的分立、合并、解散、清算 （三）公司的分立、分拆、合并、解散、
和变更公司形式； 清算和变更公司形式；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款
股东投票权应当向被征集人充分披露 规定的，该超过规定比例部分的股份
具体投票意向等信息。禁止以有偿或 在买入后的三十六个月内不得行使表
者变相有偿的方式征集股东投票权。 决权，且不计入出席股东大会有表决
公司不得对征集投票权提出最低持股 权的股份总数。
比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会就选举董事、 第八十六条 股东大会就选举董事、
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2021 年年度股东大会会议资料
监事进行表决时，根据本章程的规定 监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积 或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。选举两名以上董事或者监事 投票制。选举两名以上董事或者监事
时，应当实行累积投票制。股东大会以 时，应当实行累积投票制。股东大会以
累积投票方式选举董事的，独立董事 累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。 和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举两名以上董事或者监事时，每一股 举两名以上董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同 份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集 的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选 中使用。
董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的实施应当遵循以下原
则：
（一）每位股东持有的有表决权的股
份数乘以本次股东大会选举董事或监
事人数之积，即为该股东本次累积表
决票数。
（二）独立董事、非独立董事及监事的
选举实行分开投票方式。选举独立董
事时，每位股东有权取得的投票权数
等于其所持有的股份乘以应选独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向独
立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的投票权数等于其所
持有的股份数乘以应选非独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向非独立
董事候选人；选举监事时，每位股东有
权取得的投票权数等于其所持有的股
份乘以应选监事人数的乘积数，该票
数只能投向监事候选人。
（三）股东对某一名或某几名董事或
监事候选人集中或分散行使的投票总
数多于其累积表决票数时，该股东投
票无效，视为放弃该项表决；股东对某
一名或某几名董事或监事候选人集中
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2021 年年度股东大会会议资料
或分散行使的投票总数等于或少于其
累积表决票数时，该股东投票有效，累
积表决票与实际投票数差额部分视为
放弃。
（四）董事或监事候选人根据得票的
多少来决定是否当选，但每位当选董
事或监事的得票数必须超过出席股东
大会股东所持有效表决权股份（以未
累积的股份数为准）的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
第九十八条 有下列情形之一的，不 第一百条 有下列情形之一的，不能
能担任公司的董事： 担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以相关市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第一百一十九条 董事会行使下列职 第一百二十一条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并
解聘公司副总经理、财务负责人等高 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人
…… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
45
2021 年年度股东大会会议资料
……
第一百二十二条 董事会应当确定对 第一百二十四条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠的权限，建立严格的审查和决
投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关
员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百四十五条 在公司控股股东单 第一百四十七条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条 高级管理人员执行 第一百五十三条 高级管理人员应当
公司职务时违反法律、行政法规、部门 忠实履行职务，维护公司和全体股东
规章或本章程的规定，给公司造成损 的最大利益。高级管理人员因未能忠
失的，应当承担赔偿责任。 实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事应当保证公司 第一百五十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百六十八条 公司在每一会计年 第一百七十条 公司在每一会计年度
度结束之日起四个月内，按照有关法 结束之日起四个月内向中国证监会和
律、法规的规定编制公司年度财务报 证券交易所报送并披露年度报告，在
告并依法经会计师事务所审计，并应 每一会计年度上半年结束之日起两个
在每一会计年度结束之日起四个月内 月内向中国证监会派出机构和证券交
向中国证监会和证券交易所报送年度 易所报送并披露中期报告。
财务会计报告，在每一会计年度前六 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月结束之日起两个月内向中国证监 律、行政法规、中国证监会及证券交易
会派出机构和证券交易所报送半年度 所的规定进行编制。
财务会计报告，在每一会计年度前三
个月和前九个月结束之日起的一个月
内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
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2021 年年度股东大会会议资料
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司聘用取得“从 第一百七十九条 公司聘用取得符合
事证券相关业务资格”的会计师事务 《证券法》规定的会计师事务所进行
所进行会计报表审计、净资产验证及 会计报表审计、净资产验证及其他相
其他相关的咨询服务等业务，聘期一 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
年，可以续聘。 续聘。
以上议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司各位
股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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2021 年年度股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2021 年我们严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等相
关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积
极出席相关会议，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，促进公司规范
运作，充分发挥了独立董事的作用。现就 2021 年度我们履行独立董事职责的情
况述职如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，符合相关法
律法规的规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的
专业领域积累了丰富的经验。
（一）独立董事个人基本情况
公司第六届董事会共有三名独立董事，为分别赵航先生、邓小洋先生、谭
金可先生，任期期限为 2020 年 1 月 2 日至 2022 年 12 月 30 日。独立董事均具
有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域积累了丰富的经验。独立董事
的基本情况如下：
赵航：男，1955 年出生，中国国籍。曾就职于中国汽车技术研究中心。现
任中发联投资有限公司董事长，公司独立董事。
邓小洋：男，1964 年出生，中国国籍。上海财经大学会计学专业毕业、管
理学博士，中国人民大学商学院博士后，荷兰商学院访问学者。现任上海立信
会计金融学院会计学院教授，公司独立董事。
谭金可：男，1983 年出生，中国国籍。湖南大学经济法硕士，上海财经大
学法律经济学博士，华东政法大学法学博士后。2012 年至今，任职于华东政法
大学，副教授、硕士生导师，现任公司独立董事。
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2021 年年度股东大会会议资料
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也
未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监
会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概括
2021 年公司共召开 9 次董事会，独立董事积极出席会议，没有缺席的情况
发生。作为独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认真审议了公
司报送的各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门
相关规定对相关事项发表了独立意见。我们忠实履行独立董事职责，维护了公
司和广大股东尤其是中小投资者的利益。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会。报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 3 次，薪酬与考核委员会会议
3 次，战略委员会会议 1 次，提名委员会会议 2 次，独立董事积极参与专业委
员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
2021 年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营
状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并
与公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通与联
系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了
解公司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相
关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立
董事的工作。
三、独立董事年度履职概括重点关注事项的情况
2021 年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的和合法合规性做出来独立明确判断，发
表了专项说明或事前认可和独立意见。
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2021 年年度股东大会会议资料
（一）关联交易情况
1、2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，审议了《关于公司 2020
年度关联交易情况及 2021 年度关联交易预计的议案》，并发表事前认可和独立
意见：公司对于本议案的审议程序合法有效；本次关联交易遵循公允、合理的
原则，可以充分利用关联方的优势资源，促进本公司线管业务的有效开展，未
发现因上述关联交易二对本公司的独立性产生重大影响的情况。本次关联交易
符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵
循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
（二）股权激励事项
1、2021 年 5 月 24 日第六届董事会第十次会议，审议了《关于注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》并发表独立意见：公司本次拟注销
部分已获授但尚未获准行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解禁的限
制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规；本次注销和回购注销事项
不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大
影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司本次注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票事宜。
2、2021 年 7 月 20 日第六届董事会第十一次会议，审议了《关于<上海保
隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》并发表独立意见：经核查，我们认为公司本次限制性股票与股
票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机
制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激
励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象
的条件。因此，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将本议案提
交公司股东大会审议。
3、2021 年 7 月 20 日第六届董事会第十一次会议，审议了《关于<上海保
隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》并发表独立意见：认为公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激
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2021 年年度股东大会会议资料
励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同
意公司拟定的《2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。
4、2021 年 9 月 8 日第六届董事会第十四次会议，审议了《关于调整 2021
年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》》并发表独立意见：经核
查，我们认为董事会对公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的
调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律
法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）中相关调整事项的规定。本次调整在公司
2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意董事会本次调整
2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项。
5、2021 年 9 月 8 日第六届董事会第十四次会议，审议了《关于向激励对
象首次授予限制性股票与股票期权的议案》并发表独立意见：经核查，《关于向
激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》已经公司第六届董事会第十
四次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于向激励对象首次授予限制性
股票与股票期权事宜，我们认为：（1）公司确定《激励计划（草案）》的首次授
予日为 2021 年 9 月 8 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对
象获授权益的条件也已成就。（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计
划的主体资格。（3）公司确定首次授予限制性股票与股票期权的激励对象，均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。公
司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有
关规定。（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计
划或安排。（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。综上，
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2021 年年度股东大会会议资料
我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 8 日，同意按照公
司拟定的方案向 131 名激励对象授予 234.64 万股限制性股票，向 372 名激励对
象授予 271.22 万份股票期权。
（三）董事、高级管理人员薪酬计划及提名事项
1、2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，审议了《关于公司 2021
年度董事人员薪酬计划的议案》并发表独立意见：公司对董事人员的考核及薪
酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，符合公司的实际情况。公司 2021 年度董事人员薪酬计划不存在损
害公司及股东利益的情形。我们同意公司 2021 年度董事人员薪酬计划，并将该
事项提交 2020 年度股东大会审议。
2、2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，审议了《关于公司 2021
年度高管人员薪酬计划的议案》并发表独立意见：公司对高管人员的考核及薪
酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，符合公司的实际情况。公司 2021 年度高管人员薪酬计划不存在损
害公司及股东利益的情形。我们同意公司 2021 年度高管人员薪酬计划。
3、2021 年 5 月 24 日第六届董事会第十次会议，审议了《关于选举公司非
独立董事的议案》并发表独立意见：经审阅本次非独立董事候选人杜硕先生的
个人履历及相关资料，我们认为杜硕先生符合《公司法》等法律法规和《公司
章程》关于公司董事任职资格和条件的有关规定，拥有职责所应具备的能力。
本次董事会补选董事的提名方式和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及相
关法律法规的有关规定。我们同意本次国投招商对非独立董事候选人杜硕先生
的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）募集资金存放与实际使用情况
1、2021 年 5 月 24 日第六届董事会第十次会议，审议了《关于使用募集资
金向全资子公司增资用于募投项目的议案》并发表独立意见：公司使用募集资
金对全资子公司增资事项是预计于本次募集资金使用计划实施的具体需要，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制
度》等的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实
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2021 年年度股东大会会议资料
施，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用募集资金对全资子公司增
资用于募投项目。
2、2021 年 5 月 24 日第六届董事会第十次会议，审议了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表独立意见：公司本次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等有关规定，符合公司的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司使用不超过
2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、2021 年 7 月 20 日第六届董事会第十一次会议，审议了《关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》并发表独立意见：在不影响募集资金投资项目
建设和确保募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 4 亿元闲置募集资
金购买安全性高、流动性好、低风险、短期的保本型理财产品，其决策程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资
金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取
更多的投资回报。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。
4、2021 年 8 月 27 日第六届董事会第十三次会议，审议了《关于 2021 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并发表独立意见：公司 2021 年
半年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规
及公司《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集
资金的情形。
5、2021 年 8 月 27 日第六届董事会第十三次会议，审议了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表独立意见：公司本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，符合公司的利益，不影响募
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2021 年年度股东大会会议资料
集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。我们同意公司使用不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（五）公司会计政策变更事项
2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，审议《关于公司会计政策变
更的议案》并发表独立意见：公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策
进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政
策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司
及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序
符合相关法律法规和《公司章程》规定，我们同意公司本次会计政策变更。
（六）续聘会计师事务所事项
2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，审议了《关于续聘大信会计
师事务所（特使普通合伙）的议案》，并发表事前认可和独立意见：大信会计师
事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，尽忠职守，遵循
了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了规定的责任与义
务。
我们同意公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度审计费
125 万元人民币及聘请其为公司 2021 年度财务报表审计机构和内部控制审计机
构，并将该事项提交 2020 年度股东大会审议。
（七）利润分配事项
1、2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，审议了《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》并发表独立意见：我们认为公司 2020 年度不进行现
金分红的利润分配预案综合考虑了公司目前实际情况，有利于公司及股东的长
远利益，同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2020 年
度股东大会审议批准。
2、2021 年 8 月 27 日第六届董事会第十三次会议，审议了《关于 2021 年
半年度利润分配预案的议案》并发表独立意见：公司 2021 年半年度利润分配预
案综合考虑了公司发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
符合公司实际情况，有利于维护股东权益，特别是中小股东权益。该分配预案
符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和
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2021 年年度股东大会会议资料
公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情
形。
（八）对外担保事项
2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，公司独立董事对公司 2020 年
度对外担保情况进行了核查，并发表专项说明和独立意见：根据公司 2020 年度
报告财务审计结果，截至 2020 年 12 月 31 日，除本公司为控股子公司和全资子
公司担保余额 10.95 亿元外，无其他对外担保情形。上述对外担保事项中，无
逾期担保。为控股子公司和全资子公司所提供的担保均为公司正常生产经营所
需，符合公司的整体利益。2020 年度公司发生的对外担保均在公司股东大会或
董事会批准的担保额度内，担保决策程序均符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
（九）内部控制执行事项
2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，审议了《2021 年度内部控制
评价报告》并发表独立意见：公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司
经营管理的正常进行。我们认为：公司按照有关规定编制了内部控制自我评价
报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（十）公司向金融机构申请融资额度的事项
2021 年 4 月 26 日第六届董事会第八次会议，审议了《关于公司 2021 年度
向金融机构申请融资额度的议案》并发表独立意见：根据公司发展规划和经营
需要，公司向金融机构申请融资额度的事项，能够为公司生产经营活动提供融
资保障，有利于满足公司日常经营资金需要，促进公司持续稳定发展，符合公
司整体利益；有利于提高企业经济效益，不存在损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形。我们同意该议案，并将该事项提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
2021 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和
《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作
制度》的规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立
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意见，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实
维护了公司及全体股东的利益。
独立董事：邓小洋、赵航、谭金可
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