上海磐明律师事务所                  Brightstone Lawyers
            中国上海市浦东新区浦东南路 528 号   Suite 1406 North Tower,
            证券大厦北塔 14 楼 1406             Shanghai Stock Exchange Building,
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        上海磐明律师事务所



 关于上海保隆汽车科技股份有限公司



2021 年限制性股票与股票期权激励计划
     回购注销部分限制性股票的




          法律意见书




     磐明法字(2022)第 SHF2022019-2 号
              二〇二二年六月
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                            上海磐明律师事务所
                  关于上海保隆汽车科技股份有限公司
                 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
                 回购注销部分限制性股票的法律意见书

                                                    磐明法字(2022)第 SHF2022019-2 号


致：上海保隆汽车科技股份有限公司


    上海磐明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简
称“保隆科技”或“公司”)的委托，担任保隆科技 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）项目的法律顾问，现本所律师根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海
保隆汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上海保隆汽车科技股份有
限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划》（即为经公司 2021 年第二次临时股东大
会审议并通过的《上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》，以下简称《2021 年股权激励计划》）、《上海保隆汽车科技股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）
的有关规定，就保隆科技 2021 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票
相关事宜（以下简称“本次回购注销事宜”）出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    对与出具本法律意见书相关但又因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支



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持的事实，本所律师根据有关政府部门、保隆科技、激励对象或者其他有关单位出具的证
明出具意见。


    本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备
对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉
及的会计、审计、验资、资产评估事项等内容，均系严格按照有关中介机构出具的专业文
件和保隆科技的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容进行核查和作出判断的
适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法
律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。


    本所同意保隆科技在其关于本激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或
全部内容，但是保隆科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    本法律意见书仅供保隆科技实施本次回购注销事宜之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。


    本所同意将本法律意见书作为保隆科技本次回购注销事宜的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。


    本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对保隆科技本次回购注销事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具法律意见如下：




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一.   本次回购注销事宜的决策程序及信息披露


1.1   2022 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购
      注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。根据上述董事会决议，公司
      决定回购注销 1 名因离职不再具备限制性股票激励对象资格的人员持有的已获授
      但未解锁的限制性股票共计 50,000 股，回购价格为 17.41 元/股，并决定注销 12 名
      因离职不再具备股票期权激励对象资格的人员持有的已获授但未行权的股票期权
      共计 70,300 份。


      2022 年 4 月 26 日，公司独立董事发表了《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有
      限公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为，公司
      本次回购注销部分已获授但尚未解禁的限制性股票和注销部分已获授但尚未获准
      行权的股票期权符合《管理办法》《2021 年股权激励计划》的相关规定，审议程
      序合法合规；本次回购注销和注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对
      公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情
      形；同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。


      2022 年 4 月 26 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购
      注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。监事会认为，激励对象离职
      的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司
      解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除
      限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
      公司注销；同意此次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项。


      公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《上海保
      隆汽车科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》《独立董事关于
      上海保隆汽车科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
      《上海保隆汽车科技股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议公告》《上海
      保隆汽车科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的
      公告》等与本次回购注销有关的信息披露文件。


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1.2   公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《上海保
      隆汽车科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，且
      根据公司确认，自 2022 年 4 月 28 日起的 45 日内，公司未接到相关债权人提前清
      偿或提供担保的要求。


1.3   2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了与本次回购注销限制性
      股票事宜相关的议案，包括《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
      的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。


      公司于 2022 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《上海保
      隆汽车科技股份有限公司 2021 年年度股东大会决议公告》。


      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销限制性
      股票事宜已经取得必要的批准和授权，并履行了信息披露义务，符合《管理办法》
      和《2021 年股权激励计划》的相关规定。


二.   本次回购部分注销限制性股票的方案


2.1   本次回购注销部分限制性股票的原因


      根据《2021 年股权激励计划》《考核管理办法》的规定，激励对象离职的，包括
      主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，
      自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由
      公司按授予价格回购注销。


      根据公司提供的资料，本激励计划的限制性股票激励对象中有 1 人因离职不再具
      备限制性股票激励对象资格，因此该名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票
      应由公司回购注销。


2.2   本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格


      根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票


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      和注销部分股票期权的议案》，本次公司拟回购注销的限制性股票共计 50,000 股，
      回购价格为 17.41 元/股。


2.3   本次回购注销部分限制性股票的日期


      根据公司的说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
      公司开立了回购股份专用账户（账户号码：B882701774），并向中国证券登记结
      算有限责任公司上海分公司申请办理上述 1 人已授予但尚未解除限售的限制性股
      票共计 50,000 股的回购过户手续，本次 50,000 股限制性股票预计于 2022 年 7 月 4
      日注销，后续公司将依法办理相关工商变更手续。


三.   结论


3.1   综上所述，本所律师认为，本次回购注销限制性股票事宜已经取得必要的批准和
      授权，并履行了信息披露义务，符合《管理办法》和《2021 年股权激励计划》的
      相关规定；本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格、决策程序以及信
      息披露，符合有关法律、法规、《管理办法》及《2021 年股权激励计划》的相关
      规定。


      (本页以下无正文，为签署页)




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