上海磐明律师事务所



           关于上海保隆汽车科技股份有限公司




2021 年限制性股票与股票期权激励计划授予预留股票期权事项


                             之




                    法律意见书




               磐明法字(2022)第 SHF2022019-3 号
                       二〇二二年八月
                              上海磐明律师事务所                Brightstone Lawyers
                              中国上海市浦东新区浦东南路528号   Suite 1406 North Tower,
                              证券大厦北塔 14 楼 1406           Shanghai Stock Exchange Building,
                              邮政编码: 200120                  528 South Pudong Road, Pudong New District,
                                                                Shanghai 200120, China




                            上海磐明律师事务所
                  关于上海保隆汽车科技股份有限公司
  2021 年限制性股票与股票期权激励计划授予预留股票期权事项之
                                   法律意见书

                                                                 磐明法字(2022)第 SHF2022019-3 号


致：上海保隆汽车科技股份有限公司


    上海磐明律师事务所（以下简称“本所”）接受上海保隆汽车科技股份有限公司（以
下简称“保隆科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海保隆汽车科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及预留股票期权授予（以
下简称“本次预留股票期权授予”或“本次授予”）的相关事项，出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、保隆科技或者其他有关单位出具的证明发表
意见。


    本法律意见书就与本次预留股票期权授予有关的法律问题发表意见，本所及经办律
师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法


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律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和保隆科技的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核
查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业
务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普
通人的一般注意义务。


    本所同意保隆科技在其关于本次预留股票期权授予的披露文件中引用本法律意见
书的部分或全部内容，但是保隆科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。


    本法律意见书仅供保隆科技实施本次预留股票期权授予之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见
书作任何解释或说明。


    本所同意将本法律意见书作为保隆科技实施本次预留股票期权授予的必备法律文
件之一，提交上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。


    本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对保隆科技实行本次预留股票期权授予所涉及的有关事实进行
了核查和验证，出具法律意见如下：




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                                  正       文


一.   本次预留股票期权授予的批准和授权


1.1   2021 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<
      上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
      案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性
      股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大
      会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
      公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2021 年 8 月 5 日，公司召开
      2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海保隆汽车科技股份有限公
      司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
      上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施
      考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限
      制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。根据《2021 年限制性股票与
      股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），预留股票期权需在
      股东大会审议通过后 12 个月内按相关规定召开董事会后对激励对象进行授予，
      故本次预留股票期权授予经公司董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。


1.2   2022 年 8 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十六
      次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董
      事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留股票期权激励对
      象名单进行了核查并发表了同意的意见。


      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留股票期权
      授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范
      性文件以及本次激励计划的相关规定，公司尚需依法办理本次预留股票期权授
      予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。


二.   本次预留股票期权的授予日


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      根据《激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权，授予日在本次激励
      计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，预留股票期权需在股东大会审
      议通过后 12 个月内按相关规定召开董事会后对激励对象进行授予。


      2022 年 8 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向
      激励对象授予预留股票期权的议案》，确定授予日为 2022 年 8 月 1 日，向 67
      名激励对象授予 25 万股股票期权。


      根据公司确认并经本所律师核查，公司第六届董事会第二十次会议于本次股权
      激励计划经股东大会审议通过（即 2021 年 8 月 5 日）后的 12 个月内召开；本
      次预留股票期权的授予日已由公司第六届董事会第二十次会议审议通过；本次
      授予的授予日为交易日。


      综上所述，本所律师认为，本次预留股票期权授予的授予日符合《管理办法》及
      《激励计划》的规定。


三.   本次预留股票期权的授予对象、授予数量及授予价格


      根据公司第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股
      票期权的议案》，本次激励计划预留股票期权的授予对象共 67 人，获授预留股
      票期权数量为 25 万股，行权价格为 54.05 元/股。同日，公司独立董事就本次预
      留股票期权授予发表了独立意见。


      根据《激励计划》，预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
      价格较高者的 80%：


      (1)   预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；


      (2)   预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
            个交易日的公司股票交易均价之一。


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      综上所述，本所律师认为，本次预留股票期权的授予对象、授予数量及行权价格
      均符合《管理办法》及《激励计划》的规定。


四.   本次预留股票期权的授予条件


      根据《管理办法》和《激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能
      获授予股票期权：


4.1   公司未发生以下任一情形：


      (1)   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
            示意见的审计报告；


      (2)   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
            表示意见的审计报告；


      (3)   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
            润分配的情形；


      (4)   法律法规规定不得实行股权激励的；


      (5)   中国证监会认定的其他情形。


4.2   激励对象未发生以下任一情形：


      (1)   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


      (2)   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


      (3)   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚


                                     5
             或者采取市场禁入措施；


      (4)    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


      (5)    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


      (6)    中国证监会认定的其他情形。


      经公司确认和本所律师查验，本次预留股票期权授予的激励对象为中层管理人
      员及核心技术（业务）骨干，不含公司现任董事、高级管理人员。根据公司监事
      会出具的激励对象名单核查意见及独立董事就本次预留股票期权授予出具的独
      立意见并经本所律师通过上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等
      网站进行公开查询，公司及本次预留股票期权授予的激励对象均未发生本法律
      意见书第 4.1 项及第 4.2 项所列任一情形。


      综上所述，本所律师认为，《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成
      就。


五.   结论意见


      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留股票期权
      授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留股票期权授予日的确定符合《管
      理办法》和《激励计划》的规定；公司和本次授予激励对象不存在《管理办法》
      和《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权
      的授予条件已经满足。




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