保隆科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2022-08-02
证券简称：保隆科技 证券代码：603197
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海保隆汽车科技股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
保隆科技、本公
指 上海保隆汽车科技股份有限公司
司、公司
本次激励计划、本 上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权
指
计划 激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及
激励对象 指
核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
可行权日 指
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市
行权价格 指
公司股份的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由保隆科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对保隆科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对保隆科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
保隆科技 2021 年限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立
意见。
2、2021 年 7 月 20 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<上海保
隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》等相关议案。
3、2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 30 日，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到
任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 7 月 31 日，公司监
事会发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了《关
于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。
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5、2021 年 9 月 8 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对
本次股票期权授予的权益登记工作。2021 年 11 月 6 日，公司发布了《上海保隆
汽车科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首
次授予登记完成公告》。
7、2021 年 11 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对
本次限制性股票的登记工作。2021 年 11 月 12 日，公司发布了《上海保隆汽车
科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予
结果公告》。
8、2022 年 8 月 1 日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事
会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对
象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，保隆科技本次预留授予
激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和本次
激励计划的相关规定。
（二）本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次预留授予的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计
划一致。
（三）本次股票期权授予条件说明
根据本次激励计划中的规定，只有在同时满足以下授予条件时，才能向激
励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，保隆科技及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次股票期权的预留授予情况
1、预留授予日：2022 年 8 月 1 日；
2、预留授予数量：25.00 万份；
3、预留授予人数：67 人；
4、预留行权价格：54.05 元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排：
（1）股票期权的有效期
股票期权的有效期自股票期权首次授予权益日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
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（2）股票期权的等待期
预留授予各批次股票期权的等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个
月。
（3）预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予完成日起 12 个月后的首个交
预留授予的第一个
易日起至股票期权预留授予完成日起 24 个月内的 50%
行权期
最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予完成日起 24 个月后的首个交
预留授予的第二个
易日起至股票期权预留授予完成日起 36 个月内的 50%
行权期
最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则
当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行
权的股票期权由公司注销。
7、预留授予部分的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本计划拟授予 占授予时公司股
姓名 职务
数量（万份） 权益总量的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
25.00 100.00% 0.12%
骨干（67 人）
合计 25.00 100.00% 0.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次股票期权的预留
授予事项与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的内容
相符，公司本次预留授予事项符合《管理办法》以及本次激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
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管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本财务顾问认为，截至报告出具日：保隆科技和本次激励计划的激励对象
均符合《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要规定的授予所必须
满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》和本次激励计划的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及本次
激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结
算上海分公司办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划》；
2、上海保隆汽车科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议；
3、上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十
次会议相关事项的独立意见；
4、上海保隆汽车科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议；
5、《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王茜
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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