长城证券股份有限公司
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称为“长城证券”）作为上海保隆汽车科技股
份有限公司（以下简称“保隆科技”或“公司”）2021 年非公开发行股票的保荐机
构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等相关法律法规的要求，对保隆科技 2021 年非公开发行股票的限售股
份持有人持有的限售股份将上市流通的事项进行了核查，核查情况说明如下:
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆
汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576 号）核准，
保隆科技向共计 13 名认购对象非公开发行 41,538,461 股人民币普通股（A股）
（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行新增股份于 2021 年 4 月 30 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。
本次发行的 11 名认购对象的股份限售期均为 6 个月，已于 2021 年 11 月 1
日起上市流通。
本次发行的 2 名认购对象为公司实际控制人陈洪凌、张祖秋，其所认购的非
公开发行的股份，限售期限为自发行结束之日起 18 个月，于限售期满的次一交
易日可在上海证券交易所上市交易（如遇非交易日则时间顺延），即将于 2022
年 11 月 2 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2021 年 4 月 30 日，公司非公开发行 41,538,461 股 A 股股票。本次非公
开发行完成后，公司股本由 165,133,017 股变更为 206,671,478 股。
2、2021 年 7 月 23 日，公司完成 2017 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销工作。公司总股本由 206,671,478 股减少至 205,479,518 股。
3、2021 年 11 月 10 日，公司办理完毕 2021 年限制性股票与股票期权激励
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计划的登记手续，公司总股本由 205,479,518 股变更为 207,805,908 股。
4、2022 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事
会第十四次会议，审议通过对 1 名离职激励对象持有的全部未解锁限制性股票共
计 50,000 股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本由 207,805,908 股
减少至 207,755,908 股。
5、2022 年 10 月 11 日，公司披露了《保隆科技关于 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予股票期权 2022 年第三季度自主行权结果暨股份变动
公告》，截至 2022 年 9 月 30 日，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权
期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户
登记股份为 921,833 股，总股本由 207,755,908 股变更为 208,677,741 股。
6、2022 年 10 月 20 日，公司完成 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
部分限制性股票回购注销工作，公司总股本由 208,677,741 股减少至 208,670,641
股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行事项
本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
本次申请上市的限售股持有人陈祖凌、张祖秋在认购本次非公开发行时承诺，
其认购的新增股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，
本次申请上市的限售股持有人认购的新增股份由于公司发生送股、资本公积金转
增股本等原因增加的部分，亦遵守上述限售期约定。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 3,619,908 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 11 月 2 日；
（三）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股；%
持有限售股占公 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数量 本次上市流通数量
司总股本比例 股数量
1 陈洪凌 1,809,954 0.87 1,809,954 0
2
2 张祖秋 1,809,954 0.87 1,809,954 0
合计 3,619,908 1.73 3,619,908 0
注 1：上表中合计数与各项数据之和的尾差因四舍五入而形成。
注 2：上表中持有限售股占公司总股本比例以 208,728,458 为总股本计算，因公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，公司股本存在因自主行权
新增股份登记的情形，公司实际总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
为准。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
类型 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 5,889,198 -3,619,908 2,269,290
无限售条件的流通股 202,839,260 3,619,908 206,459,168
股份合计 208,728,458 -- 208,728,458
注：上表中变动前的股份数和公司 2022 年 10 月 18 日披露的《上海保隆汽车科技股份有限
公司关于限制性股票回购注销实施公告》中变动后的股份数不一致，系公司 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划的股票期权自主行权新增股份登记所致。
六、中介机构的核查意见
经核查，本次发行保荐机构长城证券认为：保隆科技本次限售股份上市流通
申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的要求，保隆科技限售股份
持有人严格履行了发行前所做出的承诺。
截至本核查意见出具之日，保隆科技关于本次限售流通股上市流通相关的信
息披露真实、准确、完整。保荐机构对保隆科技本次限售流通股上市流通申请无
异议。
（以下无正文）
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