证券代码：603197          证券简称：保隆科技        公告编号：2022-097

                     上海保隆汽车科技股份有限公司

      关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票

              第一个解除限售期解除限售暨上市的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
   本次解除限售的股票数量：1,134,645 股
   本次解除限售的股票上市流通时间：2022 年 11 月 10 日


    一、2021 年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况
    （一）2021 年限制性股票与股票期权激励计划方案及履行的程序
    1、2021 年 7 月 20 日，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海保隆汽车科技股份有
限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本
次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
    2、2021 年 7 月 20 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<上海保隆汽车科
技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》等相关议案。
    3、2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 30 日，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任


                                    1
何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 7 月 31 日，公司监事
会发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了《关
于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。
    5、2021 年 9 月 8 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票
期权的激励对象名单进行了核实。
    6、2021 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对
本次股票期权授予的权益登记工作。2021 年 11 月 6 日，公司发布了《上海保隆
汽车科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首
次授予登记完成公告》。
    7、2021 年 11 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对
本次限制性股票的登记工作。2021 年 11 月 12 日，公司发布了《上海保隆汽车
科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予
结果公告》。
    8、2022 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，同意公司注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划中涉及的股票
期权共计 70,300 份；以 17.41 元/股回购注销涉及的限制性股票共计 50,000 股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次回购注销和注销事项不会影响公司
管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损
害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部


                                    2
分股票期权事宜。
    9、2022 年 8 月 1 日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事
会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名
单进行了核实。
    10、2022 年 8 月 8 日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于调整公司 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》以及《关于公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》，同意注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划中部分激励
对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计 4.84 万份；同意公司对本次
激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，由 28.13 元/股调整为 27.93 元
/股；同意为本次符合条件的 345 名激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜，
对应股票期权的行权数量为 128.655 万份。公司独立董事就相关议案发表了独立
意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
    11、2022 年 8 月 29 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司
独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
    （二）历次限制性股票授予情况

                                     截止登记日 授予登记数量 授予登记激 授予后剩余数
       批次           授予登记日期
                                       授予价格   （万股）   励对象人数 量（万份）

2021 年限制性股票与
                       2021/11/10    17.41 元/股   232.639      130         0.00
股票期权激励计划

    （三）历次限制性股票解除限售情况
    本次为 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售。


    二、2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条
                                         3
  件
       （一）满足限售期条件情况的说明
       根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》，2021 年限制性股票与
  股票期权激励计划的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12
  个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
  止。公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的登记完成日期为
  2021 年 11 月 10 日，第一个限售期已于 2022 年 11 月 9 日届满。
       2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一
  个解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的 12 个月间隔的要
  求。
       （二）满足解除限售条件情况的说明
       公司董事会对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个
  解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。
2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第
                                                         是否满足解除限售条件的说明
           一个解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生相关任一情形，满足解除
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其   激励对象未发生相关任一情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

                                           4
3、公司层面业绩考核要求：
                      定比 2020 年的净   定比 2020 年的营业
   解除     对应考    利润增长率（A）    收入增长率（B）
  限售期    核年度     目标值增长率        目标值增长率
                          （Am）              （Bm）
 第一个解
            2021 年         10%                 10%
 除限售期                                                     公司业绩成就情况：
      指标权重             50%                 50%            定
     业绩目标达成率                                           比
                                P=A/Am*50%+B/Bm*50%
      （P）计算公式                                           公
                                           公司层面可解除限售 司
         考核指标          考核指标值
                                                比例（X）     2
                             P≥100%              X=100%      0
    业绩目标达成率 P     80%≤P＜100%             X=80%
                                                              年
                                                              净
                             P＜80%                X=0
                                                              利
4、个人层面绩效考核要求：                                     润
       根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将 元
对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激 ，
                                                                 3 名激励对象因离职原因不满足解
励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对 公
                                                              司
象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×
                                                              年
个人当年计划解除限售数量。具体如下：                          净
  个人年度绩效评价结果       A       B      C      D     E    利
   个人层面解除限售比例                                       件
                           100% 100%       0%     0%    0%    ，
             （N）
                                                              其
                                                              净
                                                              利
           三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
                                                              润
           根据公司《激励计划》及相关规定，2021 年限制性股票与股票期权激励计划
                                                              增
    限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计 127长人，可申请解除限售并上市流
                                                              增
    通的限制性股票数量为 1,134,645 股，占公司目前股份总数的 0.54%。具体如下：
                                                              长
                                       获授的限制             对     剩余未解除 本次解除限售
  姓名               职务              性股票数量             象     限售的数量 数量占其获授
                                        （万股）              个       （万股）      数量的比例
                                                              6
王胜全           董事、副总经理            3.00            1.50          1.50            50%
                                                              .
文剑峰         副总经理、财务总监         10.00            5.005         5.00            50%
                                                              2
尹术飞 副总经理、董事会秘书               14.70            7.35%         7.35            50%
                                                              ；
                                                              定
                                                5             情
                                                              况
                                                              ：
                                                              2
中层管理人员、核心技术（业
                                199.229        99.6145        99.6145         50%
      务）骨干 124 人

      合计（127 人）            226.929        113.4645       113.4645        50%

     注：上述申请解除限售并上市流通的限制性股票数量占公司目前股份总数 比例以

 208,730,258 为总股本计算，占比数 0.54%与公司 2022 年 8 月 31 日披露的《上海保隆汽车

 科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售

 条件成就的公告》中占比数 0.55%不同，是因公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划

 的股票期权尚在自主行权过程中，公司股本存在因自主行权新增股份登记的情形，公司实际

 总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。



      四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
      （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022 年 11 月 10 日
      （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,134,645 股
      （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
      董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括
 但不限于：
      1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
 本公司股份；
      2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
 公司董事会将收回其所得收益；
      3.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
 性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
 生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
      （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
      本次限制性股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                          单位：股
                                    变动前               变动数          变动后

                                          6
  有限售条件的流通股                2,269,290       -1,134,645         1,134,645
  无限售条件的流通股             206,460,968         1,134,645       207,595,613
         股份合计                208,730,258           -            208,730,258
    注：上表中变动前的股份数和公司 2022 年 10 月 27 日披露的《上海保隆汽车科技股

份有限公司非公开发行限售股上市流通公告》中变动后的股份数不一致，系公司 2021 年限

制性股票与股票期权激励计划的股票期权自主行权新增股份登记所致。



    五、法律意见书的结论性意见
    律师认为：本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权。本次解除限
售的解除限售条件已经成就，公司实施本次解除限售符合《上市公司股权激励管
理办法》和《上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划》的规定。


    特此公告。




                                           上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
                                                               2022 年 11 月 5 日




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